近年來，隨著我國環(huán)保戰(zhàn)略的推行，環(huán)保領域受到了諸多投資人的青睞。據(jù)統(tǒng)計，僅2017年一年，A股上市公司公告的環(huán)保產(chǎn)業(yè)的并購投資就多達86起，涉及金額385億元。危險廢物處置(簡稱“危廢處置”)領域作為環(huán)保行業(yè)中一個熱門領域，亦受到眾多資本追捧。2017年，A股上市公司公告的涉及危廢處置企業(yè)的并購數(shù)量超過20起。

本文擬從危廢領域的行業(yè)概覽、危廢處置企業(yè)投資并購交易分析及危廢企業(yè)法律盡職調查關注要點三個角度對危險廢物處置企業(yè)的投資并購進行相關法律實務研究，以供相關行業(yè)參與者參考。

危廢行業(yè)的概覽

? 危廢的概念

危險廢物是具有腐蝕性、毒性、易燃性、反應性或者感染性等一種或者幾種危險特性的廢物以及不排除具有危險特性，可能對環(huán)境或者人體健康造成有害影響的，需要按照危險廢物進行管理的廢物。危險廢物屬于固體廢物(包括液態(tài)廢物)，現(xiàn)行《國家危險廢物名錄(2016修訂)》將危廢行業(yè)分為46大類別、479種危險廢物。

? 危廢處置與環(huán)保行業(yè)其他領域的關系

從環(huán)保行業(yè)角度來看，危廢處置屬于環(huán)保行業(yè)中環(huán)保服務領域下的一個子領域，危廢處置與環(huán)保行業(yè)的具體從屬關系如下圖：

? 危廢項目建設運營模式

危廢項目目前主要的建設運營模式有四種，具體如下：

● 政府投資、企業(yè)承包經(jīng)營模式

• 此種模式下，項目投資全部由政府承擔，政府與企業(yè)簽訂《委托運營服務協(xié)議》，企業(yè)負責運營管理并獲取運營管理費;

• 此種模式多見于各地政府投資的固體廢物處理處置中心。

● BOT模式

• 此種模式下，政府和企業(yè)之間一般簽訂固體廢物處理處置設施和設備的BOT項目建設合同，并設置一定特許經(jīng)營期限。特許經(jīng)營期限內因建設項目形成的資產(chǎn)的所有權歸項目公司所有，特許經(jīng)營期滿后，項目資產(chǎn)無償移交給政府。

• 此種模式下，項目用地一般采用由政府無償劃撥的方式取得。

● PPP模式

•從廣義來講，PPP是一種公司合作投融資模式，以授予私人部門特許經(jīng)營權為特征，包括BOT等多種形式;從狹義來講，PPP是政府與私人部門組成特殊目的機構(SPV)，引入社會資本，共同設計開發(fā)，共同承擔風險，全過程合作，期滿后再移交政府的公共服務開發(fā)運營方式;

•PPP模式與BOT模式的區(qū)別在于PPP強調項目全過程及整體性的概念，包括項目融資、投資、建設、運營、移交等方面，而BOT更側重于建設、運營及移交。

● 企業(yè)投資、企業(yè)經(jīng)營

? 危廢處置行業(yè)特點與現(xiàn)狀

危廢處置行業(yè)具有進入門檻高、經(jīng)營區(qū)域性明顯及特許經(jīng)營等特點;目前該行業(yè)呈現(xiàn)出行業(yè)集中度較低、凈利潤率較高、投資并購較熱、處置能力與實際處置量存在差異以及刑事案件多發(fā)等行業(yè)現(xiàn)狀：

? 危廢處置行業(yè)的盈利模式

危廢處置企業(yè)以出售資源化產(chǎn)品或者收取處置費用為盈利來源，目前隨著危險廢物處置費用的不斷攀升，資源化產(chǎn)品的收入占危廢企業(yè)收入的比重在逐步下降。危廢企業(yè)的盈利模式如下圖：