危廢處置企業(yè)投資并購交易分析
? 并購標的的選擇
在選擇并購標的時，投資方或者并購方一般比較關(guān)注以下三個方面：
1.項目所在地域
由于我國各個省份經(jīng)濟發(fā)展不均衡，各省份環(huán)保政策的執(zhí)行情況有所差異。相對來講，東部沿海經(jīng)濟發(fā)達省份政府對環(huán)保事務(wù)重視程度更高、環(huán)保政策執(zhí)行力度更強，危廢企業(yè)前景廣闊、發(fā)展勢頭良好、企業(yè)經(jīng)營狀況和經(jīng)營性現(xiàn)金流均處于較好水平，因此，現(xiàn)階段更易受投資方及收購方青睞。
2.項目處置能力及類別
危險廢物處置行業(yè)具有區(qū)域性，通常情況下，同一地區(qū)不會重復建設(shè)過多的同類型項目，所以危廢處置具有一定的區(qū)域壟斷特性。危廢處置行業(yè)又同時是特許經(jīng)營行業(yè)，且取得相關(guān)經(jīng)營許可難度較大。故投資并購時，投資方或者并購方會傾向于投資一些產(chǎn)能較大、管理科學、技術(shù)領(lǐng)先、涵蓋領(lǐng)域廣的項目，這類項目在配備完善的處置設(shè)施及管理能力后，往往也意味著更高的市場占有率及更強的可持續(xù)發(fā)展能力。
3.產(chǎn)業(yè)鏈的完整性
目前一些大的環(huán)保企業(yè)在布局時，為了獲得更好的并購協(xié)同效應(yīng)，會同時并購與危險廢物處置行業(yè)相關(guān)的上下游行業(yè)(比如危險廢物處置設(shè)施設(shè)計、研發(fā)企業(yè)、危險廢物處置技術(shù)服務(wù)企業(yè)、危險廢物填埋企業(yè))，使其危險廢物處置業(yè)務(wù)形成產(chǎn)業(yè)鏈的閉環(huán)。這樣，在并購談判時，投資方或并購方不但具備后續(xù)為被并購標的公司提供更多配套服務(wù)的優(yōu)勢;而且亦可在并購后更好的管理目標公司，獲得更多的利潤。
? 交易模式
危廢處置企業(yè)的并購交易模式主要有以下四種：
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式
從目前資本市場上出現(xiàn)的一些并購案例情況來看，成熟的危廢企業(yè)并購項目一般以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為主要的交易模式，且交易對價一般以現(xiàn)金方式進行支付。
該模式的優(yōu)點系原股東可通過出售存量股權(quán)的方式獲得相應(yīng)的對價，且根據(jù)公允的估值方式確定的交易價格通常存在溢價的空間。同時，該模式需要面對的問題主要是，在轉(zhuǎn)讓方為自然人的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓會產(chǎn)生較多的個人所得稅，這部分稅費的承擔往往也是交易雙方所比較關(guān)注的。建議交易雙方提前做好稅務(wù)籌劃。
2.增資擴股模式
從目前市場上出現(xiàn)的一些并購案例情況來看，增資擴股取得控股權(quán)的交易模式一般適用于兩種情形：一是部分早期項目，比如環(huán)評批復尚未取得的項目。從收購方角度而言，該類項目并不成熟，后續(xù)在資金、資源等各方面均需要新老股東共同投入，收購后仍需要綁定原股東繼續(xù)為危廢企業(yè)提供各方面的支持;二是有技改或產(chǎn)能擴張需求的項目，該類項目因后續(xù)需要資金支持，在原股東不再控股的情況下，原股東當然希望這部分后續(xù)投資由新股東繼續(xù)投入。
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資擴股模式
實務(wù)中，也常會出現(xiàn)增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓并行的交易方案。該種交易模式下，原股東可通過出售存量股權(quán)獲得相應(yīng)的對價，同時，對目標公司的增資擴股則可保障目標公司的后續(xù)運營資金充足。從保障原股東收益及目標公司未來持續(xù)發(fā)展上，該種方案可謂一舉兩得。
4.新設(shè)公司模式
實務(wù)中，新設(shè)公司進行并購的模式比較少用，采取這種方式的主要原因是原目標對象法律結(jié)構(gòu)可能無法滿足并購要求，比如為非公司制企業(yè)或者有重大法律瑕疵可能會導致收購后存在較大的法律風險的主體。
采用該種模式需要重點關(guān)注：
(1)采用何種交易手段(常見方式為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者以資產(chǎn)出資)將原危廢企業(yè)名下的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、債權(quán)債務(wù)等過渡到新公司名下，特別是原危廢處置項目相關(guān)證照如何實現(xiàn)平穩(wěn)過渡，防止出現(xiàn)經(jīng)營間斷或者經(jīng)營障礙;
(2)交易產(chǎn)生的相應(yīng)稅負問題。
危廢企業(yè)法律盡職調(diào)查要點
除股權(quán)收購法律盡職調(diào)查所通常需要關(guān)注的要點外，由于被并購企業(yè)所處的發(fā)展階段不同，在對該類企業(yè)實施法律盡調(diào)時應(yīng)根據(jù)其所處的不同階段，有所側(cè)重的去關(guān)注不同的盡職調(diào)查要點：
? 建設(shè)階段的項目關(guān)注重點
建設(shè)階段項目需要重點關(guān)注以下事項：
? 運營階段的項目關(guān)注重點
運營階段的項目需要重點關(guān)注以下事項：
危廢行業(yè)其他關(guān)注重點
本文僅代表作者個人觀點，不代表作者所執(zhí)業(yè)的律師事務(wù)所的觀點。本文的相關(guān)觀點僅供學習、研究使用，并不構(gòu)成相關(guān)的專業(yè)法律意見。
? 并購標的的選擇
在選擇并購標的時，投資方或者并購方一般比較關(guān)注以下三個方面：
1.項目所在地域
由于我國各個省份經(jīng)濟發(fā)展不均衡，各省份環(huán)保政策的執(zhí)行情況有所差異。相對來講，東部沿海經(jīng)濟發(fā)達省份政府對環(huán)保事務(wù)重視程度更高、環(huán)保政策執(zhí)行力度更強，危廢企業(yè)前景廣闊、發(fā)展勢頭良好、企業(yè)經(jīng)營狀況和經(jīng)營性現(xiàn)金流均處于較好水平，因此，現(xiàn)階段更易受投資方及收購方青睞。
2.項目處置能力及類別
危險廢物處置行業(yè)具有區(qū)域性，通常情況下，同一地區(qū)不會重復建設(shè)過多的同類型項目，所以危廢處置具有一定的區(qū)域壟斷特性。危廢處置行業(yè)又同時是特許經(jīng)營行業(yè)，且取得相關(guān)經(jīng)營許可難度較大。故投資并購時，投資方或者并購方會傾向于投資一些產(chǎn)能較大、管理科學、技術(shù)領(lǐng)先、涵蓋領(lǐng)域廣的項目，這類項目在配備完善的處置設(shè)施及管理能力后，往往也意味著更高的市場占有率及更強的可持續(xù)發(fā)展能力。
3.產(chǎn)業(yè)鏈的完整性
目前一些大的環(huán)保企業(yè)在布局時，為了獲得更好的并購協(xié)同效應(yīng)，會同時并購與危險廢物處置行業(yè)相關(guān)的上下游行業(yè)(比如危險廢物處置設(shè)施設(shè)計、研發(fā)企業(yè)、危險廢物處置技術(shù)服務(wù)企業(yè)、危險廢物填埋企業(yè))，使其危險廢物處置業(yè)務(wù)形成產(chǎn)業(yè)鏈的閉環(huán)。這樣，在并購談判時，投資方或并購方不但具備后續(xù)為被并購標的公司提供更多配套服務(wù)的優(yōu)勢;而且亦可在并購后更好的管理目標公司，獲得更多的利潤。
? 交易模式
危廢處置企業(yè)的并購交易模式主要有以下四種：
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式
從目前資本市場上出現(xiàn)的一些并購案例情況來看，成熟的危廢企業(yè)并購項目一般以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為主要的交易模式，且交易對價一般以現(xiàn)金方式進行支付。
該模式的優(yōu)點系原股東可通過出售存量股權(quán)的方式獲得相應(yīng)的對價，且根據(jù)公允的估值方式確定的交易價格通常存在溢價的空間。同時，該模式需要面對的問題主要是，在轉(zhuǎn)讓方為自然人的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓會產(chǎn)生較多的個人所得稅，這部分稅費的承擔往往也是交易雙方所比較關(guān)注的。建議交易雙方提前做好稅務(wù)籌劃。
2.增資擴股模式
從目前市場上出現(xiàn)的一些并購案例情況來看，增資擴股取得控股權(quán)的交易模式一般適用于兩種情形：一是部分早期項目，比如環(huán)評批復尚未取得的項目。從收購方角度而言，該類項目并不成熟，后續(xù)在資金、資源等各方面均需要新老股東共同投入，收購后仍需要綁定原股東繼續(xù)為危廢企業(yè)提供各方面的支持;二是有技改或產(chǎn)能擴張需求的項目，該類項目因后續(xù)需要資金支持，在原股東不再控股的情況下，原股東當然希望這部分后續(xù)投資由新股東繼續(xù)投入。
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資擴股模式
實務(wù)中，也常會出現(xiàn)增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓并行的交易方案。該種交易模式下，原股東可通過出售存量股權(quán)獲得相應(yīng)的對價，同時，對目標公司的增資擴股則可保障目標公司的后續(xù)運營資金充足。從保障原股東收益及目標公司未來持續(xù)發(fā)展上，該種方案可謂一舉兩得。
4.新設(shè)公司模式
實務(wù)中，新設(shè)公司進行并購的模式比較少用，采取這種方式的主要原因是原目標對象法律結(jié)構(gòu)可能無法滿足并購要求，比如為非公司制企業(yè)或者有重大法律瑕疵可能會導致收購后存在較大的法律風險的主體。
采用該種模式需要重點關(guān)注：
(1)采用何種交易手段(常見方式為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者以資產(chǎn)出資)將原危廢企業(yè)名下的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、債權(quán)債務(wù)等過渡到新公司名下，特別是原危廢處置項目相關(guān)證照如何實現(xiàn)平穩(wěn)過渡，防止出現(xiàn)經(jīng)營間斷或者經(jīng)營障礙;
(2)交易產(chǎn)生的相應(yīng)稅負問題。
危廢企業(yè)法律盡職調(diào)查要點
除股權(quán)收購法律盡職調(diào)查所通常需要關(guān)注的要點外，由于被并購企業(yè)所處的發(fā)展階段不同，在對該類企業(yè)實施法律盡調(diào)時應(yīng)根據(jù)其所處的不同階段，有所側(cè)重的去關(guān)注不同的盡職調(diào)查要點：
? 建設(shè)階段的項目關(guān)注重點
建設(shè)階段項目需要重點關(guān)注以下事項：
? 運營階段的項目關(guān)注重點
運營階段的項目需要重點關(guān)注以下事項：
危廢行業(yè)其他關(guān)注重點
