海潤光伏陸續(xù)浮現(xiàn)的跨界行為讓外界頗感迷亂。該公司以劣后級(jí)投資人參與總規(guī)模達(dá)50億元的“跨界”產(chǎn)業(yè)基金，剛過股東大會(huì)就改弦易轍，而且，上市公司與關(guān)聯(lián)方關(guān)于該基金利潤分配比例存在“不平等”條款，針對(duì)如此異常行為，上交所11月17日向公司下發(fā)問詢函，要求公司進(jìn)一步說明。

為何“朝令夕改”

10月18日，海潤光伏發(fā)布公告，宣布擬參與投資華君海潤醫(yī)養(yǎng)健康股權(quán)投資基金(有限合伙)。該產(chǎn)業(yè)基金總規(guī)模擬為50億元，其中江海證券銀海299號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃擬作為優(yōu)先級(jí)投資人擬認(rèn)繳35億元;公司及華君集團(tuán)擬作為劣后級(jí)投資人分別認(rèn)繳5億元和9.99億元。華君基金為華君海潤的基金管理人，其作為GP擬認(rèn)繳100萬元，占總認(rèn)繳出資額的0.02%。其中，華君集團(tuán)和華君基金為公司董事長孟廣寶所控制的公司，上述投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，根據(jù)公司正在推進(jìn)的定增，發(fā)行完成后孟廣寶將成為公司的實(shí)際控制人。

11月2日，公司召開股東大會(huì)審議通過了上述產(chǎn)業(yè)基金投資事項(xiàng)，然而，僅僅兩周后，公司在11月17日卻宣布調(diào)整上述投資，原簽署的產(chǎn)業(yè)基金協(xié)議終止。對(duì)比之下，記者發(fā)現(xiàn)本次基金方案主要調(diào)整了產(chǎn)業(yè)基金名稱及GP，相關(guān)主體內(nèi)容并未有重大變化。其中，產(chǎn)業(yè)基金名稱不再強(qiáng)調(diào)“醫(yī)養(yǎng)”，更改為：寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，同時(shí)，基金GP則由原來的華君基金更改為北京匯垠天然投資基金管理有限公司。

鑒于本次產(chǎn)業(yè)基金總規(guī)模達(dá)到50億元，上市公司參與設(shè)立應(yīng)保持審慎，如此“朝令夕改”的原因究竟為何，而目前產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)展到底如何，是否有成熟的設(shè)立時(shí)間表或計(jì)劃，對(duì)投資者判斷公司未來價(jià)值至關(guān)重要。

這一“善變”的投資引發(fā)了監(jiān)管的關(guān)注。根據(jù)公司今日披露的上交所問詢函，“朝令夕改”背后的原因成監(jiān)管為關(guān)注的“第一落點(diǎn)”。問詢函首先指出，公司在10 月份公告決定參與投資海潤醫(yī)養(yǎng)但11月份即予以終止，同時(shí)決定參與投資海潤股權(quán)的具體原因，交易所特別詢問公司前期的投資決策是否審慎。同時(shí)，公司需就目前擬參與產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立進(jìn)展或相關(guān)計(jì)劃做出更詳細(xì)披露。

為何設(shè)“不平等條約”

此次對(duì)外投資留下的疑問不止于此。海潤光伏近期似有“多點(diǎn)開花”的跡象。今年11月5日，公司還公告宣布收購民豐農(nóng)商行9%股權(quán)。而此次本次產(chǎn)業(yè)基金投向?yàn)獒t(yī)療養(yǎng)老，與公司目前的光伏產(chǎn)業(yè)跨度較大。海潤光伏的頻頻玩跨界是徹底走上多元化發(fā)展道路還是純粹“玩票”?

同時(shí)，上述產(chǎn)業(yè)基金的相關(guān)條款也存在明顯不合理情之處。上市公司與公司董事長控制的華君集團(tuán)同為劣后合伙人，按照股權(quán)比例1：2共同承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)，但利潤分配方面卻明顯“失衡”——對(duì)于剩余投資收入的80%，兩者的分配比例變?yōu)?：7。這種明顯不匹配的權(quán)利義務(wù)耐人尋味。此外，合伙協(xié)議約定華君集團(tuán)有意向?qū)匣锲髽I(yè)已完成投資的項(xiàng)目進(jìn)行包括但不限于股權(quán)或資產(chǎn)收購。

上述兩個(gè)問題也都在監(jiān)管問詢之列。關(guān)于這次較遠(yuǎn)的“跨界”，問詢函要求公司說明本次參與投資并購基金的目的及必要性，與公司目前產(chǎn)業(yè)是否具有關(guān)聯(lián)度，目前是否具有成熟的標(biāo)的或者投資計(jì)劃。同時(shí)，為了明確投資者的預(yù)期，公司還需對(duì)此次投資是否會(huì)涉及公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局的調(diào)整做出明確披露，并充分提示相關(guān)不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。

第三，對(duì)于上市公司和華君集團(tuán)明顯的“不平等”條約，交易所在函件最后進(jìn)行了重點(diǎn)問詢，要求公司說明在產(chǎn)業(yè)基金中享受的利益與其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是否對(duì)稱，相關(guān)的利潤分配方案、后續(xù)項(xiàng)目處置約定等對(duì)上市公司是否公允，并著重要求公司明確在潛在關(guān)聯(lián)方資金侵占上市公司利益等方面采取的防范和保障措施。

監(jiān)管層對(duì)海潤光伏此次產(chǎn)業(yè)基金的關(guān)注有其邏輯。2015年9月，上交所對(duì)市場(chǎng)熱切炒作的“PE+上市公司”模式出臺(tái)了《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引》，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的信息披露進(jìn)行了規(guī)范。要求公司詳細(xì)披露相關(guān)具體合作模式、決策機(jī)制、收益分配和潛在風(fēng)險(xiǎn)等重要信息。而一年多的現(xiàn)實(shí)情況也顯示，當(dāng)初紅火的 “PE+上市公司”模式實(shí)際經(jīng)營情況和對(duì)上市公司的業(yè)績貢獻(xiàn)確實(shí)沒有當(dāng)初股價(jià)反映的那般美好。不少并購基金“雷聲大、雨點(diǎn)小”，由于各方的利益分歧，基金在成立之后鮮有動(dòng)作，成為“僵尸基金”。此外，隨著PE深度介入上市公司投資運(yùn)作，亦可能滋生內(nèi)幕交易、利益輸送等問題。