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海潤(rùn)光伏科技股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)回復(fù)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機(jī)構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（161198號(hào)），詳見(jiàn)公司于2016年6月20日披露的《關(guān)于收到〈中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)〉的公告》（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見(jiàn)”，公告編號(hào)：臨2016-108）；同時(shí)為確保本次非公開(kāi)發(fā)行的順利推進(jìn)，綜合考慮公司的實(shí)際狀況和證券市場(chǎng)情況，保護(hù)投資者的利益，公司對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行的方案進(jìn)行調(diào)整，且本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)2016年半年報(bào)審計(jì)工作所需時(shí)間較長(zhǎng)。經(jīng)與各中介機(jī)構(gòu)審慎協(xié)商，公司于2016年7月11日披露了《關(guān)于申請(qǐng)延期回復(fù)非公開(kāi)發(fā)行股票反饋意見(jiàn)的公告》（公告編號(hào)：臨2016-119）。
公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋意見(jiàn)進(jìn)行了認(rèn)真核查和落實(shí)，并按照反饋意見(jiàn)的要求就有關(guān)問(wèn)題作出了書(shū)面說(shuō)明和解釋，現(xiàn)將上述書(shū)面說(shuō)明和解釋予以公開(kāi)披露，詳見(jiàn)公司于2016年7月23日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)的回復(fù)》。公司將于上述反饋意見(jiàn)回復(fù)披露后2個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送反饋意見(jiàn)回復(fù)材料。
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否獲得核準(zhǔn)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將持續(xù)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
特此公告。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)
2016年7月22日
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機(jī)構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（161198號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見(jiàn)”）。根據(jù)反饋意見(jiàn)的要求，現(xiàn)將本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)承諾事項(xiàng)披露如下：
認(rèn)購(gòu)對(duì)象華君電力有限公司、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉(cāng)）照明有限公司于2016年7月分別出具《關(guān)于不存在減持情況和減持計(jì)劃的承諾函》：“自本次非公開(kāi)發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本承諾函出具日期間，本公司及一致行動(dòng)人不存在減持海潤(rùn)光伏股票的情況；自本承諾函出具之日至海潤(rùn)光伏本次非公開(kāi)發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)，本公司及一致行動(dòng)人不會(huì)減持海潤(rùn)光伏股票，且沒(méi)有在該期間的減持計(jì)劃。若本公司及一致行動(dòng)人未履行上述承諾，則減持股票所得收益歸海潤(rùn)光伏所有。”
特此公告。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)
2016年7月22日
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和
交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況
以及相應(yīng)整改措施的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機(jī)構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（161198號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見(jiàn)”）。根據(jù)反饋意見(jiàn)的要求，現(xiàn)將公司最近五年（截至2016年7月22日）被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)的整改措施公告如下：
1、2012年6月29日公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“江蘇證監(jiān)局”）《監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函[2012]282號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
“你公司未制定明確的股東回報(bào)規(guī)劃；董事會(huì)會(huì)議記錄不完備，僅記錄分紅提案內(nèi)容而沒(méi)有具體的審議發(fā)言情況，以及對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行年報(bào)更正等情況。現(xiàn)就現(xiàn)金分紅以及規(guī)范運(yùn)作等有關(guān)事項(xiàng)要求如下：
一、你公司應(yīng)進(jìn)一步制定和完善分紅制度。
二、你公司應(yīng)進(jìn)一步提高規(guī)范運(yùn)作水平，全面梳理關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，確保關(guān)聯(lián)交易程序履行到位，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。公司于2012年5月25日進(jìn)行了年報(bào)更正公告，補(bǔ)充披露了公司與江蘇佳宇資源利用股份有限公司2010、2011年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)對(duì)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全和落實(shí)進(jìn)行自查，并針對(duì)上述不規(guī)范行為發(fā)生的原因、責(zé)任人及問(wèn)責(zé)情況等進(jìn)行說(shuō)明。此外，近期有題為”陽(yáng)光集團(tuán)抄頂新能源“的媒體報(bào)道，涉及到你公司與陽(yáng)光集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保等事項(xiàng)，以及你公司海外電站建設(shè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。”
（2）整改措施
“①海潤(rùn)光伏利潤(rùn)分配政策
在綜合分析公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、股東意愿和外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來(lái)的盈利能力、現(xiàn)金流量狀況、項(xiàng)目資金需求和銀行信貸等情況后，公司建立了對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2012年5月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》修訂了《公司章程》關(guān)于利潤(rùn)分配政策部分，該議案已經(jīng)2012年5月24日公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議及2012年6月11日2012年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。公司將本著充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)的原則，嚴(yán)格按照修訂后的利潤(rùn)分配政策執(zhí)行。具體修訂如下：
原《公司章程》中關(guān)于利潤(rùn)分配規(guī)定為：
‘第一百五十六條 公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤(rùn)分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司在有關(guān)法規(guī)允許的情況下，根據(jù)盈利狀況可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。'
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于利潤(rùn)分配最新規(guī)定，現(xiàn)修訂為：
’第一百五十六條 公司利潤(rùn)分配遵循以下原則：
1、公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；
2、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
3、公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十；
4、公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；
5、上市公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份；
6、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；
7、公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，由董事會(huì)提交議案通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行表決，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的修改發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)修改利潤(rùn)分配政策的議案進(jìn)行審議，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事）則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事同意；公司在召開(kāi)審議修改利潤(rùn)分配政策的議案的股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)；
8、公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。‘
公司上述制訂利潤(rùn)分配政策的決策機(jī)制合法合規(guī)，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》。
②海潤(rùn)光伏2011年度利潤(rùn)分配情況
公司2011年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案經(jīng)2012年3月23日第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及2012年4月17日召開(kāi)的2011年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。公司2011年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以2011年12月31日公司總股本1，036，418，019股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.4000元（含稅），扣稅后每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.12600元，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 145，098，522.66元（含稅），結(jié)余的未分配利潤(rùn)864，884，182.05元全部轉(zhuǎn)結(jié)至下年度。公司2011年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司于2012年6月5日在《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站刊登了2011年度利潤(rùn)分配實(shí)施公告，并于2012年6月15日向股權(quán)登記日（2012年6月7日）在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東派發(fā)現(xiàn)金紅利款共計(jì)145，098，522.66元（含稅）。
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2011年母公司期末可供分配利潤(rùn)為1，009，982，704.71 元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為401，656，078.72元。公司2011年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)占當(dāng)期可分配利潤(rùn)的36.13%。公司2011年度利潤(rùn)分配的實(shí)施情況符合章程及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
③未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃
公司已對(duì)《公司章程》中關(guān)于股利分配政策的條款進(jìn)行了修訂，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和分配進(jìn)行監(jiān)督。
公司根據(jù)未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、可預(yù)見(jiàn)的重大資本性支出情況，在綜合考慮了公司現(xiàn)金流狀況、目前及未來(lái)盈利情況、日常經(jīng)營(yíng)所需資金及公司所處的發(fā)展階段帶來(lái)的投資需求等因素后，制訂出了“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十”的具體回報(bào)規(guī)劃，是具備可行性的。
公司目前基本完成了對(duì)光伏產(chǎn)業(yè)的一體化整合，未來(lái)將進(jìn)一步推進(jìn)產(chǎn)品低成本化、布局國(guó)際化、市場(chǎng)全球化，朝著做大、做專、做強(qiáng)、做優(yōu)，打造全球光伏領(lǐng)軍企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)努力。公司較強(qiáng)的盈利能力能夠保證公司持續(xù)的現(xiàn)金分紅能力，2011年母公司期末可供分配利潤(rùn)為1，009，982，704.71元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為718，020，231.17元，在此基礎(chǔ)上，2011年給予了股東較高的現(xiàn)金股利回報(bào)。公司未來(lái)將實(shí)施修訂后的股利政策，給予投資者穩(wěn)定可預(yù)期的現(xiàn)金投資回報(bào)，符合公司管理層一貫穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)理念，充分考慮了股東現(xiàn)金股利分配訴求。
公司目前處于快速發(fā)展階段，公司在光伏產(chǎn)業(yè)鏈下游領(lǐng)域的光伏電站業(yè)務(wù)擴(kuò)張將需要較大資金投入，同時(shí)由于產(chǎn)能規(guī)模擴(kuò)張帶來(lái)的銷售、采購(gòu)增長(zhǎng)及存貨庫(kù)存水平增加，公司對(duì)流動(dòng)資金的需求仍較大，因此，公司在進(jìn)行分紅時(shí)將會(huì)考慮經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中所面臨的大額資金需求，在滿足股利政策“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十”的基礎(chǔ)上可對(duì)每年具體的分紅實(shí)施方案進(jìn)行調(diào)整，在符合股東股利分配訴求的基礎(chǔ)上優(yōu)化資金的使用。
由于公司所處的太陽(yáng)能光伏行業(yè)具有波動(dòng)性較大的特征，具有行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，因此公司充分考慮行業(yè)特征，為保障公司以及股東的利益，制定了“公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，由董事會(huì)提交議案通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行表決，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的修改發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)修改利潤(rùn)分配政策的議案進(jìn)行審議，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事）則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事同意；公司在召開(kāi)審議修改利潤(rùn)分配政策的議案的股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)”的股利政策。
綜上所述，公司未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃充分考慮了公司客觀實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)投資資金需求、公司的盈利能力及現(xiàn)金流狀況，具有可行性；公司歷史現(xiàn)金分紅水平亦符合公司的分紅回報(bào)規(guī)劃要求，修訂的股利分配政策具備連續(xù)性和穩(wěn)定性。
④董事會(huì)會(huì)議記錄情況
針對(duì)貴局提出的“董事會(huì)會(huì)議記錄不完備、僅記錄分紅提案內(nèi)容而沒(méi)有具體的審議發(fā)言情況”，本公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)會(huì)議記錄人員的培訓(xùn)，完善會(huì)議記錄，詳細(xì)記錄會(huì)議審議的發(fā)言情況。
⑤公司內(nèi)控制度自查情況
2012年以來(lái)，公司內(nèi)審部在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》及公司內(nèi)部控制工作方案，全面梳理了公司業(yè)務(wù)流程，針對(duì)缺陷進(jìn)行整改，并制定了較為完善的內(nèi)控制度。
公司內(nèi)控制度自查情況如下：
內(nèi)審部搜集了公司所有部門(mén)的規(guī)章制度，根據(jù)各業(yè)務(wù)循環(huán)的關(guān)鍵控制點(diǎn)，比對(duì)內(nèi)控應(yīng)有的規(guī)章制度，找出現(xiàn)有制度上的不足和欠缺，并要求各責(zé)任部門(mén)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完善相關(guān)制度。截至目前，自查中新增的制度有：《關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息披露流程》、《在庫(kù)管理制度》、《海外發(fā)貨流程》；進(jìn)一步修改完善的制度有：《招投標(biāo)管理辦法》、《印章管理辦法》、《證照類管理辦法》等。
上述自查工作對(duì)完善內(nèi)控起到了很重要的作用。
⑥公司針對(duì)年報(bào)補(bǔ)充披露的處理情況
公司于2012年5月25日更正年報(bào)補(bǔ)充披露了與江蘇佳宇資源利用股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳宇資源”）2010、2011年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。本次年報(bào)更正的原因主要系佳宇資源董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)馮國(guó)棟先生未及時(shí)將有關(guān)職務(wù)變動(dòng)情況向其兄弟公司副總裁馮國(guó)梁先生通報(bào)，并報(bào)告至本公司。
針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易以及未來(lái)可能與佳宇資源發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，公司董事會(huì)于2012年5月25日召開(kāi)了四屆第二十八次會(huì)議進(jìn)行了審議，且獨(dú)立董事進(jìn)行事前審閱并發(fā)表書(shū)面認(rèn)可意見(jiàn)。上述關(guān)聯(lián)交易金額較小，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程，無(wú)需公司股東大會(huì)審議。
由于本次年報(bào)更正內(nèi)容不涉及財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)，不影響年報(bào)使用者對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量的正確判斷，且本次年報(bào)更正補(bǔ)充的關(guān)聯(lián)交易金額占公司2010年、2011年度采購(gòu)及銷售總額的比例極小，未達(dá)到重大交易的標(biāo)準(zhǔn)，因此不構(gòu)成年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)，公司未按照《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》追究相關(guān)人員責(zé)任。但公司已認(rèn)真檢討，并針對(duì)上述不規(guī)范行為制定了詳細(xì)的《關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息披露流程》，明確信息披露義務(wù)人及工作人員的責(zé)任和懲罰機(jī)制。
未來(lái)公司將加強(qiáng)督促董監(jiān)高履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，加強(qiáng)年報(bào)編制過(guò)程中的審核工作，努力提高信息披露質(zhì)量。
⑦海潤(rùn)光伏對(duì)題為“陽(yáng)光集團(tuán)抄頂新能源”媒體報(bào)道（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)道”）涉及事項(xiàng)的自查情況如下：
A、陽(yáng)光集團(tuán)對(duì)海潤(rùn)光伏的擔(dān)保情況：
陽(yáng)光集團(tuán)對(duì)海潤(rùn)光伏存在大額擔(dān)保，但報(bào)道提及數(shù)據(jù)與海潤(rùn)光伏2011年報(bào)披露數(shù)據(jù)存在一定差異，根據(jù)2011年年報(bào)附注披露信息，截至2011年12月31日，陽(yáng)光集團(tuán)對(duì)海潤(rùn)光伏未完成的擔(dān)保金額為人民幣29.76億元和3000萬(wàn)美元，其中已使用金額為人民幣19.77億元和3000萬(wàn)美元。
B、海潤(rùn)光伏與陽(yáng)光集團(tuán)及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易情況：
海潤(rùn)光伏與陽(yáng)光集團(tuán)及其下屬企業(yè)存在的關(guān)聯(lián)交易對(duì)海潤(rùn)光伏的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)結(jié)果不產(chǎn)生重大影響。2011年海潤(rùn)光伏與陽(yáng)光集團(tuán)及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易具體情況如下表所示：
■
注1：2009年12月，鑫輝太陽(yáng)能因其自身采購(gòu)設(shè)備條件所限，委托陽(yáng)光集團(tuán)代理采購(gòu)太陽(yáng)能電池及組件項(xiàng)目所需進(jìn)口設(shè)備，2010年海潤(rùn)光伏收購(gòu)鑫輝太陽(yáng)能51%股權(quán)后，相關(guān)交易成為關(guān)聯(lián)交易。
注2：江蘇陽(yáng)光（4.570, -0.11, -2.35%）股份有限公司和江蘇陽(yáng)光新橋熱電有限公司為陽(yáng)光集團(tuán)控股子公司，江陰新橋污水處理有限公司為陽(yáng)光集團(tuán)參股公司。海潤(rùn)光伏于2010年底收購(gòu)鑫輝太陽(yáng)能51%股權(quán)，成為鑫輝太陽(yáng)能的控股股東，鑫輝太陽(yáng)能與上述公司在水、電、蒸汽及污水處理方面的交易從而成為關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易存在主要是因?yàn)橄嚓P(guān)關(guān)聯(lián)方為鑫輝太陽(yáng)能所在地的主要產(chǎn)品和服務(wù)提供商，相關(guān)交易均按照江陰市物價(jià)局審核的指導(dǎo)價(jià)或市場(chǎng)價(jià)定價(jià)，與銷售給其他公司價(jià)格保持一致，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。
注3：江蘇陽(yáng)光璜塘熱電有限公司為陽(yáng)光集團(tuán)控股子公司。海潤(rùn)光伏從江蘇陽(yáng)光璜塘熱電有限公司購(gòu)買(mǎi)蒸汽用于生產(chǎn)車間內(nèi)的溫度控制，金額較小，交易按照江陰市物價(jià)局審核批準(zhǔn)的供汽指導(dǎo)價(jià)結(jié)算。
注4：2011年，鑫輝太陽(yáng)能員工宿舍尚未建設(shè)完畢，為解決員工住宿問(wèn)題而向江蘇陽(yáng)光股份（5.610, -0.03, -0.53%）有限公司租賃宿舍。自2012年度起，該項(xiàng)費(fèi)用不再發(fā)生。
注5：寧夏陽(yáng)光硅業(yè)有限公司為陽(yáng)光集團(tuán)控股子公司。2008年海潤(rùn)光伏與寧夏陽(yáng)光硅業(yè)有限公司簽訂合同，約定從寧夏陽(yáng)光硅業(yè)有限公司采購(gòu)多晶硅原材料，并按照行業(yè)內(nèi)采購(gòu)多晶硅的慣例，支付了1.5億元的預(yù)付款項(xiàng)。雙方的交易是在陽(yáng)光集團(tuán)控制海潤(rùn)光伏之前簽訂的協(xié)議，按照市場(chǎng)定價(jià)，采購(gòu)量占海潤(rùn)光伏多晶硅總采購(gòu)量的比例較小。該合同已于2011年上半年執(zhí)行完畢，雙方之后并未簽訂新的交易合同。
注6：江蘇紫金豐業(yè)建設(shè)工程有限公司為陽(yáng)光集團(tuán)控股子公司，2011年開(kāi)始為鑫輝太陽(yáng)能的宿舍樓提供安裝工程服務(wù)。
注7：鑫輝太陽(yáng)能因業(yè)務(wù)需要與江蘇陽(yáng)光集團(tuán)公司陽(yáng)光大廈發(fā)生住宿、餐飲費(fèi)用，金額很小。鑫輝太陽(yáng)能因業(yè)務(wù)需要向江蘇陽(yáng)光股份有限公司購(gòu)買(mǎi)汽車一輛，屬于小額的偶發(fā)性交易，預(yù)計(jì)未來(lái)不再發(fā)生類似交易。
⑧海外電站建設(shè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題
截至2012年6月30日，海潤(rùn)光伏利用自有資金和貸款投資建設(shè)的海外光伏電站已全部建設(shè)完成及并網(wǎng)，部分項(xiàng)目已經(jīng)進(jìn)入正常運(yùn)營(yíng)階段，部分項(xiàng)目即將進(jìn)入運(yùn)營(yíng)期，未出現(xiàn)延期的情況，能夠享受原先所預(yù)計(jì)的補(bǔ)貼電價(jià)政策。由于意大利以及保加利亞政府的補(bǔ)貼電價(jià)政策調(diào)整僅對(duì)政策實(shí)施后新并網(wǎng)的電站項(xiàng)目產(chǎn)生效力，故海潤(rùn)光伏已有電站項(xiàng)目享有的補(bǔ)貼電價(jià)受到未來(lái)新發(fā)布政策的影響很小。“
2、2013年11月7日公司收到江蘇證監(jiān)局《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函【2013】359號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
”我局自2013年8月開(kāi)始對(duì)你公司進(jìn)行了年報(bào)現(xiàn)場(chǎng)檢查，關(guān)注到以下問(wèn)題：
一、三會(huì)運(yùn)作方面
公司存在董事會(huì)會(huì)議記錄不全的情況，僅有會(huì)議議程，未見(jiàn)董事發(fā)言記錄。
二、內(nèi)幕交易防控方面
1、未對(duì)內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣本公司股票情況進(jìn)行自查；
2、內(nèi)幕信息知情人登記檔案中，不同知情人的信息知悉時(shí)間相同，未按照實(shí)際情況予以登記；
3、公司未針對(duì)非公開(kāi)發(fā)行制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。
三、信息披露方面
1、按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)一財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第二十九條“合并財(cái)務(wù)報(bào)表中包含境外經(jīng)營(yíng)實(shí)體時(shí)，應(yīng)披露其主要財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的折算匯率”，公司目前境外公司較多， 2012年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注未披露折算匯率的情況；
2、按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)一財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第三十三條“外幣應(yīng)收款項(xiàng)、應(yīng)付款項(xiàng)、預(yù)收款項(xiàng)和預(yù)付款項(xiàng)等，應(yīng)列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業(yè)務(wù)較多， 2012年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注未披露應(yīng)收外匯賬款、預(yù)收外匯賬款、預(yù)付外幣賬款、應(yīng)付外幣賬款金額。
四、財(cái)務(wù)核算方面
1、公司在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時(shí)間不夠明確，存在海外公司所建設(shè)的電站在巳經(jīng)發(fā)電時(shí)尚未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)核算的情況，應(yīng)進(jìn)一步明確在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時(shí)間；
2、公司與客戶對(duì)賬有相關(guān)制度規(guī)定，但實(shí)際對(duì)賬依靠會(huì)計(jì)師函證，無(wú)書(shū)面對(duì)賬記錄；
此外，建議公司對(duì)財(cái)務(wù)核算以下方面予以關(guān)注并加強(qiáng)：
1、公司2012年?duì)I業(yè)收入49.65億元，但2012年末應(yīng)收賬款佘額達(dá)21.8億元，較年初增長(zhǎng)59.24%，建議公司進(jìn)一步加強(qiáng)應(yīng)收外匯賬款的收回措施；
2、公司對(duì)一年內(nèi)應(yīng)收賬款未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，結(jié)合目前光伏行業(yè)的整體經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提應(yīng)予關(guān)注；
3、公司目前產(chǎn)能利用率約為70%，部分光伏生產(chǎn)線怠于完工新增產(chǎn)能，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
4、報(bào)告期非同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同，建議公司應(yīng)根據(jù)情況對(duì)收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
請(qǐng)你公司釆取有效措施進(jìn)行整改：一是在進(jìn)一步自查的基礎(chǔ)上，分析上述問(wèn)題產(chǎn)生的原因以及在相關(guān)制度完善和落實(shí)方面存在的問(wèn)題，并按公司相關(guān)制度對(duì)責(zé)任人進(jìn)行問(wèn)責(zé)；二是針對(duì)上述問(wèn)題制訂具體整改計(jì)劃，明確整改措施、完成時(shí)限和責(zé)任人，并認(rèn)真進(jìn)行整改。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)掌握相關(guān)法律法規(guī)，增強(qiáng)勤勉盡責(zé)和守法意識(shí)，不斷提升公司治理水平。“
（2）整改措施
”①三會(huì)運(yùn)作方面
整改措施及落實(shí)情況：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員對(duì)此違規(guī)行為進(jìn)行了深刻的檢討和分析，并認(rèn)真對(duì)照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度，深刻認(rèn)識(shí)到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會(huì)議事規(guī)則》第三十條，并確定了公司董事會(huì)秘書(shū)為整改責(zé)任人，由董事會(huì)秘書(shū)組織相關(guān)人員進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)習(xí)和貫徹《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度，今后將嚴(yán)格按照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，加強(qiáng)董事會(huì)會(huì)議記錄工作，認(rèn)真做好董事以及其他參會(huì)人員的發(fā)言記錄，進(jìn)一步提升公司規(guī)范運(yùn)作水平。
②內(nèi)幕交易防控方面
整改措施及落實(shí)情況：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員對(duì)上述違規(guī)行為進(jìn)行了認(rèn)真的討論和分析，并認(rèn)真對(duì)照《內(nèi)幕信息知情人登記制度》，認(rèn)識(shí)到上述行為分別違反了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》的第二十條、第九條及第十三條，并確定整改責(zé)任人為董事長(zhǎng)，由董事會(huì)秘書(shū)組織相關(guān)人員進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)習(xí)貫徹《內(nèi)幕信息知情人登記制度》，并做整改措施如下：
A、重申在今后的工作中及時(shí)記錄內(nèi)幕信息知情人名單，并嚴(yán)格按照規(guī)定及時(shí)并且真實(shí)地記錄各階段、各環(huán)節(jié)的所有內(nèi)幕信息知情人名單及其知悉的內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
B、今后的工作中，公司將定期對(duì)內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)定期對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督，保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
C、公司將針對(duì)此次非公開(kāi)發(fā)行制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。該備忘錄主要包括本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式、籌劃決策內(nèi)容等方面。
D、公司各位董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員將在后期積極參加江蘇證監(jiān)局等組織的專業(yè)培訓(xùn)，通過(guò)不斷強(qiáng)化自身的專業(yè)素質(zhì)，來(lái)進(jìn)一步提高公司規(guī)范運(yùn)作的水平。
③信息披露方面
主要問(wèn)題表現(xiàn)在：A、按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)一財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第二十九條“合并財(cái)務(wù)報(bào)表中包含境外經(jīng)營(yíng)實(shí)體時(shí)，應(yīng)披露其主要財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的折算匯率”，公司目前境外公司較多，2012年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注未披露折算匯率的情況。
問(wèn)題回復(fù)：
2012年年報(bào)中境外公司的折算匯率分別如下：
■■
B、按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)一財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第三十三條“外幣應(yīng)收款項(xiàng)、應(yīng)付款項(xiàng)、預(yù)收款項(xiàng)和預(yù)付款項(xiàng)等，應(yīng)列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業(yè)務(wù)較多，2012年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注未披露應(yīng)收外匯賬款、預(yù)收外匯賬款、預(yù)付外幣賬款、應(yīng)付外幣賬款金額。
問(wèn)題回復(fù)：
2012年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注中涉及到的外幣金額補(bǔ)充如下：
a、應(yīng)收賬款
■
b、預(yù)付賬款
■
c、應(yīng)付賬款
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d、預(yù)收賬款
■
④財(cái)務(wù)核算方面
A、公司在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時(shí)間不夠明確，存在海外公司所建設(shè)的電站在已經(jīng)發(fā)電時(shí)尚未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)核算的情況，應(yīng)進(jìn)一步明確在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時(shí)間。
問(wèn)題說(shuō)明：電站建成后需要2-3個(gè)月的試運(yùn)行，公司在保加利亞的兩個(gè)電站Cherganovo（29.3MW）和Helios（50.61MW）在2012年9-12月份雖然每個(gè)月均有發(fā)電，但試運(yùn)行期間發(fā)電量很不穩(wěn)定，尚未達(dá)到預(yù)定的可使用狀態(tài)，不能滿足當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門(mén)Decision of the Energy Commission對(duì)正式發(fā)電的要求，從而尚未取得其頒發(fā)的發(fā)電許可證。經(jīng)過(guò)3個(gè)多月的調(diào)試和運(yùn)行，Decision of the Energy Commission認(rèn)為已達(dá)到正式的可使用狀態(tài)，并頒發(fā)了發(fā)電許可證，同時(shí)公司對(duì)這兩個(gè)電站進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的核算。
整改措施：明確界定電站結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時(shí)間為：電站已達(dá)到當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門(mén)認(rèn)可的可使用狀態(tài)，并取得當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門(mén)出具的發(fā)電許可證的當(dāng)月。
B、公司與客戶對(duì)賬有相關(guān)制度規(guī)定，但實(shí)際對(duì)賬依靠會(huì)計(jì)師函證，無(wú)書(shū)面對(duì)賬記錄。
問(wèn)題說(shuō)明：業(yè)務(wù)人員習(xí)慣用電話等方式催收，沒(méi)有留下書(shū)面對(duì)賬記錄
整改措施：a、公司于2013年修訂了《應(yīng)收賬款管理辦法》，加強(qiáng)了應(yīng)收賬款的管理，規(guī)定每個(gè)季度財(cái)務(wù)部向客戶發(fā)出書(shū)面對(duì)賬函進(jìn)行對(duì)賬，并編制函證控制表督促業(yè)務(wù)員催收回函，形成書(shū)面記錄；b、針對(duì)發(fā)出詢證函回復(fù)較少的情況，公司內(nèi)審部出具專門(mén)內(nèi)控審核報(bào)告，提交管理層，督促應(yīng)收賬款的核對(duì)和催收情況。
此外，《監(jiān)管關(guān)注函》建議公司對(duì)財(cái)務(wù)核算以下方面予以關(guān)注并加強(qiáng)：
A、公司2012年?duì)I業(yè)收入49.65億元，但2012年末應(yīng)收賬款余額達(dá)21.8億元，較年初增長(zhǎng)59.24%，建議公司進(jìn)一步加強(qiáng)應(yīng)收外匯賬款的收回措施。
問(wèn)題說(shuō)明：公司的銷售業(yè)務(wù)類型的轉(zhuǎn)變及2012年度的市場(chǎng)行情造成當(dāng)年收入減少，而應(yīng)收賬款余額上升。
整改措施：a、公司修訂了《應(yīng)收賬款管理辦法》，新增了《信用管理辦法》，對(duì)大客戶進(jìn)行信用管理和評(píng)估；
b、加大應(yīng)收賬款的回籠，針對(duì)應(yīng)收賬款余額較大的情況，公司建立銷售考核獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，對(duì)回款及業(yè)務(wù)員考核緊密掛鉤，每周落實(shí)應(yīng)收賬款進(jìn)展情況，及時(shí)跟蹤解決可能出現(xiàn)的問(wèn)題，對(duì)單一應(yīng)收賬款較大的客戶，管理層成立專門(mén)清理小組，落實(shí)責(zé)任人；
c、銷售部專人進(jìn)行回款預(yù)測(cè)，進(jìn)入2013年11月份以來(lái)，將預(yù)測(cè)周期由每周預(yù)測(cè)改為每天預(yù)測(cè)，并將當(dāng)天的實(shí)際回款數(shù)與預(yù)測(cè)數(shù)進(jìn)行比對(duì)，對(duì)沒(méi)有按期回款的客戶，業(yè)務(wù)員專人跟蹤及催收；
d、定期對(duì)賬，并由內(nèi)審部從內(nèi)控角度跟蹤對(duì)賬的落實(shí)情況。
B、公司對(duì)一年內(nèi)應(yīng)收賬款未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，結(jié)合目前光伏行業(yè)的整體經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提應(yīng)予關(guān)注。
問(wèn)題說(shuō)明：公司2012年沿用了2011年的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
整改措施：會(huì)計(jì)估計(jì)變更
變更情況如下：
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C、公司目前產(chǎn)能利用率約為70%，部分光伏生產(chǎn)線怠于完工新增產(chǎn)能，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性。
問(wèn)題說(shuō)明：由于開(kāi)工率不足可能產(chǎn)生資產(chǎn)閑置從而存在減值的可能性
整改措施：
a、在國(guó)家一系列利好政策的影響下，光伏行業(yè)呈現(xiàn)逐步回暖趨勢(shì)，公司的開(kāi)工率也逐步上升，目前開(kāi)工率幾乎達(dá)到100%；
b、公司繼續(xù)加大技改投入，引進(jìn)、研發(fā)工藝設(shè)備，優(yōu)化工藝流程，持續(xù)降低電池及組件的碎片率，提高電池的光電轉(zhuǎn)化率和降低組件的功損，從而進(jìn)一步提高資產(chǎn)利用率；
c、用設(shè)備投資，盤(pán)活資產(chǎn)：公司在中西部布局建設(shè)地面電站，配合當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政府招商引資的要求，公司擬將部分資產(chǎn)如單晶爐等用于投資，由于西部的電費(fèi)、人工等成本相對(duì)較低，預(yù)計(jì)可以取得較好的投資回報(bào)，這樣既能滿足當(dāng)?shù)卣囊?，又可以帶?dòng)電站的建設(shè)，同時(shí)還能盤(pán)活資產(chǎn)；
d、聘請(qǐng)?jiān)u估師對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，若存在減值情形則按照準(zhǔn)備計(jì)提減值準(zhǔn)備。
D、報(bào)告期非同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同，建議公司應(yīng)根據(jù)情況對(duì)收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
問(wèn)題說(shuō)明：公司收購(gòu)境外項(xiàng)目公司沒(méi)有對(duì)被收購(gòu)的公司進(jìn)行專門(mén)的資產(chǎn)評(píng)估，原因是由于被收購(gòu)的境外項(xiàng)目公司只是個(gè)殼公司，其賬面資產(chǎn)和負(fù)債的金額一般很小，凈資產(chǎn)幾乎為零，價(jià)值主要是權(quán)證，“權(quán)證”不是一個(gè)特定的、單一的法律概念，而是對(duì)開(kāi)發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)電站項(xiàng)目所需的所有權(quán)利、許可或批文的一種統(tǒng)稱。通常包含下列文件和內(nèi)容：a、環(huán)境影響批文；b、供排水批文；c、規(guī)劃批文；d、土地用途批文（比如農(nóng)業(yè)用地轉(zhuǎn)為工業(yè)用地的情況）；e、建設(shè)批文；f、開(kāi)工批文；g、建筑物使用批文；h、電力生產(chǎn)批文；
上述權(quán)證，除建設(shè)許可、并網(wǎng)許可等，并非每個(gè)項(xiàng)目都必須取得所有文件，不同國(guó)家和地區(qū)以及不同規(guī)模的項(xiàng)目，其要求和形式不盡相同。權(quán)證價(jià)值是依照當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)，即雙方認(rèn)可的收購(gòu)價(jià)格是基于買(mǎi)賣雙方都是熟悉市場(chǎng)行情、公平交易和自愿的情況下所確定的價(jià)格，請(qǐng)第三方的評(píng)估機(jī)構(gòu)去針對(duì)權(quán)證做評(píng)估比較困難。雖然沒(méi)有對(duì)權(quán)證或被收購(gòu)公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，但公司在收購(gòu)前，會(huì)對(duì)被收購(gòu)公司進(jìn)行的詳細(xì)的財(cái)務(wù)法律的盡職調(diào)查，對(duì)潛在的財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)及或有負(fù)債進(jìn)行充分識(shí)別和判斷，并通過(guò)合同的簽訂將風(fēng)險(xiǎn)控制在最小。
整改措施：投資行為嚴(yán)格按照公司投資管理辦法及投資決策的審批流程進(jìn)行，進(jìn)一步完善收購(gòu)過(guò)程的盡職調(diào)查程序，最大程度的防范和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。“
3、2013年12月13日公司收到江蘇監(jiān)管局《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函【2013】408號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
”我局于2013年4月10日對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，關(guān)注到以下問(wèn)題：
一、董事未能做到勤勉盡責(zé)。
針對(duì)公司在2012年度主營(yíng)大幅虧損情況下提出的高額利潤(rùn)分配方案，你公司董事僅憑一個(gè)董事會(huì)議案，在沒(méi)有掌握更多信息的情況下，沒(méi)有就分配方案與管理層進(jìn)行聯(lián)系溝通了解具體情況，或提出意見(jiàn)、質(zhì)疑；召開(kāi)董事會(huì)時(shí)未見(jiàn)董事對(duì)該分配方案發(fā)表任何意見(jiàn)，直接投票同意該議案。后續(xù)由于在經(jīng)營(yíng)、資金和銀行信貸上面臨較大壓力，你公司曾一度考慮取消或延遲利潤(rùn)分配。根據(jù)以上情況，你公司董事沒(méi)有對(duì)公司2012年度利潤(rùn)分配方案審慎決策，沒(méi)有盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)。
二、公司董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范。
公司2012年年度董事會(huì)，未按公司章程以及《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定提前10日進(jìn)行通知；部分董事授權(quán)委托書(shū)未按公司《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定明確每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。公司董事會(huì)運(yùn)作存在不規(guī)范的情況。
你公司及公司董事上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條、一百四十八條，《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十三條的規(guī)定，和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。“
（2）整改措施
”①、董事勤勉盡責(zé)方面
A、存在問(wèn)題：公司董事沒(méi)有對(duì)公司2012年度利潤(rùn)分配方案審慎決策，沒(méi)有盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)。
B、整改措施及落實(shí)情況：公司全體董事等有關(guān)人員對(duì)上述違規(guī)行為進(jìn)行了深刻的檢討和認(rèn)真的分析，并對(duì)照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)章制度，充分認(rèn)識(shí)到上述行為違反了《公司法》第一百四十八條及《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十三條的規(guī)定，同時(shí)，沒(méi)有嚴(yán)格履行《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中所做出的承諾。確定了公司董事長(zhǎng)為整改責(zé)任人，并根據(jù)內(nèi)部管理制度的規(guī)定，對(duì)本次違規(guī)行為相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行批評(píng)教育，并對(duì)時(shí)任公司全體董事、董事會(huì)秘書(shū)等責(zé)任人分別采取了內(nèi)部通報(bào)批評(píng)、誡勉談話等處罰措施，相關(guān)責(zé)任人也分別在進(jìn)行檢討，在今后的工作中要做到舉一反三，充分發(fā)揮董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的作用，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)及其專業(yè)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作，在無(wú)特殊情況下，董事會(huì)決定重大事項(xiàng)將全部以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。在公司治理過(guò)程中進(jìn)一步建立健全對(duì)內(nèi)部違法違規(guī)行為的責(zé)任追究機(jī)制，增強(qiáng)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)意識(shí)和誠(chéng)信守法意識(shí)。由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)專門(mén)組織各位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員再次認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司規(guī)范運(yùn)作規(guī)則，并計(jì)劃在2014年內(nèi)組織安排兩次內(nèi)部專題培訓(xùn)。同時(shí)，公司各位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監(jiān)局組織的專業(yè)培訓(xùn)。
②董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作方面
A、存在問(wèn)題：公司2012年度董事會(huì)未按照公司章程及《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定提前10天進(jìn)行通知；部分董事授權(quán)委托書(shū)未按公司《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定明確每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。
B、整改措施及落實(shí)情況：在公司全體董事等有關(guān)人員對(duì)上述違規(guī)行為進(jìn)行了深刻的檢討和認(rèn)真的分析，并對(duì)照《公司法》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)章制度，充分認(rèn)識(shí)到上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條以及《公司董事會(huì)議事規(guī)則》第十三條、第十八條的相關(guān)規(guī)定。確定了公司董事長(zhǎng)為整改責(zé)任人，明確指出了相關(guān)責(zé)任董事的違規(guī)行為，相關(guān)責(zé)任人也分別在進(jìn)行了深刻的檢討，公司將加強(qiáng)會(huì)議召集程序的內(nèi)部審核，嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定履行董事會(huì)召集程序，每次會(huì)議于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知于會(huì)議召開(kāi)前兩日發(fā)出。董事因故不能出席董事會(huì)而書(shū)面委托其他董事代為出席的，委托書(shū)中將嚴(yán)格載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，涉及表決事項(xiàng)的，將在委托書(shū)中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)，并由委托人簽名或蓋章。由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)專門(mén)組織各位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員再次認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司規(guī)范運(yùn)作規(guī)則，并計(jì)劃在2014年內(nèi)組織安排兩次內(nèi)部專題培訓(xùn)。同時(shí)，公司各位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監(jiān)局組織的專業(yè)培訓(xùn)。“
4、2014年7月15日公司收到上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱”上交所“）《關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏科技股份有限公司和董事長(zhǎng)任向東等予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公函（2014）0028號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱”海潤(rùn)光伏“或”公司“）2013年度實(shí)際歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.03億元，但公司于2014年1月28日披露的2013年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告中稱”預(yù)計(jì)2013年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為人民幣-13，068萬(wàn)元左右，與上年同期相比減少6，395%左右。“直至2014年4月25日，公司發(fā)布2013年年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，稱”預(yù)計(jì)2013年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為人民幣-20，260萬(wàn)元左右，與上年同期相比減少9，859%左右。“主要原因系公司聘請(qǐng)境外會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)編制的未審會(huì)計(jì)報(bào)表編制基礎(chǔ)與中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則存在差異。公司在首次預(yù)告時(shí)未能充分考慮境外子公司的相關(guān)情況，致使前期業(yè)績(jī)預(yù)告不夠謹(jǐn)慎、準(zhǔn)確，前后預(yù)告差異較大。
（2）整改措施
公司意識(shí)到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱”《股票上市規(guī)則》“）第2.1條、第2.6條等有關(guān)規(guī)定。在公司2013年年度業(yè)績(jī)業(yè)績(jī)預(yù)告中未審慎、全面的考慮到影響公司年度業(yè)績(jī)的各項(xiàng)因素。公司加強(qiáng)全面預(yù)算管理，加強(qiáng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)制度的學(xué)習(xí)，加強(qiáng)與業(yè)務(wù)溝通，及時(shí)了解業(yè)務(wù)情況。
5、2014年7月15日公司收到上交所《關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏科技股份有限公司和董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)周宜可予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公函（2014）0055號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
2013年7月，海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱”公司“）控股子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司向海南英利新能源有限公司轉(zhuǎn)售一臺(tái)閑置設(shè)備，設(shè)備原值為1032.50萬(wàn)元，出售總價(jià)款為620萬(wàn)元（含稅），此次交易產(chǎn)生非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益502.58萬(wàn)元，超過(guò)公司2012年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，公司未按規(guī)定向本所申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議，且未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（2）整改措施
公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為207.59萬(wàn)元，基本每股收益為0.002元。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免適用《股票上市規(guī)則》第9.3條將交易提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。由于公司未及時(shí)履行申請(qǐng)豁免的程序，導(dǎo)致該交易未按規(guī)定提交股東大會(huì)審議，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司意識(shí)到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第9.3條、第9.6條的有關(guān)規(guī)定。
公司組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強(qiáng)化信息披露意識(shí)和責(zé)任，嚴(yán)格按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，確保公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
6、2014年10月8日公司收到江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函（2014）416號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
”我局自2014年8月開(kāi)始對(duì)你公司進(jìn)行了年報(bào)現(xiàn)場(chǎng)檢查，關(guān)注到以下問(wèn)題：
一、三會(huì)運(yùn)作方面
公司存在董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議記錄不全的情況，未對(duì)參會(huì)董事、股東發(fā)言情況進(jìn)行完整記錄。
二、信息披露方面
1、就業(yè)績(jī)預(yù)告更正事項(xiàng)，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定，對(duì)信息披露差錯(cuò)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行問(wèn)責(zé)；
2、年報(bào)對(duì)外擔(dān)保情況披露有誤。2013年末公司對(duì)外擔(dān)保（不包括對(duì)子公司擔(dān)保）合計(jì)應(yīng)為8，600萬(wàn)元（江蘇陽(yáng)光股份有限公司1，000萬(wàn)元、國(guó)電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司7，600萬(wàn)元），而年報(bào)“公司對(duì)外擔(dān)保情況（不包括對(duì)子公司的擔(dān)保）”項(xiàng)下披露金額為1，000萬(wàn)元。
3、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司處置一臺(tái)閑置設(shè)備，產(chǎn)生非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益502.58萬(wàn)元，超過(guò)公司2012年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，該交易未按規(guī)定提交股東大會(huì)審議，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
三、財(cái)務(wù)核算方面
1、公司部分在建至程項(xiàng)目如鑫輝生產(chǎn)線及廠房工程、合肥生產(chǎn)線及廠房工程，因行業(yè)形勢(shì)和資金問(wèn)題，怠于完工新增產(chǎn)能?？紤]到2013年度公司產(chǎn)能利用率約為75%，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
2、公司部分境外電站項(xiàng)目取得的綠色權(quán)證只在交易時(shí)確認(rèn)收入，不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則。建議公司在取得權(quán)證時(shí)根據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)和收入，再于交易時(shí)對(duì)處置收益進(jìn)行調(diào)整。“
（2）整改措施
”①三會(huì)運(yùn)作方面
整改措施及落實(shí)情況：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員對(duì)此違規(guī)行為進(jìn)行了深刻的檢討和分析，并認(rèn)真對(duì)照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度，深刻認(rèn)識(shí)到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會(huì)議事規(guī)則》第三十條，并確定了公司董事會(huì)秘書(shū)為整改責(zé)任人，由董事會(huì)秘書(shū)組織相關(guān)人員進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)習(xí)《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度，今后將嚴(yán)格按照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，加強(qiáng)董事會(huì)會(huì)議記錄工作，清晰記錄董事等相關(guān)人員的發(fā)言要點(diǎn)，進(jìn)一步提升公司規(guī)范運(yùn)作水平。
②信息披露方面
主要問(wèn)題表現(xiàn)在：
A、就業(yè)績(jī)預(yù)告更正事項(xiàng)，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定，對(duì)信息披露差錯(cuò)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行問(wèn)責(zé)。
整改措施及落實(shí)情況：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員意識(shí)到公司以及公司董事長(zhǎng)、相關(guān)高級(jí)管理人員違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定。確定了公司董事長(zhǎng)為整改責(zé)任人，并根據(jù)內(nèi)部管理制度的規(guī)定，對(duì)本次信息披露差錯(cuò)相關(guān)責(zé)任人，并對(duì)時(shí)任公司的相關(guān)董事、高級(jí)管理人員等責(zé)任人分別采取了內(nèi)部通報(bào)批評(píng)，相關(guān)責(zé)任人也分別在做出表態(tài)，在今后的工作中要做充分發(fā)揮董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的作用，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，進(jìn)一步加強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露管理工作。
B、年報(bào)對(duì)外擔(dān)保情況披露有誤。2013年末公司對(duì)外擔(dān)保（不包括對(duì)子公司擔(dān)保）合計(jì)應(yīng)為8，600萬(wàn)元（江蘇陽(yáng)光股份有限公司1，000萬(wàn)元、國(guó)電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司7，600萬(wàn)元），而年報(bào)“公司對(duì)外擔(dān)保情況（不包括對(duì)子公司的擔(dān)保）”項(xiàng)下披露金額為1，000萬(wàn)元。
問(wèn)題說(shuō)明：國(guó)電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)電阿拉善”）系本公司的參股子公司，國(guó)電阿拉善由本公司和國(guó)電蒙電新能源投資有限公司合資設(shè)立，本公司持股40%，公司在填寫(xiě)年報(bào)“公司對(duì)外擔(dān)保情況（不包括對(duì)子公司的擔(dān)保）”項(xiàng)下披露金額的時(shí)，誤將參股子公司也歸到子公司的部分，因此該部分僅填列了江蘇陽(yáng)光股份有限公司的1，000萬(wàn)元。
整改措施及落實(shí)情況：董事會(huì)秘書(shū)組織相關(guān)人員進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)習(xí)《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)章制度，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，在以后的定期報(bào)告編制過(guò)程中全面充分考慮問(wèn)題，杜絕此類情況再次發(fā)生，確保信息披露的正確性。
C、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司處置一臺(tái)閑置設(shè)備，產(chǎn)生非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益502.58萬(wàn)元，超過(guò)公司2012年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，該交易未按規(guī)定提交股東大會(huì)審議，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
問(wèn)題說(shuō)明：公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為207.59萬(wàn)元，基本每股收益為0.002元。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免適用《股票上市規(guī)則》第9.3條將交易提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。由于公司未及時(shí)履行申請(qǐng)豁免的程序，導(dǎo)致該交易未按規(guī)定提交股東大會(huì)審議，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
整改措施及落實(shí)情況：公司組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強(qiáng)化信息披露意識(shí)和責(zé)任，嚴(yán)格按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，確保公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
③財(cái)務(wù)核算方面
主要問(wèn)題表現(xiàn)在：
A、公司部分在建至程項(xiàng)目如鑫輝生產(chǎn)線及廠房工程、合肥生產(chǎn)線及廠房工程，因行業(yè)形勢(shì)和資金問(wèn)題，怠于完工新增產(chǎn)能?？紤]到2013年度公司產(chǎn)能利用率約為75%，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
問(wèn)題說(shuō)明：鑫輝和合肥生產(chǎn)線及廠房工程的確由于行業(yè)形勢(shì)和資金問(wèn)題，建設(shè)比較緩慢，一直未能達(dá)到可使用狀態(tài)，公司十分關(guān)注這部分資產(chǎn)的狀態(tài)。
整改措施：
a、加快這部分設(shè)備、生產(chǎn)線及廠房工程的安裝調(diào)試驗(yàn)收工作，符合轉(zhuǎn)固標(biāo)準(zhǔn)的盡快轉(zhuǎn)固；
b、定期盤(pán)點(diǎn)，2014年10月底公司對(duì)生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行過(guò)一次全面盤(pán)點(diǎn)，未發(fā)現(xiàn)異常；
c、持續(xù)對(duì)機(jī)器設(shè)備進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)，保證定期完成固定資產(chǎn)及在建工程的持續(xù)維護(hù)工作；
d、密切關(guān)注這部分資產(chǎn)的狀況，并于2014年10月末對(duì)其可能的減值情況進(jìn)行了分析，通過(guò)分析，公司這部分資產(chǎn)目前尚不存在減值的情形：
公司2013年度、2014年度截止目前，主要產(chǎn)品的毛利率為正數(shù)，說(shuō)明這部分資產(chǎn)具備盈利能力；且產(chǎn)能利用率位于行業(yè)前列，四季度開(kāi)始均處于滿產(chǎn)狀態(tài)，說(shuō)明資產(chǎn)的使用情況良好；這些設(shè)備當(dāng)時(shí)采購(gòu)的時(shí)候都是行業(yè)里最為先進(jìn)的設(shè)備，目前也不存在被新設(shè)備新技術(shù)取代的可能。通過(guò)上述措施，加強(qiáng)資產(chǎn)的維護(hù)管理，確保資產(chǎn)不形成減值。
B、公司部分境外電站項(xiàng)目取得的綠色權(quán)證只在交易時(shí)確認(rèn)收入，不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則。建議公司在取得權(quán)證時(shí)根據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)和收入，再于交易時(shí)對(duì)處置收益進(jìn)行調(diào)整。
問(wèn)題說(shuō)明：公司羅馬尼亞ESPE 4.1MW項(xiàng)目、羅馬尼亞Ucea 55MW項(xiàng)目是以權(quán)證方式取得補(bǔ)貼收入的，其中羅馬尼亞ESPE 4.1MW項(xiàng)目于13年6月轉(zhuǎn)固，轉(zhuǎn)固后所有電費(fèi)及權(quán)證收入均計(jì)入當(dāng)期收入，羅馬尼亞Ucea 55MW項(xiàng)目于2014年1月轉(zhuǎn)固，13年暫未取得相關(guān)收入。
整改措施：本著謹(jǐn)慎性原則，已經(jīng)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，正確核算權(quán)證的收入。“
7、2015年10月22日公司收到江蘇證監(jiān)局《行政處罰決定書(shū)》（（2015）5號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
江蘇證監(jiān)局認(rèn)定海潤(rùn)光伏于2015年1月23日披露的《2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案預(yù)披露公告》和《關(guān)于海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2014年利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議》存在誤導(dǎo)性陳述，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)海潤(rùn)光伏處以40萬(wàn)元罰款。
（2）整改措施
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上述違規(guī)行為進(jìn)行了認(rèn)真的討論和分析，承諾嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和上交所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。同時(shí)公司受到行政處罰的董事、高級(jí)管理人員已辭去相關(guān)職務(wù)。
8、2015年11月17日公司收到江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函（2015）466號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
”我局對(duì)你公司2014年年報(bào)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，檢查發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問(wèn)題：
一、信息披露方面
關(guān)聯(lián)方借款利息披露不一致。武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司前三季度關(guān)聯(lián)方借款利息資本化金額3，668萬(wàn)元計(jì)入在建工程；年末則將關(guān)聯(lián)方借款利息全部費(fèi)用化，沖回前期確認(rèn)的在建工程和利息收入，導(dǎo)致年報(bào)在建工程、財(cái)務(wù)費(fèi)用的披露內(nèi)容與三季報(bào)不一致。
二、財(cái)務(wù)核算方面
單項(xiàng)計(jì)提應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備金額依據(jù)不充分。公司單項(xiàng)計(jì)提對(duì)中國(guó)通用技術(shù)集團(tuán)意大利公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備1.275億元。其中，依據(jù)賬齡比例計(jì)提減值7，749.5萬(wàn)元，另以應(yīng)收款資金占用利息和催賬費(fèi)用名義合計(jì)計(jì)提減值5，000萬(wàn)元，其減值金額依據(jù)不充分。“
（2）整改措施
①信息披露方面
問(wèn)題說(shuō)明： 截止2014年三季度前，公司合并關(guān)聯(lián)方之間的資金占用均計(jì)提利息，根據(jù)所占用的資金武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司前三季度應(yīng)承擔(dān)資金占用費(fèi)3，668萬(wàn)元并計(jì)入了在建工程，資金提供方則相應(yīng)體現(xiàn)了利息收入。四季度公司決定2014年度境內(nèi)合并關(guān)聯(lián)方統(tǒng)一不計(jì)提資金占用利息，因此武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司沖銷了前期確認(rèn)的在建工程、資金提供方?jīng)_減了前期確認(rèn)的利息收入，導(dǎo)致年報(bào)在建工程、財(cái)務(wù)費(fèi)用的披露內(nèi)涵與三季報(bào)不一致。
整改措施及落實(shí)情況：本公司加強(qiáng)全面預(yù)算管理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人組織相關(guān)人員參加培訓(xùn)、加強(qiáng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)制度的學(xué)習(xí)，加強(qiáng)與業(yè)務(wù)溝通，及時(shí)了解業(yè)務(wù)情況。
②財(cái)務(wù)核算方面
問(wèn)題說(shuō)明：海潤(rùn)自2011年開(kāi)始陸續(xù)向意大利客戶中國(guó)通用技術(shù)集團(tuán)意大利公司銷售太陽(yáng)能電池組件，合作初期回款較及時(shí)，但隨著時(shí)間的推移，通用回款速度減緩，對(duì)方稱是最終買(mǎi)家未及時(shí)付款所致。公司十分重視該公司貨款回收情況，采取各種途徑開(kāi)展催收程序。2014年公司預(yù)計(jì)該項(xiàng)應(yīng)收賬款占用利息和催賬費(fèi)用約5，000萬(wàn)元，故除了按賬齡比例計(jì)提減值7，749.5萬(wàn)元外，追加計(jì)提壞帳準(zhǔn)備5，000萬(wàn)元。
整改措施及落實(shí)情況：財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人組織相關(guān)人員加強(qiáng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的學(xué)習(xí)，充分收集減值依據(jù)，嚴(yán)格按照準(zhǔn)則要求測(cè)算減值。
除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情形。今后公司將繼續(xù)在監(jiān)管部門(mén)的指導(dǎo)下，堅(jiān)持依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)行為，進(jìn)一步健全和完善公司內(nèi)部控制機(jī)制。
特此公告。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)
2016年7月22日THE_END
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機(jī)構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（161198號(hào)），詳見(jiàn)公司于2016年6月20日披露的《關(guān)于收到〈中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)〉的公告》（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見(jiàn)”，公告編號(hào)：臨2016-108）；同時(shí)為確保本次非公開(kāi)發(fā)行的順利推進(jìn)，綜合考慮公司的實(shí)際狀況和證券市場(chǎng)情況，保護(hù)投資者的利益，公司對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行的方案進(jìn)行調(diào)整，且本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)2016年半年報(bào)審計(jì)工作所需時(shí)間較長(zhǎng)。經(jīng)與各中介機(jī)構(gòu)審慎協(xié)商，公司于2016年7月11日披露了《關(guān)于申請(qǐng)延期回復(fù)非公開(kāi)發(fā)行股票反饋意見(jiàn)的公告》（公告編號(hào)：臨2016-119）。
公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋意見(jiàn)進(jìn)行了認(rèn)真核查和落實(shí)，并按照反饋意見(jiàn)的要求就有關(guān)問(wèn)題作出了書(shū)面說(shuō)明和解釋，現(xiàn)將上述書(shū)面說(shuō)明和解釋予以公開(kāi)披露，詳見(jiàn)公司于2016年7月23日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)的回復(fù)》。公司將于上述反饋意見(jiàn)回復(fù)披露后2個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送反饋意見(jiàn)回復(fù)材料。
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否獲得核準(zhǔn)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將持續(xù)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
特此公告。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)
2016年7月22日
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機(jī)構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（161198號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見(jiàn)”）。根據(jù)反饋意見(jiàn)的要求，現(xiàn)將本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)承諾事項(xiàng)披露如下：
認(rèn)購(gòu)對(duì)象華君電力有限公司、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉(cāng)）照明有限公司于2016年7月分別出具《關(guān)于不存在減持情況和減持計(jì)劃的承諾函》：“自本次非公開(kāi)發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本承諾函出具日期間，本公司及一致行動(dòng)人不存在減持海潤(rùn)光伏股票的情況；自本承諾函出具之日至海潤(rùn)光伏本次非公開(kāi)發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)，本公司及一致行動(dòng)人不會(huì)減持海潤(rùn)光伏股票，且沒(méi)有在該期間的減持計(jì)劃。若本公司及一致行動(dòng)人未履行上述承諾，則減持股票所得收益歸海潤(rùn)光伏所有。”
特此公告。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)
2016年7月22日
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和
交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況
以及相應(yīng)整改措施的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機(jī)構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（161198號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見(jiàn)”）。根據(jù)反饋意見(jiàn)的要求，現(xiàn)將公司最近五年（截至2016年7月22日）被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)的整改措施公告如下：
1、2012年6月29日公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“江蘇證監(jiān)局”）《監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函[2012]282號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
“你公司未制定明確的股東回報(bào)規(guī)劃；董事會(huì)會(huì)議記錄不完備，僅記錄分紅提案內(nèi)容而沒(méi)有具體的審議發(fā)言情況，以及對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行年報(bào)更正等情況。現(xiàn)就現(xiàn)金分紅以及規(guī)范運(yùn)作等有關(guān)事項(xiàng)要求如下：
一、你公司應(yīng)進(jìn)一步制定和完善分紅制度。
二、你公司應(yīng)進(jìn)一步提高規(guī)范運(yùn)作水平，全面梳理關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，確保關(guān)聯(lián)交易程序履行到位，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。公司于2012年5月25日進(jìn)行了年報(bào)更正公告，補(bǔ)充披露了公司與江蘇佳宇資源利用股份有限公司2010、2011年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)對(duì)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全和落實(shí)進(jìn)行自查，并針對(duì)上述不規(guī)范行為發(fā)生的原因、責(zé)任人及問(wèn)責(zé)情況等進(jìn)行說(shuō)明。此外，近期有題為”陽(yáng)光集團(tuán)抄頂新能源“的媒體報(bào)道，涉及到你公司與陽(yáng)光集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保等事項(xiàng)，以及你公司海外電站建設(shè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。”
（2）整改措施
“①海潤(rùn)光伏利潤(rùn)分配政策
在綜合分析公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、股東意愿和外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來(lái)的盈利能力、現(xiàn)金流量狀況、項(xiàng)目資金需求和銀行信貸等情況后，公司建立了對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2012年5月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》修訂了《公司章程》關(guān)于利潤(rùn)分配政策部分，該議案已經(jīng)2012年5月24日公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議及2012年6月11日2012年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。公司將本著充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)的原則，嚴(yán)格按照修訂后的利潤(rùn)分配政策執(zhí)行。具體修訂如下：
原《公司章程》中關(guān)于利潤(rùn)分配規(guī)定為：
‘第一百五十六條 公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤(rùn)分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司在有關(guān)法規(guī)允許的情況下，根據(jù)盈利狀況可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。'
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于利潤(rùn)分配最新規(guī)定，現(xiàn)修訂為：
’第一百五十六條 公司利潤(rùn)分配遵循以下原則：
1、公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；
2、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
3、公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十；
4、公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；
5、上市公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份；
6、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；
7、公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，由董事會(huì)提交議案通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行表決，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的修改發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)修改利潤(rùn)分配政策的議案進(jìn)行審議，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事）則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事同意；公司在召開(kāi)審議修改利潤(rùn)分配政策的議案的股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)；
8、公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。‘
公司上述制訂利潤(rùn)分配政策的決策機(jī)制合法合規(guī)，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》。
②海潤(rùn)光伏2011年度利潤(rùn)分配情況
公司2011年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案經(jīng)2012年3月23日第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及2012年4月17日召開(kāi)的2011年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。公司2011年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以2011年12月31日公司總股本1，036，418，019股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.4000元（含稅），扣稅后每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.12600元，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 145，098，522.66元（含稅），結(jié)余的未分配利潤(rùn)864，884，182.05元全部轉(zhuǎn)結(jié)至下年度。公司2011年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司于2012年6月5日在《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站刊登了2011年度利潤(rùn)分配實(shí)施公告，并于2012年6月15日向股權(quán)登記日（2012年6月7日）在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東派發(fā)現(xiàn)金紅利款共計(jì)145，098，522.66元（含稅）。
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2011年母公司期末可供分配利潤(rùn)為1，009，982，704.71 元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為401，656，078.72元。公司2011年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)占當(dāng)期可分配利潤(rùn)的36.13%。公司2011年度利潤(rùn)分配的實(shí)施情況符合章程及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
③未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃
公司已對(duì)《公司章程》中關(guān)于股利分配政策的條款進(jìn)行了修訂，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和分配進(jìn)行監(jiān)督。
公司根據(jù)未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、可預(yù)見(jiàn)的重大資本性支出情況，在綜合考慮了公司現(xiàn)金流狀況、目前及未來(lái)盈利情況、日常經(jīng)營(yíng)所需資金及公司所處的發(fā)展階段帶來(lái)的投資需求等因素后，制訂出了“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十”的具體回報(bào)規(guī)劃，是具備可行性的。
公司目前基本完成了對(duì)光伏產(chǎn)業(yè)的一體化整合，未來(lái)將進(jìn)一步推進(jìn)產(chǎn)品低成本化、布局國(guó)際化、市場(chǎng)全球化，朝著做大、做專、做強(qiáng)、做優(yōu)，打造全球光伏領(lǐng)軍企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)努力。公司較強(qiáng)的盈利能力能夠保證公司持續(xù)的現(xiàn)金分紅能力，2011年母公司期末可供分配利潤(rùn)為1，009，982，704.71元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為718，020，231.17元，在此基礎(chǔ)上，2011年給予了股東較高的現(xiàn)金股利回報(bào)。公司未來(lái)將實(shí)施修訂后的股利政策，給予投資者穩(wěn)定可預(yù)期的現(xiàn)金投資回報(bào)，符合公司管理層一貫穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)理念，充分考慮了股東現(xiàn)金股利分配訴求。
公司目前處于快速發(fā)展階段，公司在光伏產(chǎn)業(yè)鏈下游領(lǐng)域的光伏電站業(yè)務(wù)擴(kuò)張將需要較大資金投入，同時(shí)由于產(chǎn)能規(guī)模擴(kuò)張帶來(lái)的銷售、采購(gòu)增長(zhǎng)及存貨庫(kù)存水平增加，公司對(duì)流動(dòng)資金的需求仍較大，因此，公司在進(jìn)行分紅時(shí)將會(huì)考慮經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中所面臨的大額資金需求，在滿足股利政策“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十”的基礎(chǔ)上可對(duì)每年具體的分紅實(shí)施方案進(jìn)行調(diào)整，在符合股東股利分配訴求的基礎(chǔ)上優(yōu)化資金的使用。
由于公司所處的太陽(yáng)能光伏行業(yè)具有波動(dòng)性較大的特征，具有行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，因此公司充分考慮行業(yè)特征，為保障公司以及股東的利益，制定了“公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，由董事會(huì)提交議案通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行表決，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的修改發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)修改利潤(rùn)分配政策的議案進(jìn)行審議，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事）則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事同意；公司在召開(kāi)審議修改利潤(rùn)分配政策的議案的股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)”的股利政策。
綜上所述，公司未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃充分考慮了公司客觀實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)投資資金需求、公司的盈利能力及現(xiàn)金流狀況，具有可行性；公司歷史現(xiàn)金分紅水平亦符合公司的分紅回報(bào)規(guī)劃要求，修訂的股利分配政策具備連續(xù)性和穩(wěn)定性。
④董事會(huì)會(huì)議記錄情況
針對(duì)貴局提出的“董事會(huì)會(huì)議記錄不完備、僅記錄分紅提案內(nèi)容而沒(méi)有具體的審議發(fā)言情況”，本公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)會(huì)議記錄人員的培訓(xùn)，完善會(huì)議記錄，詳細(xì)記錄會(huì)議審議的發(fā)言情況。
⑤公司內(nèi)控制度自查情況
2012年以來(lái)，公司內(nèi)審部在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》及公司內(nèi)部控制工作方案，全面梳理了公司業(yè)務(wù)流程，針對(duì)缺陷進(jìn)行整改，并制定了較為完善的內(nèi)控制度。
公司內(nèi)控制度自查情況如下：
內(nèi)審部搜集了公司所有部門(mén)的規(guī)章制度，根據(jù)各業(yè)務(wù)循環(huán)的關(guān)鍵控制點(diǎn)，比對(duì)內(nèi)控應(yīng)有的規(guī)章制度，找出現(xiàn)有制度上的不足和欠缺，并要求各責(zé)任部門(mén)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完善相關(guān)制度。截至目前，自查中新增的制度有：《關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息披露流程》、《在庫(kù)管理制度》、《海外發(fā)貨流程》；進(jìn)一步修改完善的制度有：《招投標(biāo)管理辦法》、《印章管理辦法》、《證照類管理辦法》等。
上述自查工作對(duì)完善內(nèi)控起到了很重要的作用。
⑥公司針對(duì)年報(bào)補(bǔ)充披露的處理情況
公司于2012年5月25日更正年報(bào)補(bǔ)充披露了與江蘇佳宇資源利用股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳宇資源”）2010、2011年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。本次年報(bào)更正的原因主要系佳宇資源董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)馮國(guó)棟先生未及時(shí)將有關(guān)職務(wù)變動(dòng)情況向其兄弟公司副總裁馮國(guó)梁先生通報(bào)，并報(bào)告至本公司。
針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易以及未來(lái)可能與佳宇資源發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，公司董事會(huì)于2012年5月25日召開(kāi)了四屆第二十八次會(huì)議進(jìn)行了審議，且獨(dú)立董事進(jìn)行事前審閱并發(fā)表書(shū)面認(rèn)可意見(jiàn)。上述關(guān)聯(lián)交易金額較小，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程，無(wú)需公司股東大會(huì)審議。
由于本次年報(bào)更正內(nèi)容不涉及財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)，不影響年報(bào)使用者對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量的正確判斷，且本次年報(bào)更正補(bǔ)充的關(guān)聯(lián)交易金額占公司2010年、2011年度采購(gòu)及銷售總額的比例極小，未達(dá)到重大交易的標(biāo)準(zhǔn)，因此不構(gòu)成年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)，公司未按照《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》追究相關(guān)人員責(zé)任。但公司已認(rèn)真檢討，并針對(duì)上述不規(guī)范行為制定了詳細(xì)的《關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息披露流程》，明確信息披露義務(wù)人及工作人員的責(zé)任和懲罰機(jī)制。
未來(lái)公司將加強(qiáng)督促董監(jiān)高履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，加強(qiáng)年報(bào)編制過(guò)程中的審核工作，努力提高信息披露質(zhì)量。
⑦海潤(rùn)光伏對(duì)題為“陽(yáng)光集團(tuán)抄頂新能源”媒體報(bào)道（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)道”）涉及事項(xiàng)的自查情況如下：
A、陽(yáng)光集團(tuán)對(duì)海潤(rùn)光伏的擔(dān)保情況：
陽(yáng)光集團(tuán)對(duì)海潤(rùn)光伏存在大額擔(dān)保，但報(bào)道提及數(shù)據(jù)與海潤(rùn)光伏2011年報(bào)披露數(shù)據(jù)存在一定差異，根據(jù)2011年年報(bào)附注披露信息，截至2011年12月31日，陽(yáng)光集團(tuán)對(duì)海潤(rùn)光伏未完成的擔(dān)保金額為人民幣29.76億元和3000萬(wàn)美元，其中已使用金額為人民幣19.77億元和3000萬(wàn)美元。
B、海潤(rùn)光伏與陽(yáng)光集團(tuán)及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易情況：
海潤(rùn)光伏與陽(yáng)光集團(tuán)及其下屬企業(yè)存在的關(guān)聯(lián)交易對(duì)海潤(rùn)光伏的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)結(jié)果不產(chǎn)生重大影響。2011年海潤(rùn)光伏與陽(yáng)光集團(tuán)及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易具體情況如下表所示：
■
注1：2009年12月，鑫輝太陽(yáng)能因其自身采購(gòu)設(shè)備條件所限，委托陽(yáng)光集團(tuán)代理采購(gòu)太陽(yáng)能電池及組件項(xiàng)目所需進(jìn)口設(shè)備，2010年海潤(rùn)光伏收購(gòu)鑫輝太陽(yáng)能51%股權(quán)后，相關(guān)交易成為關(guān)聯(lián)交易。
注2：江蘇陽(yáng)光（4.570, -0.11, -2.35%）股份有限公司和江蘇陽(yáng)光新橋熱電有限公司為陽(yáng)光集團(tuán)控股子公司，江陰新橋污水處理有限公司為陽(yáng)光集團(tuán)參股公司。海潤(rùn)光伏于2010年底收購(gòu)鑫輝太陽(yáng)能51%股權(quán)，成為鑫輝太陽(yáng)能的控股股東，鑫輝太陽(yáng)能與上述公司在水、電、蒸汽及污水處理方面的交易從而成為關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易存在主要是因?yàn)橄嚓P(guān)關(guān)聯(lián)方為鑫輝太陽(yáng)能所在地的主要產(chǎn)品和服務(wù)提供商，相關(guān)交易均按照江陰市物價(jià)局審核的指導(dǎo)價(jià)或市場(chǎng)價(jià)定價(jià)，與銷售給其他公司價(jià)格保持一致，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。
注3：江蘇陽(yáng)光璜塘熱電有限公司為陽(yáng)光集團(tuán)控股子公司。海潤(rùn)光伏從江蘇陽(yáng)光璜塘熱電有限公司購(gòu)買(mǎi)蒸汽用于生產(chǎn)車間內(nèi)的溫度控制，金額較小，交易按照江陰市物價(jià)局審核批準(zhǔn)的供汽指導(dǎo)價(jià)結(jié)算。
注4：2011年，鑫輝太陽(yáng)能員工宿舍尚未建設(shè)完畢，為解決員工住宿問(wèn)題而向江蘇陽(yáng)光股份（5.610, -0.03, -0.53%）有限公司租賃宿舍。自2012年度起，該項(xiàng)費(fèi)用不再發(fā)生。
注5：寧夏陽(yáng)光硅業(yè)有限公司為陽(yáng)光集團(tuán)控股子公司。2008年海潤(rùn)光伏與寧夏陽(yáng)光硅業(yè)有限公司簽訂合同，約定從寧夏陽(yáng)光硅業(yè)有限公司采購(gòu)多晶硅原材料，并按照行業(yè)內(nèi)采購(gòu)多晶硅的慣例，支付了1.5億元的預(yù)付款項(xiàng)。雙方的交易是在陽(yáng)光集團(tuán)控制海潤(rùn)光伏之前簽訂的協(xié)議，按照市場(chǎng)定價(jià)，采購(gòu)量占海潤(rùn)光伏多晶硅總采購(gòu)量的比例較小。該合同已于2011年上半年執(zhí)行完畢，雙方之后并未簽訂新的交易合同。
注6：江蘇紫金豐業(yè)建設(shè)工程有限公司為陽(yáng)光集團(tuán)控股子公司，2011年開(kāi)始為鑫輝太陽(yáng)能的宿舍樓提供安裝工程服務(wù)。
注7：鑫輝太陽(yáng)能因業(yè)務(wù)需要與江蘇陽(yáng)光集團(tuán)公司陽(yáng)光大廈發(fā)生住宿、餐飲費(fèi)用，金額很小。鑫輝太陽(yáng)能因業(yè)務(wù)需要向江蘇陽(yáng)光股份有限公司購(gòu)買(mǎi)汽車一輛，屬于小額的偶發(fā)性交易，預(yù)計(jì)未來(lái)不再發(fā)生類似交易。
⑧海外電站建設(shè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題
截至2012年6月30日，海潤(rùn)光伏利用自有資金和貸款投資建設(shè)的海外光伏電站已全部建設(shè)完成及并網(wǎng)，部分項(xiàng)目已經(jīng)進(jìn)入正常運(yùn)營(yíng)階段，部分項(xiàng)目即將進(jìn)入運(yùn)營(yíng)期，未出現(xiàn)延期的情況，能夠享受原先所預(yù)計(jì)的補(bǔ)貼電價(jià)政策。由于意大利以及保加利亞政府的補(bǔ)貼電價(jià)政策調(diào)整僅對(duì)政策實(shí)施后新并網(wǎng)的電站項(xiàng)目產(chǎn)生效力，故海潤(rùn)光伏已有電站項(xiàng)目享有的補(bǔ)貼電價(jià)受到未來(lái)新發(fā)布政策的影響很小。“
2、2013年11月7日公司收到江蘇證監(jiān)局《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函【2013】359號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
”我局自2013年8月開(kāi)始對(duì)你公司進(jìn)行了年報(bào)現(xiàn)場(chǎng)檢查，關(guān)注到以下問(wèn)題：
一、三會(huì)運(yùn)作方面
公司存在董事會(huì)會(huì)議記錄不全的情況，僅有會(huì)議議程，未見(jiàn)董事發(fā)言記錄。
二、內(nèi)幕交易防控方面
1、未對(duì)內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣本公司股票情況進(jìn)行自查；
2、內(nèi)幕信息知情人登記檔案中，不同知情人的信息知悉時(shí)間相同，未按照實(shí)際情況予以登記；
3、公司未針對(duì)非公開(kāi)發(fā)行制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。
三、信息披露方面
1、按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)一財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第二十九條“合并財(cái)務(wù)報(bào)表中包含境外經(jīng)營(yíng)實(shí)體時(shí)，應(yīng)披露其主要財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的折算匯率”，公司目前境外公司較多， 2012年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注未披露折算匯率的情況；
2、按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)一財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第三十三條“外幣應(yīng)收款項(xiàng)、應(yīng)付款項(xiàng)、預(yù)收款項(xiàng)和預(yù)付款項(xiàng)等，應(yīng)列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業(yè)務(wù)較多， 2012年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注未披露應(yīng)收外匯賬款、預(yù)收外匯賬款、預(yù)付外幣賬款、應(yīng)付外幣賬款金額。
四、財(cái)務(wù)核算方面
1、公司在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時(shí)間不夠明確，存在海外公司所建設(shè)的電站在巳經(jīng)發(fā)電時(shí)尚未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)核算的情況，應(yīng)進(jìn)一步明確在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時(shí)間；
2、公司與客戶對(duì)賬有相關(guān)制度規(guī)定，但實(shí)際對(duì)賬依靠會(huì)計(jì)師函證，無(wú)書(shū)面對(duì)賬記錄；
此外，建議公司對(duì)財(cái)務(wù)核算以下方面予以關(guān)注并加強(qiáng)：
1、公司2012年?duì)I業(yè)收入49.65億元，但2012年末應(yīng)收賬款佘額達(dá)21.8億元，較年初增長(zhǎng)59.24%，建議公司進(jìn)一步加強(qiáng)應(yīng)收外匯賬款的收回措施；
2、公司對(duì)一年內(nèi)應(yīng)收賬款未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，結(jié)合目前光伏行業(yè)的整體經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提應(yīng)予關(guān)注；
3、公司目前產(chǎn)能利用率約為70%，部分光伏生產(chǎn)線怠于完工新增產(chǎn)能，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
4、報(bào)告期非同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同，建議公司應(yīng)根據(jù)情況對(duì)收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
請(qǐng)你公司釆取有效措施進(jìn)行整改：一是在進(jìn)一步自查的基礎(chǔ)上，分析上述問(wèn)題產(chǎn)生的原因以及在相關(guān)制度完善和落實(shí)方面存在的問(wèn)題，并按公司相關(guān)制度對(duì)責(zé)任人進(jìn)行問(wèn)責(zé)；二是針對(duì)上述問(wèn)題制訂具體整改計(jì)劃，明確整改措施、完成時(shí)限和責(zé)任人，并認(rèn)真進(jìn)行整改。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)掌握相關(guān)法律法規(guī)，增強(qiáng)勤勉盡責(zé)和守法意識(shí)，不斷提升公司治理水平。“
（2）整改措施
”①三會(huì)運(yùn)作方面
整改措施及落實(shí)情況：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員對(duì)此違規(guī)行為進(jìn)行了深刻的檢討和分析，并認(rèn)真對(duì)照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度，深刻認(rèn)識(shí)到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會(huì)議事規(guī)則》第三十條，并確定了公司董事會(huì)秘書(shū)為整改責(zé)任人，由董事會(huì)秘書(shū)組織相關(guān)人員進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)習(xí)和貫徹《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度，今后將嚴(yán)格按照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，加強(qiáng)董事會(huì)會(huì)議記錄工作，認(rèn)真做好董事以及其他參會(huì)人員的發(fā)言記錄，進(jìn)一步提升公司規(guī)范運(yùn)作水平。
②內(nèi)幕交易防控方面
整改措施及落實(shí)情況：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員對(duì)上述違規(guī)行為進(jìn)行了認(rèn)真的討論和分析，并認(rèn)真對(duì)照《內(nèi)幕信息知情人登記制度》，認(rèn)識(shí)到上述行為分別違反了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》的第二十條、第九條及第十三條，并確定整改責(zé)任人為董事長(zhǎng)，由董事會(huì)秘書(shū)組織相關(guān)人員進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)習(xí)貫徹《內(nèi)幕信息知情人登記制度》，并做整改措施如下：
A、重申在今后的工作中及時(shí)記錄內(nèi)幕信息知情人名單，并嚴(yán)格按照規(guī)定及時(shí)并且真實(shí)地記錄各階段、各環(huán)節(jié)的所有內(nèi)幕信息知情人名單及其知悉的內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
B、今后的工作中，公司將定期對(duì)內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)定期對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督，保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
C、公司將針對(duì)此次非公開(kāi)發(fā)行制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。該備忘錄主要包括本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式、籌劃決策內(nèi)容等方面。
D、公司各位董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員將在后期積極參加江蘇證監(jiān)局等組織的專業(yè)培訓(xùn)，通過(guò)不斷強(qiáng)化自身的專業(yè)素質(zhì)，來(lái)進(jìn)一步提高公司規(guī)范運(yùn)作的水平。
③信息披露方面
主要問(wèn)題表現(xiàn)在：A、按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)一財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第二十九條“合并財(cái)務(wù)報(bào)表中包含境外經(jīng)營(yíng)實(shí)體時(shí)，應(yīng)披露其主要財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的折算匯率”，公司目前境外公司較多，2012年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注未披露折算匯率的情況。
問(wèn)題回復(fù)：
2012年年報(bào)中境外公司的折算匯率分別如下：
■■
B、按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)一財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第三十三條“外幣應(yīng)收款項(xiàng)、應(yīng)付款項(xiàng)、預(yù)收款項(xiàng)和預(yù)付款項(xiàng)等，應(yīng)列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業(yè)務(wù)較多，2012年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注未披露應(yīng)收外匯賬款、預(yù)收外匯賬款、預(yù)付外幣賬款、應(yīng)付外幣賬款金額。
問(wèn)題回復(fù)：
2012年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注中涉及到的外幣金額補(bǔ)充如下：
a、應(yīng)收賬款
■
b、預(yù)付賬款
■
c、應(yīng)付賬款
■
d、預(yù)收賬款
■
④財(cái)務(wù)核算方面
A、公司在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時(shí)間不夠明確，存在海外公司所建設(shè)的電站在已經(jīng)發(fā)電時(shí)尚未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)核算的情況，應(yīng)進(jìn)一步明確在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時(shí)間。
問(wèn)題說(shuō)明：電站建成后需要2-3個(gè)月的試運(yùn)行，公司在保加利亞的兩個(gè)電站Cherganovo（29.3MW）和Helios（50.61MW）在2012年9-12月份雖然每個(gè)月均有發(fā)電，但試運(yùn)行期間發(fā)電量很不穩(wěn)定，尚未達(dá)到預(yù)定的可使用狀態(tài)，不能滿足當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門(mén)Decision of the Energy Commission對(duì)正式發(fā)電的要求，從而尚未取得其頒發(fā)的發(fā)電許可證。經(jīng)過(guò)3個(gè)多月的調(diào)試和運(yùn)行，Decision of the Energy Commission認(rèn)為已達(dá)到正式的可使用狀態(tài)，并頒發(fā)了發(fā)電許可證，同時(shí)公司對(duì)這兩個(gè)電站進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的核算。
整改措施：明確界定電站結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時(shí)間為：電站已達(dá)到當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門(mén)認(rèn)可的可使用狀態(tài)，并取得當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門(mén)出具的發(fā)電許可證的當(dāng)月。
B、公司與客戶對(duì)賬有相關(guān)制度規(guī)定，但實(shí)際對(duì)賬依靠會(huì)計(jì)師函證，無(wú)書(shū)面對(duì)賬記錄。
問(wèn)題說(shuō)明：業(yè)務(wù)人員習(xí)慣用電話等方式催收，沒(méi)有留下書(shū)面對(duì)賬記錄
整改措施：a、公司于2013年修訂了《應(yīng)收賬款管理辦法》，加強(qiáng)了應(yīng)收賬款的管理，規(guī)定每個(gè)季度財(cái)務(wù)部向客戶發(fā)出書(shū)面對(duì)賬函進(jìn)行對(duì)賬，并編制函證控制表督促業(yè)務(wù)員催收回函，形成書(shū)面記錄；b、針對(duì)發(fā)出詢證函回復(fù)較少的情況，公司內(nèi)審部出具專門(mén)內(nèi)控審核報(bào)告，提交管理層，督促應(yīng)收賬款的核對(duì)和催收情況。
此外，《監(jiān)管關(guān)注函》建議公司對(duì)財(cái)務(wù)核算以下方面予以關(guān)注并加強(qiáng)：
A、公司2012年?duì)I業(yè)收入49.65億元，但2012年末應(yīng)收賬款余額達(dá)21.8億元，較年初增長(zhǎng)59.24%，建議公司進(jìn)一步加強(qiáng)應(yīng)收外匯賬款的收回措施。
問(wèn)題說(shuō)明：公司的銷售業(yè)務(wù)類型的轉(zhuǎn)變及2012年度的市場(chǎng)行情造成當(dāng)年收入減少，而應(yīng)收賬款余額上升。
整改措施：a、公司修訂了《應(yīng)收賬款管理辦法》，新增了《信用管理辦法》，對(duì)大客戶進(jìn)行信用管理和評(píng)估；
b、加大應(yīng)收賬款的回籠，針對(duì)應(yīng)收賬款余額較大的情況，公司建立銷售考核獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，對(duì)回款及業(yè)務(wù)員考核緊密掛鉤，每周落實(shí)應(yīng)收賬款進(jìn)展情況，及時(shí)跟蹤解決可能出現(xiàn)的問(wèn)題，對(duì)單一應(yīng)收賬款較大的客戶，管理層成立專門(mén)清理小組，落實(shí)責(zé)任人；
c、銷售部專人進(jìn)行回款預(yù)測(cè)，進(jìn)入2013年11月份以來(lái)，將預(yù)測(cè)周期由每周預(yù)測(cè)改為每天預(yù)測(cè)，并將當(dāng)天的實(shí)際回款數(shù)與預(yù)測(cè)數(shù)進(jìn)行比對(duì)，對(duì)沒(méi)有按期回款的客戶，業(yè)務(wù)員專人跟蹤及催收；
d、定期對(duì)賬，并由內(nèi)審部從內(nèi)控角度跟蹤對(duì)賬的落實(shí)情況。
B、公司對(duì)一年內(nèi)應(yīng)收賬款未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，結(jié)合目前光伏行業(yè)的整體經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提應(yīng)予關(guān)注。
問(wèn)題說(shuō)明：公司2012年沿用了2011年的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
整改措施：會(huì)計(jì)估計(jì)變更
變更情況如下：
■
C、公司目前產(chǎn)能利用率約為70%，部分光伏生產(chǎn)線怠于完工新增產(chǎn)能，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性。
問(wèn)題說(shuō)明：由于開(kāi)工率不足可能產(chǎn)生資產(chǎn)閑置從而存在減值的可能性
整改措施：
a、在國(guó)家一系列利好政策的影響下，光伏行業(yè)呈現(xiàn)逐步回暖趨勢(shì)，公司的開(kāi)工率也逐步上升，目前開(kāi)工率幾乎達(dá)到100%；
b、公司繼續(xù)加大技改投入，引進(jìn)、研發(fā)工藝設(shè)備，優(yōu)化工藝流程，持續(xù)降低電池及組件的碎片率，提高電池的光電轉(zhuǎn)化率和降低組件的功損，從而進(jìn)一步提高資產(chǎn)利用率；
c、用設(shè)備投資，盤(pán)活資產(chǎn)：公司在中西部布局建設(shè)地面電站，配合當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政府招商引資的要求，公司擬將部分資產(chǎn)如單晶爐等用于投資，由于西部的電費(fèi)、人工等成本相對(duì)較低，預(yù)計(jì)可以取得較好的投資回報(bào)，這樣既能滿足當(dāng)?shù)卣囊?，又可以帶?dòng)電站的建設(shè)，同時(shí)還能盤(pán)活資產(chǎn)；
d、聘請(qǐng)?jiān)u估師對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，若存在減值情形則按照準(zhǔn)備計(jì)提減值準(zhǔn)備。
D、報(bào)告期非同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同，建議公司應(yīng)根據(jù)情況對(duì)收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
問(wèn)題說(shuō)明：公司收購(gòu)境外項(xiàng)目公司沒(méi)有對(duì)被收購(gòu)的公司進(jìn)行專門(mén)的資產(chǎn)評(píng)估，原因是由于被收購(gòu)的境外項(xiàng)目公司只是個(gè)殼公司，其賬面資產(chǎn)和負(fù)債的金額一般很小，凈資產(chǎn)幾乎為零，價(jià)值主要是權(quán)證，“權(quán)證”不是一個(gè)特定的、單一的法律概念，而是對(duì)開(kāi)發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)電站項(xiàng)目所需的所有權(quán)利、許可或批文的一種統(tǒng)稱。通常包含下列文件和內(nèi)容：a、環(huán)境影響批文；b、供排水批文；c、規(guī)劃批文；d、土地用途批文（比如農(nóng)業(yè)用地轉(zhuǎn)為工業(yè)用地的情況）；e、建設(shè)批文；f、開(kāi)工批文；g、建筑物使用批文；h、電力生產(chǎn)批文；
上述權(quán)證，除建設(shè)許可、并網(wǎng)許可等，并非每個(gè)項(xiàng)目都必須取得所有文件，不同國(guó)家和地區(qū)以及不同規(guī)模的項(xiàng)目，其要求和形式不盡相同。權(quán)證價(jià)值是依照當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)，即雙方認(rèn)可的收購(gòu)價(jià)格是基于買(mǎi)賣雙方都是熟悉市場(chǎng)行情、公平交易和自愿的情況下所確定的價(jià)格，請(qǐng)第三方的評(píng)估機(jī)構(gòu)去針對(duì)權(quán)證做評(píng)估比較困難。雖然沒(méi)有對(duì)權(quán)證或被收購(gòu)公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，但公司在收購(gòu)前，會(huì)對(duì)被收購(gòu)公司進(jìn)行的詳細(xì)的財(cái)務(wù)法律的盡職調(diào)查，對(duì)潛在的財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)及或有負(fù)債進(jìn)行充分識(shí)別和判斷，并通過(guò)合同的簽訂將風(fēng)險(xiǎn)控制在最小。
整改措施：投資行為嚴(yán)格按照公司投資管理辦法及投資決策的審批流程進(jìn)行，進(jìn)一步完善收購(gòu)過(guò)程的盡職調(diào)查程序，最大程度的防范和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。“
3、2013年12月13日公司收到江蘇監(jiān)管局《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函【2013】408號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
”我局于2013年4月10日對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，關(guān)注到以下問(wèn)題：
一、董事未能做到勤勉盡責(zé)。
針對(duì)公司在2012年度主營(yíng)大幅虧損情況下提出的高額利潤(rùn)分配方案，你公司董事僅憑一個(gè)董事會(huì)議案，在沒(méi)有掌握更多信息的情況下，沒(méi)有就分配方案與管理層進(jìn)行聯(lián)系溝通了解具體情況，或提出意見(jiàn)、質(zhì)疑；召開(kāi)董事會(huì)時(shí)未見(jiàn)董事對(duì)該分配方案發(fā)表任何意見(jiàn)，直接投票同意該議案。后續(xù)由于在經(jīng)營(yíng)、資金和銀行信貸上面臨較大壓力，你公司曾一度考慮取消或延遲利潤(rùn)分配。根據(jù)以上情況，你公司董事沒(méi)有對(duì)公司2012年度利潤(rùn)分配方案審慎決策，沒(méi)有盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)。
二、公司董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范。
公司2012年年度董事會(huì)，未按公司章程以及《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定提前10日進(jìn)行通知；部分董事授權(quán)委托書(shū)未按公司《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定明確每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。公司董事會(huì)運(yùn)作存在不規(guī)范的情況。
你公司及公司董事上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條、一百四十八條，《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十三條的規(guī)定，和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。“
（2）整改措施
”①、董事勤勉盡責(zé)方面
A、存在問(wèn)題：公司董事沒(méi)有對(duì)公司2012年度利潤(rùn)分配方案審慎決策，沒(méi)有盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)。
B、整改措施及落實(shí)情況：公司全體董事等有關(guān)人員對(duì)上述違規(guī)行為進(jìn)行了深刻的檢討和認(rèn)真的分析，并對(duì)照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)章制度，充分認(rèn)識(shí)到上述行為違反了《公司法》第一百四十八條及《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十三條的規(guī)定，同時(shí)，沒(méi)有嚴(yán)格履行《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中所做出的承諾。確定了公司董事長(zhǎng)為整改責(zé)任人，并根據(jù)內(nèi)部管理制度的規(guī)定，對(duì)本次違規(guī)行為相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行批評(píng)教育，并對(duì)時(shí)任公司全體董事、董事會(huì)秘書(shū)等責(zé)任人分別采取了內(nèi)部通報(bào)批評(píng)、誡勉談話等處罰措施，相關(guān)責(zé)任人也分別在進(jìn)行檢討，在今后的工作中要做到舉一反三，充分發(fā)揮董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的作用，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)及其專業(yè)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作，在無(wú)特殊情況下，董事會(huì)決定重大事項(xiàng)將全部以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。在公司治理過(guò)程中進(jìn)一步建立健全對(duì)內(nèi)部違法違規(guī)行為的責(zé)任追究機(jī)制，增強(qiáng)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)意識(shí)和誠(chéng)信守法意識(shí)。由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)專門(mén)組織各位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員再次認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司規(guī)范運(yùn)作規(guī)則，并計(jì)劃在2014年內(nèi)組織安排兩次內(nèi)部專題培訓(xùn)。同時(shí)，公司各位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監(jiān)局組織的專業(yè)培訓(xùn)。
②董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作方面
A、存在問(wèn)題：公司2012年度董事會(huì)未按照公司章程及《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定提前10天進(jìn)行通知；部分董事授權(quán)委托書(shū)未按公司《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定明確每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。
B、整改措施及落實(shí)情況：在公司全體董事等有關(guān)人員對(duì)上述違規(guī)行為進(jìn)行了深刻的檢討和認(rèn)真的分析，并對(duì)照《公司法》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)章制度，充分認(rèn)識(shí)到上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條以及《公司董事會(huì)議事規(guī)則》第十三條、第十八條的相關(guān)規(guī)定。確定了公司董事長(zhǎng)為整改責(zé)任人，明確指出了相關(guān)責(zé)任董事的違規(guī)行為，相關(guān)責(zé)任人也分別在進(jìn)行了深刻的檢討，公司將加強(qiáng)會(huì)議召集程序的內(nèi)部審核，嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定履行董事會(huì)召集程序，每次會(huì)議于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知于會(huì)議召開(kāi)前兩日發(fā)出。董事因故不能出席董事會(huì)而書(shū)面委托其他董事代為出席的，委托書(shū)中將嚴(yán)格載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，涉及表決事項(xiàng)的，將在委托書(shū)中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)，并由委托人簽名或蓋章。由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)專門(mén)組織各位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員再次認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司規(guī)范運(yùn)作規(guī)則，并計(jì)劃在2014年內(nèi)組織安排兩次內(nèi)部專題培訓(xùn)。同時(shí)，公司各位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監(jiān)局組織的專業(yè)培訓(xùn)。“
4、2014年7月15日公司收到上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱”上交所“）《關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏科技股份有限公司和董事長(zhǎng)任向東等予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公函（2014）0028號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱”海潤(rùn)光伏“或”公司“）2013年度實(shí)際歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.03億元，但公司于2014年1月28日披露的2013年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告中稱”預(yù)計(jì)2013年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為人民幣-13，068萬(wàn)元左右，與上年同期相比減少6，395%左右。“直至2014年4月25日，公司發(fā)布2013年年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，稱”預(yù)計(jì)2013年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為人民幣-20，260萬(wàn)元左右，與上年同期相比減少9，859%左右。“主要原因系公司聘請(qǐng)境外會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)編制的未審會(huì)計(jì)報(bào)表編制基礎(chǔ)與中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則存在差異。公司在首次預(yù)告時(shí)未能充分考慮境外子公司的相關(guān)情況，致使前期業(yè)績(jī)預(yù)告不夠謹(jǐn)慎、準(zhǔn)確，前后預(yù)告差異較大。
（2）整改措施
公司意識(shí)到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱”《股票上市規(guī)則》“）第2.1條、第2.6條等有關(guān)規(guī)定。在公司2013年年度業(yè)績(jī)業(yè)績(jī)預(yù)告中未審慎、全面的考慮到影響公司年度業(yè)績(jī)的各項(xiàng)因素。公司加強(qiáng)全面預(yù)算管理，加強(qiáng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)制度的學(xué)習(xí)，加強(qiáng)與業(yè)務(wù)溝通，及時(shí)了解業(yè)務(wù)情況。
5、2014年7月15日公司收到上交所《關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏科技股份有限公司和董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)周宜可予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公函（2014）0055號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
2013年7月，海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱”公司“）控股子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司向海南英利新能源有限公司轉(zhuǎn)售一臺(tái)閑置設(shè)備，設(shè)備原值為1032.50萬(wàn)元，出售總價(jià)款為620萬(wàn)元（含稅），此次交易產(chǎn)生非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益502.58萬(wàn)元，超過(guò)公司2012年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，公司未按規(guī)定向本所申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議，且未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（2）整改措施
公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為207.59萬(wàn)元，基本每股收益為0.002元。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免適用《股票上市規(guī)則》第9.3條將交易提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。由于公司未及時(shí)履行申請(qǐng)豁免的程序，導(dǎo)致該交易未按規(guī)定提交股東大會(huì)審議，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司意識(shí)到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第9.3條、第9.6條的有關(guān)規(guī)定。
公司組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強(qiáng)化信息披露意識(shí)和責(zé)任，嚴(yán)格按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，確保公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
6、2014年10月8日公司收到江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函（2014）416號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
”我局自2014年8月開(kāi)始對(duì)你公司進(jìn)行了年報(bào)現(xiàn)場(chǎng)檢查，關(guān)注到以下問(wèn)題：
一、三會(huì)運(yùn)作方面
公司存在董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議記錄不全的情況，未對(duì)參會(huì)董事、股東發(fā)言情況進(jìn)行完整記錄。
二、信息披露方面
1、就業(yè)績(jī)預(yù)告更正事項(xiàng)，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定，對(duì)信息披露差錯(cuò)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行問(wèn)責(zé)；
2、年報(bào)對(duì)外擔(dān)保情況披露有誤。2013年末公司對(duì)外擔(dān)保（不包括對(duì)子公司擔(dān)保）合計(jì)應(yīng)為8，600萬(wàn)元（江蘇陽(yáng)光股份有限公司1，000萬(wàn)元、國(guó)電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司7，600萬(wàn)元），而年報(bào)“公司對(duì)外擔(dān)保情況（不包括對(duì)子公司的擔(dān)保）”項(xiàng)下披露金額為1，000萬(wàn)元。
3、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司處置一臺(tái)閑置設(shè)備，產(chǎn)生非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益502.58萬(wàn)元，超過(guò)公司2012年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，該交易未按規(guī)定提交股東大會(huì)審議，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
三、財(cái)務(wù)核算方面
1、公司部分在建至程項(xiàng)目如鑫輝生產(chǎn)線及廠房工程、合肥生產(chǎn)線及廠房工程，因行業(yè)形勢(shì)和資金問(wèn)題，怠于完工新增產(chǎn)能?？紤]到2013年度公司產(chǎn)能利用率約為75%，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
2、公司部分境外電站項(xiàng)目取得的綠色權(quán)證只在交易時(shí)確認(rèn)收入，不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則。建議公司在取得權(quán)證時(shí)根據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)和收入，再于交易時(shí)對(duì)處置收益進(jìn)行調(diào)整。“
（2）整改措施
”①三會(huì)運(yùn)作方面
整改措施及落實(shí)情況：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員對(duì)此違規(guī)行為進(jìn)行了深刻的檢討和分析，并認(rèn)真對(duì)照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度，深刻認(rèn)識(shí)到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會(huì)議事規(guī)則》第三十條，并確定了公司董事會(huì)秘書(shū)為整改責(zé)任人，由董事會(huì)秘書(shū)組織相關(guān)人員進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)習(xí)《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度，今后將嚴(yán)格按照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，加強(qiáng)董事會(huì)會(huì)議記錄工作，清晰記錄董事等相關(guān)人員的發(fā)言要點(diǎn)，進(jìn)一步提升公司規(guī)范運(yùn)作水平。
②信息披露方面
主要問(wèn)題表現(xiàn)在：
A、就業(yè)績(jī)預(yù)告更正事項(xiàng)，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定，對(duì)信息披露差錯(cuò)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行問(wèn)責(zé)。
整改措施及落實(shí)情況：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員意識(shí)到公司以及公司董事長(zhǎng)、相關(guān)高級(jí)管理人員違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定。確定了公司董事長(zhǎng)為整改責(zé)任人，并根據(jù)內(nèi)部管理制度的規(guī)定，對(duì)本次信息披露差錯(cuò)相關(guān)責(zé)任人，并對(duì)時(shí)任公司的相關(guān)董事、高級(jí)管理人員等責(zé)任人分別采取了內(nèi)部通報(bào)批評(píng)，相關(guān)責(zé)任人也分別在做出表態(tài)，在今后的工作中要做充分發(fā)揮董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的作用，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，進(jìn)一步加強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露管理工作。
B、年報(bào)對(duì)外擔(dān)保情況披露有誤。2013年末公司對(duì)外擔(dān)保（不包括對(duì)子公司擔(dān)保）合計(jì)應(yīng)為8，600萬(wàn)元（江蘇陽(yáng)光股份有限公司1，000萬(wàn)元、國(guó)電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司7，600萬(wàn)元），而年報(bào)“公司對(duì)外擔(dān)保情況（不包括對(duì)子公司的擔(dān)保）”項(xiàng)下披露金額為1，000萬(wàn)元。
問(wèn)題說(shuō)明：國(guó)電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)電阿拉善”）系本公司的參股子公司，國(guó)電阿拉善由本公司和國(guó)電蒙電新能源投資有限公司合資設(shè)立，本公司持股40%，公司在填寫(xiě)年報(bào)“公司對(duì)外擔(dān)保情況（不包括對(duì)子公司的擔(dān)保）”項(xiàng)下披露金額的時(shí)，誤將參股子公司也歸到子公司的部分，因此該部分僅填列了江蘇陽(yáng)光股份有限公司的1，000萬(wàn)元。
整改措施及落實(shí)情況：董事會(huì)秘書(shū)組織相關(guān)人員進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)習(xí)《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)章制度，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，在以后的定期報(bào)告編制過(guò)程中全面充分考慮問(wèn)題，杜絕此類情況再次發(fā)生，確保信息披露的正確性。
C、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司處置一臺(tái)閑置設(shè)備，產(chǎn)生非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益502.58萬(wàn)元，超過(guò)公司2012年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，該交易未按規(guī)定提交股東大會(huì)審議，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
問(wèn)題說(shuō)明：公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為207.59萬(wàn)元，基本每股收益為0.002元。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免適用《股票上市規(guī)則》第9.3條將交易提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。由于公司未及時(shí)履行申請(qǐng)豁免的程序，導(dǎo)致該交易未按規(guī)定提交股東大會(huì)審議，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
整改措施及落實(shí)情況：公司組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司證券部相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強(qiáng)化信息披露意識(shí)和責(zé)任，嚴(yán)格按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，確保公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
③財(cái)務(wù)核算方面
主要問(wèn)題表現(xiàn)在：
A、公司部分在建至程項(xiàng)目如鑫輝生產(chǎn)線及廠房工程、合肥生產(chǎn)線及廠房工程，因行業(yè)形勢(shì)和資金問(wèn)題，怠于完工新增產(chǎn)能?？紤]到2013年度公司產(chǎn)能利用率約為75%，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
問(wèn)題說(shuō)明：鑫輝和合肥生產(chǎn)線及廠房工程的確由于行業(yè)形勢(shì)和資金問(wèn)題，建設(shè)比較緩慢，一直未能達(dá)到可使用狀態(tài)，公司十分關(guān)注這部分資產(chǎn)的狀態(tài)。
整改措施：
a、加快這部分設(shè)備、生產(chǎn)線及廠房工程的安裝調(diào)試驗(yàn)收工作，符合轉(zhuǎn)固標(biāo)準(zhǔn)的盡快轉(zhuǎn)固；
b、定期盤(pán)點(diǎn)，2014年10月底公司對(duì)生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行過(guò)一次全面盤(pán)點(diǎn)，未發(fā)現(xiàn)異常；
c、持續(xù)對(duì)機(jī)器設(shè)備進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)，保證定期完成固定資產(chǎn)及在建工程的持續(xù)維護(hù)工作；
d、密切關(guān)注這部分資產(chǎn)的狀況，并于2014年10月末對(duì)其可能的減值情況進(jìn)行了分析，通過(guò)分析，公司這部分資產(chǎn)目前尚不存在減值的情形：
公司2013年度、2014年度截止目前，主要產(chǎn)品的毛利率為正數(shù)，說(shuō)明這部分資產(chǎn)具備盈利能力；且產(chǎn)能利用率位于行業(yè)前列，四季度開(kāi)始均處于滿產(chǎn)狀態(tài)，說(shuō)明資產(chǎn)的使用情況良好；這些設(shè)備當(dāng)時(shí)采購(gòu)的時(shí)候都是行業(yè)里最為先進(jìn)的設(shè)備，目前也不存在被新設(shè)備新技術(shù)取代的可能。通過(guò)上述措施，加強(qiáng)資產(chǎn)的維護(hù)管理，確保資產(chǎn)不形成減值。
B、公司部分境外電站項(xiàng)目取得的綠色權(quán)證只在交易時(shí)確認(rèn)收入，不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則。建議公司在取得權(quán)證時(shí)根據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)和收入，再于交易時(shí)對(duì)處置收益進(jìn)行調(diào)整。
問(wèn)題說(shuō)明：公司羅馬尼亞ESPE 4.1MW項(xiàng)目、羅馬尼亞Ucea 55MW項(xiàng)目是以權(quán)證方式取得補(bǔ)貼收入的，其中羅馬尼亞ESPE 4.1MW項(xiàng)目于13年6月轉(zhuǎn)固，轉(zhuǎn)固后所有電費(fèi)及權(quán)證收入均計(jì)入當(dāng)期收入，羅馬尼亞Ucea 55MW項(xiàng)目于2014年1月轉(zhuǎn)固，13年暫未取得相關(guān)收入。
整改措施：本著謹(jǐn)慎性原則，已經(jīng)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，正確核算權(quán)證的收入。“
7、2015年10月22日公司收到江蘇證監(jiān)局《行政處罰決定書(shū)》（（2015）5號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
江蘇證監(jiān)局認(rèn)定海潤(rùn)光伏于2015年1月23日披露的《2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案預(yù)披露公告》和《關(guān)于海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2014年利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議》存在誤導(dǎo)性陳述，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)海潤(rùn)光伏處以40萬(wàn)元罰款。
（2）整改措施
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上述違規(guī)行為進(jìn)行了認(rèn)真的討論和分析，承諾嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和上交所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。同時(shí)公司受到行政處罰的董事、高級(jí)管理人員已辭去相關(guān)職務(wù)。
8、2015年11月17日公司收到江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)海潤(rùn)光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函（2015）466號(hào)）
（1）關(guān)注的問(wèn)題
”我局對(duì)你公司2014年年報(bào)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，檢查發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問(wèn)題：
一、信息披露方面
關(guān)聯(lián)方借款利息披露不一致。武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司前三季度關(guān)聯(lián)方借款利息資本化金額3，668萬(wàn)元計(jì)入在建工程；年末則將關(guān)聯(lián)方借款利息全部費(fèi)用化，沖回前期確認(rèn)的在建工程和利息收入，導(dǎo)致年報(bào)在建工程、財(cái)務(wù)費(fèi)用的披露內(nèi)容與三季報(bào)不一致。
二、財(cái)務(wù)核算方面
單項(xiàng)計(jì)提應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備金額依據(jù)不充分。公司單項(xiàng)計(jì)提對(duì)中國(guó)通用技術(shù)集團(tuán)意大利公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備1.275億元。其中，依據(jù)賬齡比例計(jì)提減值7，749.5萬(wàn)元，另以應(yīng)收款資金占用利息和催賬費(fèi)用名義合計(jì)計(jì)提減值5，000萬(wàn)元，其減值金額依據(jù)不充分。“
（2）整改措施
①信息披露方面
問(wèn)題說(shuō)明： 截止2014年三季度前，公司合并關(guān)聯(lián)方之間的資金占用均計(jì)提利息，根據(jù)所占用的資金武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司前三季度應(yīng)承擔(dān)資金占用費(fèi)3，668萬(wàn)元并計(jì)入了在建工程，資金提供方則相應(yīng)體現(xiàn)了利息收入。四季度公司決定2014年度境內(nèi)合并關(guān)聯(lián)方統(tǒng)一不計(jì)提資金占用利息，因此武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司沖銷了前期確認(rèn)的在建工程、資金提供方?jīng)_減了前期確認(rèn)的利息收入，導(dǎo)致年報(bào)在建工程、財(cái)務(wù)費(fèi)用的披露內(nèi)涵與三季報(bào)不一致。
整改措施及落實(shí)情況：本公司加強(qiáng)全面預(yù)算管理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人組織相關(guān)人員參加培訓(xùn)、加強(qiáng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)制度的學(xué)習(xí)，加強(qiáng)與業(yè)務(wù)溝通，及時(shí)了解業(yè)務(wù)情況。
②財(cái)務(wù)核算方面
問(wèn)題說(shuō)明：海潤(rùn)自2011年開(kāi)始陸續(xù)向意大利客戶中國(guó)通用技術(shù)集團(tuán)意大利公司銷售太陽(yáng)能電池組件，合作初期回款較及時(shí)，但隨著時(shí)間的推移，通用回款速度減緩，對(duì)方稱是最終買(mǎi)家未及時(shí)付款所致。公司十分重視該公司貨款回收情況，采取各種途徑開(kāi)展催收程序。2014年公司預(yù)計(jì)該項(xiàng)應(yīng)收賬款占用利息和催賬費(fèi)用約5，000萬(wàn)元，故除了按賬齡比例計(jì)提減值7，749.5萬(wàn)元外，追加計(jì)提壞帳準(zhǔn)備5，000萬(wàn)元。
整改措施及落實(shí)情況：財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人組織相關(guān)人員加強(qiáng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的學(xué)習(xí)，充分收集減值依據(jù)，嚴(yán)格按照準(zhǔn)則要求測(cè)算減值。
除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情形。今后公司將繼續(xù)在監(jiān)管部門(mén)的指導(dǎo)下，堅(jiān)持依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)行為，進(jìn)一步健全和完善公司內(nèi)部控制機(jī)制。
特此公告。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)
2016年7月22日THE_END
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