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海潤光伏科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見回復的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號），詳見公司于2016年6月20日披露的《關(guān)于收到〈中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書〉的公告》（以下簡稱“反饋意見”，公告編號：臨2016-108）；同時為確保本次非公開發(fā)行的順利推進，綜合考慮公司的實際狀況和證券市場情況，保護投資者的利益，公司對本次非公開發(fā)行的方案進行調(diào)整，且本次非公開發(fā)行股票擬收購的標的資產(chǎn)2016年半年報審計工作所需時間較長。經(jīng)與各中介機構(gòu)審慎協(xié)商，公司于2016年7月11日披露了《關(guān)于申請延期回復非公開發(fā)行股票反饋意見的公告》（公告編號：臨2016-119）。
公司與相關(guān)中介機構(gòu)對反饋意見進行了認真核查和落實，并按照反饋意見的要求就有關(guān)問題作出了書面說明和解釋，現(xiàn)將上述書面說明和解釋予以公開披露，詳見公司于2016年7月23日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《海潤光伏科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》。公司將于上述反饋意見回復披露后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送反饋意見回復材料。
公司本次非公開發(fā)行股票尚需中國證監(jiān)會的核準，能否獲得核準尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司將持續(xù)履行信息披露義務，及時披露本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的進展情況。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日
海潤光伏科技股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據(jù)反饋意見的要求，現(xiàn)將本次非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾事項披露如下：
認購對象華君電力有限公司、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉）照明有限公司于2016年7月分別出具《關(guān)于不存在減持情況和減持計劃的承諾函》：“自本次非公開發(fā)行定價基準日前六個月至本承諾函出具日期間，本公司及一致行動人不存在減持海潤光伏股票的情況；自本承諾函出具之日至海潤光伏本次非公開發(fā)行完成后六個月內(nèi)，本公司及一致行動人不會減持海潤光伏股票，且沒有在該期間的減持計劃。若本公司及一致行動人未履行上述承諾，則減持股票所得收益歸海潤光伏所有。”
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日
海潤光伏科技股份有限公司
關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和
交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況
以及相應整改措施的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據(jù)反饋意見的要求，現(xiàn)將公司最近五年（截至2016年7月22日）被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況，以及相應的整改措施公告如下：
1、2012年6月29日公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局（以下簡稱“江蘇證監(jiān)局”）《監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函[2012]282號）
（1）關(guān)注的問題
“你公司未制定明確的股東回報規(guī)劃；董事會會議記錄不完備，僅記錄分紅提案內(nèi)容而沒有具體的審議發(fā)言情況，以及對關(guān)聯(lián)交易進行年報更正等情況?，F(xiàn)就現(xiàn)金分紅以及規(guī)范運作等有關(guān)事項要求如下：
一、你公司應進一步制定和完善分紅制度。
二、你公司應進一步提高規(guī)范運作水平，全面梳理關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，確保關(guān)聯(lián)交易程序履行到位，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。公司于2012年5月25日進行了年報更正公告，補充披露了公司與江蘇佳宇資源利用股份有限公司2010、2011年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。公司應對相關(guān)內(nèi)控制度是否健全和落實進行自查，并針對上述不規(guī)范行為發(fā)生的原因、責任人及問責情況等進行說明。此外，近期有題為”陽光集團抄頂新能源“的媒體報道，涉及到你公司與陽光集團之間的關(guān)聯(lián)交易、擔保等事項，以及你公司海外電站建設(shè)項目的風險問題。”
（2）整改措施
“①海潤光伏利潤分配政策
在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展需要、股東意愿和外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來的盈利能力、現(xiàn)金流量狀況、項目資金需求和銀行信貸等情況后，公司建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司按照《公司法》、《證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會2012年5月發(fā)布的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》修訂了《公司章程》關(guān)于利潤分配政策部分，該議案已經(jīng)2012年5月24日公司第四屆董事會第二十八次會議及2012年6月11日2012年第五次臨時股東大會審議通過。公司將本著充分維護公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，充分聽取中小股東意見的原則，嚴格按照修訂后的利潤分配政策執(zhí)行。具體修訂如下：
原《公司章程》中關(guān)于利潤分配規(guī)定為：
‘第一百五十六條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司在有關(guān)法規(guī)允許的情況下，根據(jù)盈利狀況可以進行中期現(xiàn)金分紅。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。'
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于利潤分配最新規(guī)定，現(xiàn)修訂為：
’第一百五十六條 公司利潤分配遵循以下原則：
1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；
2、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進行中期現(xiàn)金分紅；
3、公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十；
4、公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；
5、上市公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份；
6、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；
7、公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整公司章程規(guī)定的利潤分配政策的，應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，由董事會提交議案通過股東大會進行表決，獨立董事應當對利潤分配政策的修改發(fā)表獨立意見；監(jiān)事會應當對修改利潤分配政策的議案進行審議，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔任職務的監(jiān)事）則應經(jīng)外部監(jiān)事同意；公司在召開審議修改利潤分配政策的議案的股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；
8、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。‘
公司上述制訂利潤分配政策的決策機制合法合規(guī)，符合中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》。
②海潤光伏2011年度利潤分配情況
公司2011年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案經(jīng)2012年3月23日第四屆董事會第二十三次會議及2012年4月17日召開的2011年年度股東大會審議通過。公司2011年度利潤分配預案為：以2011年12月31日公司總股本1，036，418，019股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.4000元（含稅），扣稅后每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.12600元，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 145，098，522.66元（含稅），結(jié)余的未分配利潤864，884，182.05元全部轉(zhuǎn)結(jié)至下年度。公司2011年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司于2012年6月5日在《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站刊登了2011年度利潤分配實施公告，并于2012年6月15日向股權(quán)登記日（2012年6月7日）在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東派發(fā)現(xiàn)金紅利款共計145，098，522.66元（含稅）。
經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2011年母公司期末可供分配利潤為1，009，982，704.71 元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為401，656，078.72元。公司2011年以現(xiàn)金方式分配的利潤占當期可分配利潤的36.13%。公司2011年度利潤分配的實施情況符合章程及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
③未來分紅回報規(guī)劃
公司已對《公司章程》中關(guān)于股利分配政策的條款進行了修訂，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和分配進行監(jiān)督。
公司根據(jù)未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、可預見的重大資本性支出情況，在綜合考慮了公司現(xiàn)金流狀況、目前及未來盈利情況、日常經(jīng)營所需資金及公司所處的發(fā)展階段帶來的投資需求等因素后，制訂出了“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”的具體回報規(guī)劃，是具備可行性的。
公司目前基本完成了對光伏產(chǎn)業(yè)的一體化整合，未來將進一步推進產(chǎn)品低成本化、布局國際化、市場全球化，朝著做大、做專、做強、做優(yōu)，打造全球光伏領(lǐng)軍企業(yè)的戰(zhàn)略目標努力。公司較強的盈利能力能夠保證公司持續(xù)的現(xiàn)金分紅能力，2011年母公司期末可供分配利潤為1，009，982，704.71元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為718，020，231.17元，在此基礎(chǔ)上，2011年給予了股東較高的現(xiàn)金股利回報。公司未來將實施修訂后的股利政策，給予投資者穩(wěn)定可預期的現(xiàn)金投資回報，符合公司管理層一貫穩(wěn)健的經(jīng)營理念，充分考慮了股東現(xiàn)金股利分配訴求。
公司目前處于快速發(fā)展階段，公司在光伏產(chǎn)業(yè)鏈下游領(lǐng)域的光伏電站業(yè)務擴張將需要較大資金投入，同時由于產(chǎn)能規(guī)模擴張帶來的銷售、采購增長及存貨庫存水平增加，公司對流動資金的需求仍較大，因此，公司在進行分紅時將會考慮經(jīng)營發(fā)展過程中所面臨的大額資金需求，在滿足股利政策“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”的基礎(chǔ)上可對每年具體的分紅實施方案進行調(diào)整，在符合股東股利分配訴求的基礎(chǔ)上優(yōu)化資金的使用。
由于公司所處的太陽能光伏行業(yè)具有波動性較大的特征，具有行業(yè)經(jīng)營風險，因此公司充分考慮行業(yè)特征，為保障公司以及股東的利益，制定了“公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整公司章程規(guī)定的利潤分配政策的，應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，由董事會提交議案通過股東大會進行表決，獨立董事應當對利潤分配政策的修改發(fā)表獨立意見；監(jiān)事會應當對修改利潤分配政策的議案進行審議，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔任職務的監(jiān)事）則應經(jīng)外部監(jiān)事同意；公司在召開審議修改利潤分配政策的議案的股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”的股利政策。
綜上所述，公司未來分紅回報規(guī)劃充分考慮了公司客觀實際經(jīng)營情況、未來投資資金需求、公司的盈利能力及現(xiàn)金流狀況，具有可行性；公司歷史現(xiàn)金分紅水平亦符合公司的分紅回報規(guī)劃要求，修訂的股利分配政策具備連續(xù)性和穩(wěn)定性。
④董事會會議記錄情況
針對貴局提出的“董事會會議記錄不完備、僅記錄分紅提案內(nèi)容而沒有具體的審議發(fā)言情況”，本公司將進一步加強對會議記錄人員的培訓，完善會議記錄，詳細記錄會議審議的發(fā)言情況。
⑤公司內(nèi)控制度自查情況
2012年以來，公司內(nèi)審部在董事會審計委員會的領(lǐng)導下，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》及公司內(nèi)部控制工作方案，全面梳理了公司業(yè)務流程，針對缺陷進行整改，并制定了較為完善的內(nèi)控制度。
公司內(nèi)控制度自查情況如下：
內(nèi)審部搜集了公司所有部門的規(guī)章制度，根據(jù)各業(yè)務循環(huán)的關(guān)鍵控制點，比對內(nèi)控應有的規(guī)章制度，找出現(xiàn)有制度上的不足和欠缺，并要求各責任部門在規(guī)定的時間內(nèi)完善相關(guān)制度。截至目前，自查中新增的制度有：《關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息披露流程》、《在庫管理制度》、《海外發(fā)貨流程》；進一步修改完善的制度有：《招投標管理辦法》、《印章管理辦法》、《證照類管理辦法》等。
上述自查工作對完善內(nèi)控起到了很重要的作用。
⑥公司針對年報補充披露的處理情況
公司于2012年5月25日更正年報補充披露了與江蘇佳宇資源利用股份有限公司（以下簡稱“佳宇資源”）2010、2011年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。本次年報更正的原因主要系佳宇資源董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書馮國棟先生未及時將有關(guān)職務變動情況向其兄弟公司副總裁馮國梁先生通報，并報告至本公司。
針對上述關(guān)聯(lián)交易以及未來可能與佳宇資源發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，公司董事會于2012年5月25日召開了四屆第二十八次會議進行了審議，且獨立董事進行事前審閱并發(fā)表書面認可意見。上述關(guān)聯(lián)交易金額較小，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程，無需公司股東大會審議。
由于本次年報更正內(nèi)容不涉及財務報表及財務指標數(shù)據(jù)，不影響年報使用者對企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的正確判斷，且本次年報更正補充的關(guān)聯(lián)交易金額占公司2010年、2011年度采購及銷售總額的比例極小，未達到重大交易的標準，因此不構(gòu)成年報信息披露重大差錯，公司未按照《年報信息披露重大差錯責任追究制度》追究相關(guān)人員責任。但公司已認真檢討，并針對上述不規(guī)范行為制定了詳細的《關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息披露流程》，明確信息披露義務人及工作人員的責任和懲罰機制。
未來公司將加強督促董監(jiān)高履行勤勉盡責義務，加強年報編制過程中的審核工作，努力提高信息披露質(zhì)量。
⑦海潤光伏對題為“陽光集團抄頂新能源”媒體報道（以下簡稱“報道”）涉及事項的自查情況如下：
A、陽光集團對海潤光伏的擔保情況：
陽光集團對海潤光伏存在大額擔保，但報道提及數(shù)據(jù)與海潤光伏2011年報披露數(shù)據(jù)存在一定差異，根據(jù)2011年年報附注披露信息，截至2011年12月31日，陽光集團對海潤光伏未完成的擔保金額為人民幣29.76億元和3000萬美元，其中已使用金額為人民幣19.77億元和3000萬美元。
B、海潤光伏與陽光集團及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易情況：
海潤光伏與陽光集團及其下屬企業(yè)存在的關(guān)聯(lián)交易對海潤光伏的生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)果不產(chǎn)生重大影響。2011年海潤光伏與陽光集團及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易具體情況如下表所示：
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注1：2009年12月，鑫輝太陽能因其自身采購設(shè)備條件所限，委托陽光集團代理采購太陽能電池及組件項目所需進口設(shè)備，2010年海潤光伏收購鑫輝太陽能51%股權(quán)后，相關(guān)交易成為關(guān)聯(lián)交易。
注2：江蘇陽光（4.570, -0.11, -2.35%）股份有限公司和江蘇陽光新橋熱電有限公司為陽光集團控股子公司，江陰新橋污水處理有限公司為陽光集團參股公司。海潤光伏于2010年底收購鑫輝太陽能51%股權(quán)，成為鑫輝太陽能的控股股東，鑫輝太陽能與上述公司在水、電、蒸汽及污水處理方面的交易從而成為關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易存在主要是因為相關(guān)關(guān)聯(lián)方為鑫輝太陽能所在地的主要產(chǎn)品和服務提供商，相關(guān)交易均按照江陰市物價局審核的指導價或市場價定價，與銷售給其他公司價格保持一致，關(guān)聯(lián)交易價格公允。
注3：江蘇陽光璜塘熱電有限公司為陽光集團控股子公司。海潤光伏從江蘇陽光璜塘熱電有限公司購買蒸汽用于生產(chǎn)車間內(nèi)的溫度控制，金額較小，交易按照江陰市物價局審核批準的供汽指導價結(jié)算。
注4：2011年，鑫輝太陽能員工宿舍尚未建設(shè)完畢，為解決員工住宿問題而向江蘇陽光股份（5.610, -0.03, -0.53%）有限公司租賃宿舍。自2012年度起，該項費用不再發(fā)生。
注5：寧夏陽光硅業(yè)有限公司為陽光集團控股子公司。2008年海潤光伏與寧夏陽光硅業(yè)有限公司簽訂合同，約定從寧夏陽光硅業(yè)有限公司采購多晶硅原材料，并按照行業(yè)內(nèi)采購多晶硅的慣例，支付了1.5億元的預付款項。雙方的交易是在陽光集團控制海潤光伏之前簽訂的協(xié)議，按照市場定價，采購量占海潤光伏多晶硅總采購量的比例較小。該合同已于2011年上半年執(zhí)行完畢，雙方之后并未簽訂新的交易合同。
注6：江蘇紫金豐業(yè)建設(shè)工程有限公司為陽光集團控股子公司，2011年開始為鑫輝太陽能的宿舍樓提供安裝工程服務。
注7：鑫輝太陽能因業(yè)務需要與江蘇陽光集團公司陽光大廈發(fā)生住宿、餐飲費用，金額很小。鑫輝太陽能因業(yè)務需要向江蘇陽光股份有限公司購買汽車一輛，屬于小額的偶發(fā)性交易，預計未來不再發(fā)生類似交易。
⑧海外電站建設(shè)項目的風險問題
截至2012年6月30日，海潤光伏利用自有資金和貸款投資建設(shè)的海外光伏電站已全部建設(shè)完成及并網(wǎng)，部分項目已經(jīng)進入正常運營階段，部分項目即將進入運營期，未出現(xiàn)延期的情況，能夠享受原先所預計的補貼電價政策。由于意大利以及保加利亞政府的補貼電價政策調(diào)整僅對政策實施后新并網(wǎng)的電站項目產(chǎn)生效力，故海潤光伏已有電站項目享有的補貼電價受到未來新發(fā)布政策的影響很小。“
2、2013年11月7日公司收到江蘇證監(jiān)局《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對海潤光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函【2013】359號）
（1）關(guān)注的問題
”我局自2013年8月開始對你公司進行了年報現(xiàn)場檢查，關(guān)注到以下問題：
一、三會運作方面
公司存在董事會會議記錄不全的情況，僅有會議議程，未見董事發(fā)言記錄。
二、內(nèi)幕交易防控方面
1、未對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況進行自查；
2、內(nèi)幕信息知情人登記檔案中，不同知情人的信息知悉時間相同，未按照實際情況予以登記；
3、公司未針對非公開發(fā)行制作重大事項進程備忘錄。
三、信息披露方面
1、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號一財務報告的一般規(guī)定》第二十九條“合并財務報表中包含境外經(jīng)營實體時，應披露其主要財務報表項目的折算匯率”，公司目前境外公司較多， 2012年度會計報表附注未披露折算匯率的情況；
2、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號一財務報告的一般規(guī)定》第三十三條“外幣應收款項、應付款項、預收款項和預付款項等，應列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業(yè)務較多， 2012年度會計報表附注未披露應收外匯賬款、預收外匯賬款、預付外幣賬款、應付外幣賬款金額。
四、財務核算方面
1、公司在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時間不夠明確，存在海外公司所建設(shè)的電站在巳經(jīng)發(fā)電時尚未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)核算的情況，應進一步明確在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時間；
2、公司與客戶對賬有相關(guān)制度規(guī)定，但實際對賬依靠會計師函證，無書面對賬記錄；
此外，建議公司對財務核算以下方面予以關(guān)注并加強：
1、公司2012年營業(yè)收入49.65億元，但2012年末應收賬款佘額達21.8億元，較年初增長59.24%，建議公司進一步加強應收外匯賬款的收回措施；
2、公司對一年內(nèi)應收賬款未計提壞賬準備，結(jié)合目前光伏行業(yè)的整體經(jīng)營狀況，對壞賬準備計提應予關(guān)注；
3、公司目前產(chǎn)能利用率約為70%，部分光伏生產(chǎn)線怠于完工新增產(chǎn)能，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
4、報告期非同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司公允價值與賬面價值相同，建議公司應根據(jù)情況對收購企業(yè)進行資產(chǎn)評估。
請你公司釆取有效措施進行整改：一是在進一步自查的基礎(chǔ)上，分析上述問題產(chǎn)生的原因以及在相關(guān)制度完善和落實方面存在的問題，并按公司相關(guān)制度對責任人進行問責；二是針對上述問題制訂具體整改計劃，明確整改措施、完成時限和責任人，并認真進行整改。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應認真學習掌握相關(guān)法律法規(guī)，增強勤勉盡責和守法意識，不斷提升公司治理水平。“
（2）整改措施
”①三會運作方面
整改措施及落實情況：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員對此違規(guī)行為進行了深刻的檢討和分析，并認真對照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，深刻認識到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會議事規(guī)則》第三十條，并確定了公司董事會秘書為整改責任人，由董事會秘書組織相關(guān)人員進一步加強學習和貫徹《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，今后將嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，加強董事會會議記錄工作，認真做好董事以及其他參會人員的發(fā)言記錄，進一步提升公司規(guī)范運作水平。
②內(nèi)幕交易防控方面
整改措施及落實情況：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員對上述違規(guī)行為進行了認真的討論和分析，并認真對照《內(nèi)幕信息知情人登記制度》，認識到上述行為分別違反了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》的第二十條、第九條及第十三條，并確定整改責任人為董事長，由董事會秘書組織相關(guān)人員進一步加強學習貫徹《內(nèi)幕信息知情人登記制度》，并做整改措施如下：
A、重申在今后的工作中及時記錄內(nèi)幕信息知情人名單，并嚴格按照規(guī)定及時并且真實地記錄各階段、各環(huán)節(jié)的所有內(nèi)幕信息知情人名單及其知悉的內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
B、今后的工作中，公司將定期對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。同時，監(jiān)事會定期對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督，保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整。
C、公司將針對此次非公開發(fā)行制作重大事項進程備忘錄。該備忘錄主要包括本次非公開發(fā)行股票方案的籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式、籌劃決策內(nèi)容等方面。
D、公司各位董事、監(jiān)事及高級管理人員將在后期積極參加江蘇證監(jiān)局等組織的專業(yè)培訓，通過不斷強化自身的專業(yè)素質(zhì)，來進一步提高公司規(guī)范運作的水平。
③信息披露方面
主要問題表現(xiàn)在：A、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號一財務報告的一般規(guī)定》第二十九條“合并財務報表中包含境外經(jīng)營實體時，應披露其主要財務報表項目的折算匯率”，公司目前境外公司較多，2012年度會計報表附注未披露折算匯率的情況。
問題回復：
2012年年報中境外公司的折算匯率分別如下：
■■
B、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號一財務報告的一般規(guī)定》第三十三條“外幣應收款項、應付款項、預收款項和預付款項等，應列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業(yè)務較多，2012年度會計報表附注未披露應收外匯賬款、預收外匯賬款、預付外幣賬款、應付外幣賬款金額。
問題回復：
2012年度會計報表附注中涉及到的外幣金額補充如下：
a、應收賬款
■
b、預付賬款
■
c、應付賬款
■
d、預收賬款
■
④財務核算方面
A、公司在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時間不夠明確，存在海外公司所建設(shè)的電站在已經(jīng)發(fā)電時尚未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)核算的情況，應進一步明確在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時間。
問題說明：電站建成后需要2-3個月的試運行，公司在保加利亞的兩個電站Cherganovo（29.3MW）和Helios（50.61MW）在2012年9-12月份雖然每個月均有發(fā)電，但試運行期間發(fā)電量很不穩(wěn)定，尚未達到預定的可使用狀態(tài)，不能滿足當?shù)叵嚓P(guān)部門Decision of the Energy Commission對正式發(fā)電的要求，從而尚未取得其頒發(fā)的發(fā)電許可證。經(jīng)過3個多月的調(diào)試和運行，Decision of the Energy Commission認為已達到正式的可使用狀態(tài)，并頒發(fā)了發(fā)電許可證，同時公司對這兩個電站進行結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的核算。
整改措施：明確界定電站結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時間為：電站已達到當?shù)叵嚓P(guān)部門認可的可使用狀態(tài)，并取得當?shù)叵嚓P(guān)部門出具的發(fā)電許可證的當月。
B、公司與客戶對賬有相關(guān)制度規(guī)定，但實際對賬依靠會計師函證，無書面對賬記錄。
問題說明：業(yè)務人員習慣用電話等方式催收，沒有留下書面對賬記錄
整改措施：a、公司于2013年修訂了《應收賬款管理辦法》，加強了應收賬款的管理，規(guī)定每個季度財務部向客戶發(fā)出書面對賬函進行對賬，并編制函證控制表督促業(yè)務員催收回函，形成書面記錄；b、針對發(fā)出詢證函回復較少的情況，公司內(nèi)審部出具專門內(nèi)控審核報告，提交管理層，督促應收賬款的核對和催收情況。
此外，《監(jiān)管關(guān)注函》建議公司對財務核算以下方面予以關(guān)注并加強：
A、公司2012年營業(yè)收入49.65億元，但2012年末應收賬款余額達21.8億元，較年初增長59.24%，建議公司進一步加強應收外匯賬款的收回措施。
問題說明：公司的銷售業(yè)務類型的轉(zhuǎn)變及2012年度的市場行情造成當年收入減少，而應收賬款余額上升。
整改措施：a、公司修訂了《應收賬款管理辦法》，新增了《信用管理辦法》，對大客戶進行信用管理和評估；
b、加大應收賬款的回籠，針對應收賬款余額較大的情況，公司建立銷售考核獎勵機制，對回款及業(yè)務員考核緊密掛鉤，每周落實應收賬款進展情況，及時跟蹤解決可能出現(xiàn)的問題，對單一應收賬款較大的客戶，管理層成立專門清理小組，落實責任人；
c、銷售部專人進行回款預測，進入2013年11月份以來，將預測周期由每周預測改為每天預測，并將當天的實際回款數(shù)與預測數(shù)進行比對，對沒有按期回款的客戶，業(yè)務員專人跟蹤及催收；
d、定期對賬，并由內(nèi)審部從內(nèi)控角度跟蹤對賬的落實情況。
B、公司對一年內(nèi)應收賬款未計提壞賬準備，結(jié)合目前光伏行業(yè)的整體經(jīng)營狀況，對壞賬準備計提應予關(guān)注。
問題說明：公司2012年沿用了2011年的會計政策和會計估計，1年以內(nèi)的應收賬款未計提壞賬準備。
整改措施：會計估計變更
變更情況如下：
■
C、公司目前產(chǎn)能利用率約為70%，部分光伏生產(chǎn)線怠于完工新增產(chǎn)能，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性。
問題說明：由于開工率不足可能產(chǎn)生資產(chǎn)閑置從而存在減值的可能性
整改措施：
a、在國家一系列利好政策的影響下，光伏行業(yè)呈現(xiàn)逐步回暖趨勢，公司的開工率也逐步上升，目前開工率幾乎達到100%；
b、公司繼續(xù)加大技改投入，引進、研發(fā)工藝設(shè)備，優(yōu)化工藝流程，持續(xù)降低電池及組件的碎片率，提高電池的光電轉(zhuǎn)化率和降低組件的功損，從而進一步提高資產(chǎn)利用率；
c、用設(shè)備投資，盤活資產(chǎn)：公司在中西部布局建設(shè)地面電站，配合當?shù)叵嚓P(guān)政府招商引資的要求，公司擬將部分資產(chǎn)如單晶爐等用于投資，由于西部的電費、人工等成本相對較低，預計可以取得較好的投資回報，這樣既能滿足當?shù)卣囊螅挚梢詭与娬镜慕ㄔO(shè)，同時還能盤活資產(chǎn)；
d、聘請評估師對相關(guān)資產(chǎn)進行評估，若存在減值情形則按照準備計提減值準備。
D、報告期非同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司公允價值與賬面價值相同，建議公司應根據(jù)情況對收購企業(yè)進行資產(chǎn)評估。
問題說明：公司收購境外項目公司沒有對被收購的公司進行專門的資產(chǎn)評估，原因是由于被收購的境外項目公司只是個殼公司，其賬面資產(chǎn)和負債的金額一般很小，凈資產(chǎn)幾乎為零，價值主要是權(quán)證，“權(quán)證”不是一個特定的、單一的法律概念，而是對開發(fā)、建設(shè)、運營電站項目所需的所有權(quán)利、許可或批文的一種統(tǒng)稱。通常包含下列文件和內(nèi)容：a、環(huán)境影響批文；b、供排水批文；c、規(guī)劃批文；d、土地用途批文（比如農(nóng)業(yè)用地轉(zhuǎn)為工業(yè)用地的情況）；e、建設(shè)批文；f、開工批文；g、建筑物使用批文；h、電力生產(chǎn)批文；
上述權(quán)證，除建設(shè)許可、并網(wǎng)許可等，并非每個項目都必須取得所有文件，不同國家和地區(qū)以及不同規(guī)模的項目，其要求和形式不盡相同。權(quán)證價值是依照當時的市場價，即雙方認可的收購價格是基于買賣雙方都是熟悉市場行情、公平交易和自愿的情況下所確定的價格，請第三方的評估機構(gòu)去針對權(quán)證做評估比較困難。雖然沒有對權(quán)證或被收購公司的凈資產(chǎn)進行評估，但公司在收購前，會對被收購公司進行的詳細的財務法律的盡職調(diào)查，對潛在的財務、法律風險及或有負債進行充分識別和判斷，并通過合同的簽訂將風險控制在最小。
整改措施：投資行為嚴格按照公司投資管理辦法及投資決策的審批流程進行，進一步完善收購過程的盡職調(diào)查程序，最大程度的防范和規(guī)避風險。“
3、2013年12月13日公司收到江蘇監(jiān)管局《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對海潤光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函【2013】408號）
（1）關(guān)注的問題
”我局于2013年4月10日對你公司進行了現(xiàn)場檢查，關(guān)注到以下問題：
一、董事未能做到勤勉盡責。
針對公司在2012年度主營大幅虧損情況下提出的高額利潤分配方案，你公司董事僅憑一個董事會議案，在沒有掌握更多信息的情況下，沒有就分配方案與管理層進行聯(lián)系溝通了解具體情況，或提出意見、質(zhì)疑；召開董事會時未見董事對該分配方案發(fā)表任何意見，直接投票同意該議案。后續(xù)由于在經(jīng)營、資金和銀行信貸上面臨較大壓力，你公司曾一度考慮取消或延遲利潤分配。根據(jù)以上情況，你公司董事沒有對公司2012年度利潤分配方案審慎決策，沒有盡到勤勉盡責的義務。
二、公司董事會運作不規(guī)范。
公司2012年年度董事會，未按公司章程以及《董事會議事規(guī)則》規(guī)定提前10日進行通知；部分董事授權(quán)委托書未按公司《董事會議事規(guī)則》規(guī)定明確每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。公司董事會運作存在不規(guī)范的情況。
你公司及公司董事上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條、一百四十八條，《上市公司治理準則》第三十三條的規(guī)定，和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。“
（2）整改措施
”①、董事勤勉盡責方面
A、存在問題：公司董事沒有對公司2012年度利潤分配方案審慎決策，沒有盡到勤勉盡責的義務。
B、整改措施及落實情況：公司全體董事等有關(guān)人員對上述違規(guī)行為進行了深刻的檢討和認真的分析，并對照《公司法》、《上市公司治理準則》等規(guī)章制度，充分認識到上述行為違反了《公司法》第一百四十八條及《上市公司治理準則》第三十三條的規(guī)定，同時，沒有嚴格履行《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中所做出的承諾。確定了公司董事長為整改責任人，并根據(jù)內(nèi)部管理制度的規(guī)定，對本次違規(guī)行為相關(guān)責任人進行批評教育，并對時任公司全體董事、董事會秘書等責任人分別采取了內(nèi)部通報批評、誡勉談話等處罰措施，相關(guān)責任人也分別在進行檢討，在今后的工作中要做到舉一反三，充分發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會以及監(jiān)事會的作用，嚴格按照相關(guān)規(guī)定規(guī)范股東大會、董事會及其專業(yè)委員會、監(jiān)事會的運作，在無特殊情況下，董事會決定重大事項將全部以現(xiàn)場方式召開。在公司治理過程中進一步建立健全對內(nèi)部違法違規(guī)行為的責任追究機制，增強相關(guān)人員勤勉盡責意識和誠信守法意識。由董事會秘書負責專門組織各位董事、監(jiān)事、高級管理人員再次認真學習上市公司規(guī)范運作規(guī)則，并計劃在2014年內(nèi)組織安排兩次內(nèi)部專題培訓。同時，公司各位董事、監(jiān)事、高級管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監(jiān)局組織的專業(yè)培訓。
②董事會規(guī)范運作方面
A、存在問題：公司2012年度董事會未按照公司章程及《董事會議事規(guī)則》規(guī)定提前10天進行通知；部分董事授權(quán)委托書未按公司《董事會議事規(guī)則》規(guī)定明確每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。
B、整改措施及落實情況：在公司全體董事等有關(guān)人員對上述違規(guī)行為進行了深刻的檢討和認真的分析，并對照《公司法》、《公司董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)章制度，充分認識到上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條以及《公司董事會議事規(guī)則》第十三條、第十八條的相關(guān)規(guī)定。確定了公司董事長為整改責任人，明確指出了相關(guān)責任董事的違規(guī)行為，相關(guān)責任人也分別在進行了深刻的檢討，公司將加強會議召集程序的內(nèi)部審核，嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的規(guī)定履行董事會召集程序，每次會議于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事，臨時董事會會議的通知于會議召開前兩日發(fā)出。董事因故不能出席董事會而書面委托其他董事代為出席的，委托書中將嚴格載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，涉及表決事項的，將在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見，并由委托人簽名或蓋章。由董事會秘書負責專門組織各位董事、監(jiān)事、高級管理人員再次認真學習上市公司規(guī)范運作規(guī)則，并計劃在2014年內(nèi)組織安排兩次內(nèi)部專題培訓。同時，公司各位董事、監(jiān)事、高級管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監(jiān)局組織的專業(yè)培訓。“
4、2014年7月15日公司收到上海證券交易所（以下簡稱”上交所“）《關(guān)于對海潤光伏科技股份有限公司和董事長任向東等予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公函（2014）0028號）
（1）關(guān)注的問題
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱”海潤光伏“或”公司“）2013年度實際歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.03億元，但公司于2014年1月28日披露的2013年年度業(yè)績預虧公告中稱”預計2013年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-13，068萬元左右，與上年同期相比減少6，395%左右。“直至2014年4月25日，公司發(fā)布2013年年度業(yè)績預告更正公告，稱”預計2013年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-20，260萬元左右，與上年同期相比減少9，859%左右。“主要原因系公司聘請境外會計中介機構(gòu)編制的未審會計報表編制基礎(chǔ)與中國企業(yè)會計準則存在差異。公司在首次預告時未能充分考慮境外子公司的相關(guān)情況，致使前期業(yè)績預告不夠謹慎、準確，前后預告差異較大。
（2）整改措施
公司意識到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱”《股票上市規(guī)則》“）第2.1條、第2.6條等有關(guān)規(guī)定。在公司2013年年度業(yè)績業(yè)績預告中未審慎、全面的考慮到影響公司年度業(yè)績的各項因素。公司加強全面預算管理，加強會計準則及相關(guān)制度的學習，加強與業(yè)務溝通，及時了解業(yè)務情況。
5、2014年7月15日公司收到上交所《關(guān)于對海潤光伏科技股份有限公司和董事會秘書兼財務總監(jiān)周宜可予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公函（2014）0055號）
（1）關(guān)注的問題
2013年7月，海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱”公司“）控股子公司江陰鑫輝太陽能有限公司向海南英利新能源有限公司轉(zhuǎn)售一臺閑置設(shè)備，設(shè)備原值為1032.50萬元，出售總價款為620萬元（含稅），此次交易產(chǎn)生非流動資產(chǎn)處置損益502.58萬元，超過公司2012年經(jīng)審計凈利潤的50%以上，公司未按規(guī)定向本所申請豁免提交股東大會審議，且未及時履行信息披露義務。
（2）整改措施
公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤為207.59萬元，基本每股收益為0.002元。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請豁免適用《股票上市規(guī)則》第9.3條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。由于公司未及時履行申請豁免的程序，導致該交易未按規(guī)定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。公司意識到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第9.3條、第9.6條的有關(guān)規(guī)定。
公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員認真學習了《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強化信息披露意識和責任，嚴格按規(guī)定履行信息披露義務，確保公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
6、2014年10月8日公司收到江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對海潤光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函（2014）416號）
（1）關(guān)注的問題
”我局自2014年8月開始對你公司進行了年報現(xiàn)場檢查，關(guān)注到以下問題：
一、三會運作方面
公司存在董事會、股東會會議記錄不全的情況，未對參會董事、股東發(fā)言情況進行完整記錄。
二、信息披露方面
1、就業(yè)績預告更正事項，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定，對信息披露差錯相關(guān)責任人進行問責；
2、年報對外擔保情況披露有誤。2013年末公司對外擔保（不包括對子公司擔保）合計應為8，600萬元（江蘇陽光股份有限公司1，000萬元、國電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司7，600萬元），而年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額為1，000萬元。
3、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽能有限公司處置一臺閑置設(shè)備，產(chǎn)生非流動資產(chǎn)處置損益502.58萬元，超過公司2012年經(jīng)審計凈利潤的50%以上，該交易未按規(guī)定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
三、財務核算方面
1、公司部分在建至程項目如鑫輝生產(chǎn)線及廠房工程、合肥生產(chǎn)線及廠房工程，因行業(yè)形勢和資金問題，怠于完工新增產(chǎn)能。考慮到2013年度公司產(chǎn)能利用率約為75%，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
2、公司部分境外電站項目取得的綠色權(quán)證只在交易時確認收入，不符合權(quán)責發(fā)生制原則。建議公司在取得權(quán)證時根據(jù)市場公允價值確認資產(chǎn)和收入，再于交易時對處置收益進行調(diào)整。“
（2）整改措施
”①三會運作方面
整改措施及落實情況：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員對此違規(guī)行為進行了深刻的檢討和分析，并認真對照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，深刻認識到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會議事規(guī)則》第三十條，并確定了公司董事會秘書為整改責任人，由董事會秘書組織相關(guān)人員進一步加強學習《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，今后將嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，加強董事會會議記錄工作，清晰記錄董事等相關(guān)人員的發(fā)言要點，進一步提升公司規(guī)范運作水平。
②信息披露方面
主要問題表現(xiàn)在：
A、就業(yè)績預告更正事項，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定，對信息披露差錯相關(guān)責任人進行問責。
整改措施及落實情況：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員意識到公司以及公司董事長、相關(guān)高級管理人員違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定。確定了公司董事長為整改責任人，并根據(jù)內(nèi)部管理制度的規(guī)定，對本次信息披露差錯相關(guān)責任人，并對時任公司的相關(guān)董事、高級管理人員等責任人分別采取了內(nèi)部通報批評，相關(guān)責任人也分別在做出表態(tài)，在今后的工作中要做充分發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會以及監(jiān)事會的作用，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，進一步加強公司規(guī)范運作和信息披露管理工作。
B、年報對外擔保情況披露有誤。2013年末公司對外擔保（不包括對子公司擔保）合計應為8，600萬元（江蘇陽光股份有限公司1，000萬元、國電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司7，600萬元），而年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額為1，000萬元。
問題說明：國電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“國電阿拉善”）系本公司的參股子公司，國電阿拉善由本公司和國電蒙電新能源投資有限公司合資設(shè)立，本公司持股40%，公司在填寫年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額的時，誤將參股子公司也歸到子公司的部分，因此該部分僅填列了江蘇陽光股份有限公司的1，000萬元。
整改措施及落實情況：董事會秘書組織相關(guān)人員進一步加強學習《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)章制度，公司將嚴格按照相關(guān)規(guī)定認真履行相應的信息披露義務，在以后的定期報告編制過程中全面充分考慮問題，杜絕此類情況再次發(fā)生，確保信息披露的正確性。
C、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽能有限公司處置一臺閑置設(shè)備，產(chǎn)生非流動資產(chǎn)處置損益502.58萬元，超過公司2012年經(jīng)審計凈利潤的50%以上，該交易未按規(guī)定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
問題說明：公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤為207.59萬元，基本每股收益為0.002元。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請豁免適用《股票上市規(guī)則》第9.3條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。由于公司未及時履行申請豁免的程序，導致該交易未按規(guī)定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
整改措施及落實情況：公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員認真學習了《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強化信息披露意識和責任，嚴格按規(guī)定履行信息披露義務，確保公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
③財務核算方面
主要問題表現(xiàn)在：
A、公司部分在建至程項目如鑫輝生產(chǎn)線及廠房工程、合肥生產(chǎn)線及廠房工程，因行業(yè)形勢和資金問題，怠于完工新增產(chǎn)能?？紤]到2013年度公司產(chǎn)能利用率約為75%，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
問題說明：鑫輝和合肥生產(chǎn)線及廠房工程的確由于行業(yè)形勢和資金問題，建設(shè)比較緩慢，一直未能達到可使用狀態(tài)，公司十分關(guān)注這部分資產(chǎn)的狀態(tài)。
整改措施：
a、加快這部分設(shè)備、生產(chǎn)線及廠房工程的安裝調(diào)試驗收工作，符合轉(zhuǎn)固標準的盡快轉(zhuǎn)固；
b、定期盤點，2014年10月底公司對生產(chǎn)設(shè)備進行過一次全面盤點，未發(fā)現(xiàn)異常；
c、持續(xù)對機器設(shè)備進行技術(shù)改進，保證定期完成固定資產(chǎn)及在建工程的持續(xù)維護工作；
d、密切關(guān)注這部分資產(chǎn)的狀況，并于2014年10月末對其可能的減值情況進行了分析，通過分析，公司這部分資產(chǎn)目前尚不存在減值的情形：
公司2013年度、2014年度截止目前，主要產(chǎn)品的毛利率為正數(shù)，說明這部分資產(chǎn)具備盈利能力；且產(chǎn)能利用率位于行業(yè)前列，四季度開始均處于滿產(chǎn)狀態(tài)，說明資產(chǎn)的使用情況良好；這些設(shè)備當時采購的時候都是行業(yè)里最為先進的設(shè)備，目前也不存在被新設(shè)備新技術(shù)取代的可能。通過上述措施，加強資產(chǎn)的維護管理，確保資產(chǎn)不形成減值。
B、公司部分境外電站項目取得的綠色權(quán)證只在交易時確認收入，不符合權(quán)責發(fā)生制原則。建議公司在取得權(quán)證時根據(jù)市場公允價值確認資產(chǎn)和收入，再于交易時對處置收益進行調(diào)整。
問題說明：公司羅馬尼亞ESPE 4.1MW項目、羅馬尼亞Ucea 55MW項目是以權(quán)證方式取得補貼收入的，其中羅馬尼亞ESPE 4.1MW項目于13年6月轉(zhuǎn)固，轉(zhuǎn)固后所有電費及權(quán)證收入均計入當期收入，羅馬尼亞Ucea 55MW項目于2014年1月轉(zhuǎn)固，13年暫未取得相關(guān)收入。
整改措施：本著謹慎性原則，已經(jīng)按照權(quán)責發(fā)生制原則，正確核算權(quán)證的收入。“
7、2015年10月22日公司收到江蘇證監(jiān)局《行政處罰決定書》（（2015）5號）
（1）關(guān)注的問題
江蘇證監(jiān)局認定海潤光伏于2015年1月23日披露的《2014年度利潤分配預案預披露公告》和《關(guān)于海潤光伏科技股份有限公司2014年利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預案的提議》存在誤導性陳述，江蘇證監(jiān)局決定對海潤光伏處以40萬元罰款。
（2）整改措施
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對上述違規(guī)行為進行了認真的討論和分析，承諾嚴格遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上交所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。同時公司受到行政處罰的董事、高級管理人員已辭去相關(guān)職務。
8、2015年11月17日公司收到江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對海潤光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函（2015）466號）
（1）關(guān)注的問題
”我局對你公司2014年年報進行了現(xiàn)場檢查，檢查發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：
一、信息披露方面
關(guān)聯(lián)方借款利息披露不一致。武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司前三季度關(guān)聯(lián)方借款利息資本化金額3，668萬元計入在建工程；年末則將關(guān)聯(lián)方借款利息全部費用化，沖回前期確認的在建工程和利息收入，導致年報在建工程、財務費用的披露內(nèi)容與三季報不一致。
二、財務核算方面
單項計提應收賬款減值準備金額依據(jù)不充分。公司單項計提對中國通用技術(shù)集團意大利公司應收賬款壞賬準備1.275億元。其中，依據(jù)賬齡比例計提減值7，749.5萬元，另以應收款資金占用利息和催賬費用名義合計計提減值5，000萬元，其減值金額依據(jù)不充分。“
（2）整改措施
①信息披露方面
問題說明： 截止2014年三季度前，公司合并關(guān)聯(lián)方之間的資金占用均計提利息，根據(jù)所占用的資金武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司前三季度應承擔資金占用費3，668萬元并計入了在建工程，資金提供方則相應體現(xiàn)了利息收入。四季度公司決定2014年度境內(nèi)合并關(guān)聯(lián)方統(tǒng)一不計提資金占用利息，因此武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司沖銷了前期確認的在建工程、資金提供方?jīng)_減了前期確認的利息收入，導致年報在建工程、財務費用的披露內(nèi)涵與三季報不一致。
整改措施及落實情況：本公司加強全面預算管理，財務負責人組織相關(guān)人員參加培訓、加強會計準則及相關(guān)制度的學習，加強與業(yè)務溝通，及時了解業(yè)務情況。
②財務核算方面
問題說明：海潤自2011年開始陸續(xù)向意大利客戶中國通用技術(shù)集團意大利公司銷售太陽能電池組件，合作初期回款較及時，但隨著時間的推移，通用回款速度減緩，對方稱是最終買家未及時付款所致。公司十分重視該公司貨款回收情況，采取各種途徑開展催收程序。2014年公司預計該項應收賬款占用利息和催賬費用約5，000萬元，故除了按賬齡比例計提減值7，749.5萬元外，追加計提壞帳準備5，000萬元。
整改措施及落實情況：財務負責人組織相關(guān)人員加強會計準則的學習，充分收集減值依據(jù)，嚴格按照準則要求測算減值。
除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情形。今后公司將繼續(xù)在監(jiān)管部門的指導下，堅持依法合規(guī)經(jīng)營，規(guī)范公司經(jīng)營行為，進一步健全和完善公司內(nèi)部控制機制。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日THE_END
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號），詳見公司于2016年6月20日披露的《關(guān)于收到〈中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書〉的公告》（以下簡稱“反饋意見”，公告編號：臨2016-108）；同時為確保本次非公開發(fā)行的順利推進，綜合考慮公司的實際狀況和證券市場情況，保護投資者的利益，公司對本次非公開發(fā)行的方案進行調(diào)整，且本次非公開發(fā)行股票擬收購的標的資產(chǎn)2016年半年報審計工作所需時間較長。經(jīng)與各中介機構(gòu)審慎協(xié)商，公司于2016年7月11日披露了《關(guān)于申請延期回復非公開發(fā)行股票反饋意見的公告》（公告編號：臨2016-119）。
公司與相關(guān)中介機構(gòu)對反饋意見進行了認真核查和落實，并按照反饋意見的要求就有關(guān)問題作出了書面說明和解釋，現(xiàn)將上述書面說明和解釋予以公開披露，詳見公司于2016年7月23日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《海潤光伏科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》。公司將于上述反饋意見回復披露后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送反饋意見回復材料。
公司本次非公開發(fā)行股票尚需中國證監(jiān)會的核準，能否獲得核準尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司將持續(xù)履行信息披露義務，及時披露本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的進展情況。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日
海潤光伏科技股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據(jù)反饋意見的要求，現(xiàn)將本次非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾事項披露如下：
認購對象華君電力有限公司、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉）照明有限公司于2016年7月分別出具《關(guān)于不存在減持情況和減持計劃的承諾函》：“自本次非公開發(fā)行定價基準日前六個月至本承諾函出具日期間，本公司及一致行動人不存在減持海潤光伏股票的情況；自本承諾函出具之日至海潤光伏本次非公開發(fā)行完成后六個月內(nèi)，本公司及一致行動人不會減持海潤光伏股票，且沒有在該期間的減持計劃。若本公司及一致行動人未履行上述承諾，則減持股票所得收益歸海潤光伏所有。”
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日
海潤光伏科技股份有限公司
關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和
交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況
以及相應整改措施的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據(jù)反饋意見的要求，現(xiàn)將公司最近五年（截至2016年7月22日）被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況，以及相應的整改措施公告如下：
1、2012年6月29日公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局（以下簡稱“江蘇證監(jiān)局”）《監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函[2012]282號）
（1）關(guān)注的問題
“你公司未制定明確的股東回報規(guī)劃；董事會會議記錄不完備，僅記錄分紅提案內(nèi)容而沒有具體的審議發(fā)言情況，以及對關(guān)聯(lián)交易進行年報更正等情況?，F(xiàn)就現(xiàn)金分紅以及規(guī)范運作等有關(guān)事項要求如下：
一、你公司應進一步制定和完善分紅制度。
二、你公司應進一步提高規(guī)范運作水平，全面梳理關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，確保關(guān)聯(lián)交易程序履行到位，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。公司于2012年5月25日進行了年報更正公告，補充披露了公司與江蘇佳宇資源利用股份有限公司2010、2011年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。公司應對相關(guān)內(nèi)控制度是否健全和落實進行自查，并針對上述不規(guī)范行為發(fā)生的原因、責任人及問責情況等進行說明。此外，近期有題為”陽光集團抄頂新能源“的媒體報道，涉及到你公司與陽光集團之間的關(guān)聯(lián)交易、擔保等事項，以及你公司海外電站建設(shè)項目的風險問題。”
（2）整改措施
“①海潤光伏利潤分配政策
在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展需要、股東意愿和外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來的盈利能力、現(xiàn)金流量狀況、項目資金需求和銀行信貸等情況后，公司建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司按照《公司法》、《證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會2012年5月發(fā)布的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》修訂了《公司章程》關(guān)于利潤分配政策部分，該議案已經(jīng)2012年5月24日公司第四屆董事會第二十八次會議及2012年6月11日2012年第五次臨時股東大會審議通過。公司將本著充分維護公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，充分聽取中小股東意見的原則，嚴格按照修訂后的利潤分配政策執(zhí)行。具體修訂如下：
原《公司章程》中關(guān)于利潤分配規(guī)定為：
‘第一百五十六條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司在有關(guān)法規(guī)允許的情況下，根據(jù)盈利狀況可以進行中期現(xiàn)金分紅。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。'
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于利潤分配最新規(guī)定，現(xiàn)修訂為：
’第一百五十六條 公司利潤分配遵循以下原則：
1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；
2、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進行中期現(xiàn)金分紅；
3、公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十；
4、公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；
5、上市公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份；
6、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；
7、公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整公司章程規(guī)定的利潤分配政策的，應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，由董事會提交議案通過股東大會進行表決，獨立董事應當對利潤分配政策的修改發(fā)表獨立意見；監(jiān)事會應當對修改利潤分配政策的議案進行審議，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔任職務的監(jiān)事）則應經(jīng)外部監(jiān)事同意；公司在召開審議修改利潤分配政策的議案的股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；
8、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。‘
公司上述制訂利潤分配政策的決策機制合法合規(guī)，符合中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》。
②海潤光伏2011年度利潤分配情況
公司2011年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案經(jīng)2012年3月23日第四屆董事會第二十三次會議及2012年4月17日召開的2011年年度股東大會審議通過。公司2011年度利潤分配預案為：以2011年12月31日公司總股本1，036，418，019股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.4000元（含稅），扣稅后每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.12600元，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 145，098，522.66元（含稅），結(jié)余的未分配利潤864，884，182.05元全部轉(zhuǎn)結(jié)至下年度。公司2011年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司于2012年6月5日在《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站刊登了2011年度利潤分配實施公告，并于2012年6月15日向股權(quán)登記日（2012年6月7日）在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東派發(fā)現(xiàn)金紅利款共計145，098，522.66元（含稅）。
經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2011年母公司期末可供分配利潤為1，009，982，704.71 元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為401，656，078.72元。公司2011年以現(xiàn)金方式分配的利潤占當期可分配利潤的36.13%。公司2011年度利潤分配的實施情況符合章程及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
③未來分紅回報規(guī)劃
公司已對《公司章程》中關(guān)于股利分配政策的條款進行了修訂，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和分配進行監(jiān)督。
公司根據(jù)未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、可預見的重大資本性支出情況，在綜合考慮了公司現(xiàn)金流狀況、目前及未來盈利情況、日常經(jīng)營所需資金及公司所處的發(fā)展階段帶來的投資需求等因素后，制訂出了“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”的具體回報規(guī)劃，是具備可行性的。
公司目前基本完成了對光伏產(chǎn)業(yè)的一體化整合，未來將進一步推進產(chǎn)品低成本化、布局國際化、市場全球化，朝著做大、做專、做強、做優(yōu)，打造全球光伏領(lǐng)軍企業(yè)的戰(zhàn)略目標努力。公司較強的盈利能力能夠保證公司持續(xù)的現(xiàn)金分紅能力，2011年母公司期末可供分配利潤為1，009，982，704.71元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為718，020，231.17元，在此基礎(chǔ)上，2011年給予了股東較高的現(xiàn)金股利回報。公司未來將實施修訂后的股利政策，給予投資者穩(wěn)定可預期的現(xiàn)金投資回報，符合公司管理層一貫穩(wěn)健的經(jīng)營理念，充分考慮了股東現(xiàn)金股利分配訴求。
公司目前處于快速發(fā)展階段，公司在光伏產(chǎn)業(yè)鏈下游領(lǐng)域的光伏電站業(yè)務擴張將需要較大資金投入，同時由于產(chǎn)能規(guī)模擴張帶來的銷售、采購增長及存貨庫存水平增加，公司對流動資金的需求仍較大，因此，公司在進行分紅時將會考慮經(jīng)營發(fā)展過程中所面臨的大額資金需求，在滿足股利政策“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”的基礎(chǔ)上可對每年具體的分紅實施方案進行調(diào)整，在符合股東股利分配訴求的基礎(chǔ)上優(yōu)化資金的使用。
由于公司所處的太陽能光伏行業(yè)具有波動性較大的特征，具有行業(yè)經(jīng)營風險，因此公司充分考慮行業(yè)特征，為保障公司以及股東的利益，制定了“公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整公司章程規(guī)定的利潤分配政策的，應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，由董事會提交議案通過股東大會進行表決，獨立董事應當對利潤分配政策的修改發(fā)表獨立意見；監(jiān)事會應當對修改利潤分配政策的議案進行審議，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔任職務的監(jiān)事）則應經(jīng)外部監(jiān)事同意；公司在召開審議修改利潤分配政策的議案的股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”的股利政策。
綜上所述，公司未來分紅回報規(guī)劃充分考慮了公司客觀實際經(jīng)營情況、未來投資資金需求、公司的盈利能力及現(xiàn)金流狀況，具有可行性；公司歷史現(xiàn)金分紅水平亦符合公司的分紅回報規(guī)劃要求，修訂的股利分配政策具備連續(xù)性和穩(wěn)定性。
④董事會會議記錄情況
針對貴局提出的“董事會會議記錄不完備、僅記錄分紅提案內(nèi)容而沒有具體的審議發(fā)言情況”，本公司將進一步加強對會議記錄人員的培訓，完善會議記錄，詳細記錄會議審議的發(fā)言情況。
⑤公司內(nèi)控制度自查情況
2012年以來，公司內(nèi)審部在董事會審計委員會的領(lǐng)導下，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》及公司內(nèi)部控制工作方案，全面梳理了公司業(yè)務流程，針對缺陷進行整改，并制定了較為完善的內(nèi)控制度。
公司內(nèi)控制度自查情況如下：
內(nèi)審部搜集了公司所有部門的規(guī)章制度，根據(jù)各業(yè)務循環(huán)的關(guān)鍵控制點，比對內(nèi)控應有的規(guī)章制度，找出現(xiàn)有制度上的不足和欠缺，并要求各責任部門在規(guī)定的時間內(nèi)完善相關(guān)制度。截至目前，自查中新增的制度有：《關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息披露流程》、《在庫管理制度》、《海外發(fā)貨流程》；進一步修改完善的制度有：《招投標管理辦法》、《印章管理辦法》、《證照類管理辦法》等。
上述自查工作對完善內(nèi)控起到了很重要的作用。
⑥公司針對年報補充披露的處理情況
公司于2012年5月25日更正年報補充披露了與江蘇佳宇資源利用股份有限公司（以下簡稱“佳宇資源”）2010、2011年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。本次年報更正的原因主要系佳宇資源董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書馮國棟先生未及時將有關(guān)職務變動情況向其兄弟公司副總裁馮國梁先生通報，并報告至本公司。
針對上述關(guān)聯(lián)交易以及未來可能與佳宇資源發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，公司董事會于2012年5月25日召開了四屆第二十八次會議進行了審議，且獨立董事進行事前審閱并發(fā)表書面認可意見。上述關(guān)聯(lián)交易金額較小，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程，無需公司股東大會審議。
由于本次年報更正內(nèi)容不涉及財務報表及財務指標數(shù)據(jù)，不影響年報使用者對企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的正確判斷，且本次年報更正補充的關(guān)聯(lián)交易金額占公司2010年、2011年度采購及銷售總額的比例極小，未達到重大交易的標準，因此不構(gòu)成年報信息披露重大差錯，公司未按照《年報信息披露重大差錯責任追究制度》追究相關(guān)人員責任。但公司已認真檢討，并針對上述不規(guī)范行為制定了詳細的《關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息披露流程》，明確信息披露義務人及工作人員的責任和懲罰機制。
未來公司將加強督促董監(jiān)高履行勤勉盡責義務，加強年報編制過程中的審核工作，努力提高信息披露質(zhì)量。
⑦海潤光伏對題為“陽光集團抄頂新能源”媒體報道（以下簡稱“報道”）涉及事項的自查情況如下：
A、陽光集團對海潤光伏的擔保情況：
陽光集團對海潤光伏存在大額擔保，但報道提及數(shù)據(jù)與海潤光伏2011年報披露數(shù)據(jù)存在一定差異，根據(jù)2011年年報附注披露信息，截至2011年12月31日，陽光集團對海潤光伏未完成的擔保金額為人民幣29.76億元和3000萬美元，其中已使用金額為人民幣19.77億元和3000萬美元。
B、海潤光伏與陽光集團及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易情況：
海潤光伏與陽光集團及其下屬企業(yè)存在的關(guān)聯(lián)交易對海潤光伏的生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)果不產(chǎn)生重大影響。2011年海潤光伏與陽光集團及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易具體情況如下表所示：
■
注1：2009年12月，鑫輝太陽能因其自身采購設(shè)備條件所限，委托陽光集團代理采購太陽能電池及組件項目所需進口設(shè)備，2010年海潤光伏收購鑫輝太陽能51%股權(quán)后，相關(guān)交易成為關(guān)聯(lián)交易。
注2：江蘇陽光（4.570, -0.11, -2.35%）股份有限公司和江蘇陽光新橋熱電有限公司為陽光集團控股子公司，江陰新橋污水處理有限公司為陽光集團參股公司。海潤光伏于2010年底收購鑫輝太陽能51%股權(quán)，成為鑫輝太陽能的控股股東，鑫輝太陽能與上述公司在水、電、蒸汽及污水處理方面的交易從而成為關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易存在主要是因為相關(guān)關(guān)聯(lián)方為鑫輝太陽能所在地的主要產(chǎn)品和服務提供商，相關(guān)交易均按照江陰市物價局審核的指導價或市場價定價，與銷售給其他公司價格保持一致，關(guān)聯(lián)交易價格公允。
注3：江蘇陽光璜塘熱電有限公司為陽光集團控股子公司。海潤光伏從江蘇陽光璜塘熱電有限公司購買蒸汽用于生產(chǎn)車間內(nèi)的溫度控制，金額較小，交易按照江陰市物價局審核批準的供汽指導價結(jié)算。
注4：2011年，鑫輝太陽能員工宿舍尚未建設(shè)完畢，為解決員工住宿問題而向江蘇陽光股份（5.610, -0.03, -0.53%）有限公司租賃宿舍。自2012年度起，該項費用不再發(fā)生。
注5：寧夏陽光硅業(yè)有限公司為陽光集團控股子公司。2008年海潤光伏與寧夏陽光硅業(yè)有限公司簽訂合同，約定從寧夏陽光硅業(yè)有限公司采購多晶硅原材料，并按照行業(yè)內(nèi)采購多晶硅的慣例，支付了1.5億元的預付款項。雙方的交易是在陽光集團控制海潤光伏之前簽訂的協(xié)議，按照市場定價，采購量占海潤光伏多晶硅總采購量的比例較小。該合同已于2011年上半年執(zhí)行完畢，雙方之后并未簽訂新的交易合同。
注6：江蘇紫金豐業(yè)建設(shè)工程有限公司為陽光集團控股子公司，2011年開始為鑫輝太陽能的宿舍樓提供安裝工程服務。
注7：鑫輝太陽能因業(yè)務需要與江蘇陽光集團公司陽光大廈發(fā)生住宿、餐飲費用，金額很小。鑫輝太陽能因業(yè)務需要向江蘇陽光股份有限公司購買汽車一輛，屬于小額的偶發(fā)性交易，預計未來不再發(fā)生類似交易。
⑧海外電站建設(shè)項目的風險問題
截至2012年6月30日，海潤光伏利用自有資金和貸款投資建設(shè)的海外光伏電站已全部建設(shè)完成及并網(wǎng)，部分項目已經(jīng)進入正常運營階段，部分項目即將進入運營期，未出現(xiàn)延期的情況，能夠享受原先所預計的補貼電價政策。由于意大利以及保加利亞政府的補貼電價政策調(diào)整僅對政策實施后新并網(wǎng)的電站項目產(chǎn)生效力，故海潤光伏已有電站項目享有的補貼電價受到未來新發(fā)布政策的影響很小。“
2、2013年11月7日公司收到江蘇證監(jiān)局《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對海潤光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函【2013】359號）
（1）關(guān)注的問題
”我局自2013年8月開始對你公司進行了年報現(xiàn)場檢查，關(guān)注到以下問題：
一、三會運作方面
公司存在董事會會議記錄不全的情況，僅有會議議程，未見董事發(fā)言記錄。
二、內(nèi)幕交易防控方面
1、未對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況進行自查；
2、內(nèi)幕信息知情人登記檔案中，不同知情人的信息知悉時間相同，未按照實際情況予以登記；
3、公司未針對非公開發(fā)行制作重大事項進程備忘錄。
三、信息披露方面
1、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號一財務報告的一般規(guī)定》第二十九條“合并財務報表中包含境外經(jīng)營實體時，應披露其主要財務報表項目的折算匯率”，公司目前境外公司較多， 2012年度會計報表附注未披露折算匯率的情況；
2、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號一財務報告的一般規(guī)定》第三十三條“外幣應收款項、應付款項、預收款項和預付款項等，應列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業(yè)務較多， 2012年度會計報表附注未披露應收外匯賬款、預收外匯賬款、預付外幣賬款、應付外幣賬款金額。
四、財務核算方面
1、公司在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時間不夠明確，存在海外公司所建設(shè)的電站在巳經(jīng)發(fā)電時尚未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)核算的情況，應進一步明確在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時間；
2、公司與客戶對賬有相關(guān)制度規(guī)定，但實際對賬依靠會計師函證，無書面對賬記錄；
此外，建議公司對財務核算以下方面予以關(guān)注并加強：
1、公司2012年營業(yè)收入49.65億元，但2012年末應收賬款佘額達21.8億元，較年初增長59.24%，建議公司進一步加強應收外匯賬款的收回措施；
2、公司對一年內(nèi)應收賬款未計提壞賬準備，結(jié)合目前光伏行業(yè)的整體經(jīng)營狀況，對壞賬準備計提應予關(guān)注；
3、公司目前產(chǎn)能利用率約為70%，部分光伏生產(chǎn)線怠于完工新增產(chǎn)能，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
4、報告期非同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司公允價值與賬面價值相同，建議公司應根據(jù)情況對收購企業(yè)進行資產(chǎn)評估。
請你公司釆取有效措施進行整改：一是在進一步自查的基礎(chǔ)上，分析上述問題產(chǎn)生的原因以及在相關(guān)制度完善和落實方面存在的問題，并按公司相關(guān)制度對責任人進行問責；二是針對上述問題制訂具體整改計劃，明確整改措施、完成時限和責任人，并認真進行整改。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應認真學習掌握相關(guān)法律法規(guī)，增強勤勉盡責和守法意識，不斷提升公司治理水平。“
（2）整改措施
”①三會運作方面
整改措施及落實情況：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員對此違規(guī)行為進行了深刻的檢討和分析，并認真對照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，深刻認識到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會議事規(guī)則》第三十條，并確定了公司董事會秘書為整改責任人，由董事會秘書組織相關(guān)人員進一步加強學習和貫徹《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，今后將嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，加強董事會會議記錄工作，認真做好董事以及其他參會人員的發(fā)言記錄，進一步提升公司規(guī)范運作水平。
②內(nèi)幕交易防控方面
整改措施及落實情況：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員對上述違規(guī)行為進行了認真的討論和分析，并認真對照《內(nèi)幕信息知情人登記制度》，認識到上述行為分別違反了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》的第二十條、第九條及第十三條，并確定整改責任人為董事長，由董事會秘書組織相關(guān)人員進一步加強學習貫徹《內(nèi)幕信息知情人登記制度》，并做整改措施如下：
A、重申在今后的工作中及時記錄內(nèi)幕信息知情人名單，并嚴格按照規(guī)定及時并且真實地記錄各階段、各環(huán)節(jié)的所有內(nèi)幕信息知情人名單及其知悉的內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
B、今后的工作中，公司將定期對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。同時，監(jiān)事會定期對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督，保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整。
C、公司將針對此次非公開發(fā)行制作重大事項進程備忘錄。該備忘錄主要包括本次非公開發(fā)行股票方案的籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式、籌劃決策內(nèi)容等方面。
D、公司各位董事、監(jiān)事及高級管理人員將在后期積極參加江蘇證監(jiān)局等組織的專業(yè)培訓，通過不斷強化自身的專業(yè)素質(zhì)，來進一步提高公司規(guī)范運作的水平。
③信息披露方面
主要問題表現(xiàn)在：A、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號一財務報告的一般規(guī)定》第二十九條“合并財務報表中包含境外經(jīng)營實體時，應披露其主要財務報表項目的折算匯率”，公司目前境外公司較多，2012年度會計報表附注未披露折算匯率的情況。
問題回復：
2012年年報中境外公司的折算匯率分別如下：
■■
B、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號一財務報告的一般規(guī)定》第三十三條“外幣應收款項、應付款項、預收款項和預付款項等，應列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業(yè)務較多，2012年度會計報表附注未披露應收外匯賬款、預收外匯賬款、預付外幣賬款、應付外幣賬款金額。
問題回復：
2012年度會計報表附注中涉及到的外幣金額補充如下：
a、應收賬款
■
b、預付賬款
■
c、應付賬款
■
d、預收賬款
■
④財務核算方面
A、公司在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時間不夠明確，存在海外公司所建設(shè)的電站在已經(jīng)發(fā)電時尚未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)核算的情況，應進一步明確在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時間。
問題說明：電站建成后需要2-3個月的試運行，公司在保加利亞的兩個電站Cherganovo（29.3MW）和Helios（50.61MW）在2012年9-12月份雖然每個月均有發(fā)電，但試運行期間發(fā)電量很不穩(wěn)定，尚未達到預定的可使用狀態(tài)，不能滿足當?shù)叵嚓P(guān)部門Decision of the Energy Commission對正式發(fā)電的要求，從而尚未取得其頒發(fā)的發(fā)電許可證。經(jīng)過3個多月的調(diào)試和運行，Decision of the Energy Commission認為已達到正式的可使用狀態(tài)，并頒發(fā)了發(fā)電許可證，同時公司對這兩個電站進行結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的核算。
整改措施：明確界定電站結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時間為：電站已達到當?shù)叵嚓P(guān)部門認可的可使用狀態(tài)，并取得當?shù)叵嚓P(guān)部門出具的發(fā)電許可證的當月。
B、公司與客戶對賬有相關(guān)制度規(guī)定，但實際對賬依靠會計師函證，無書面對賬記錄。
問題說明：業(yè)務人員習慣用電話等方式催收，沒有留下書面對賬記錄
整改措施：a、公司于2013年修訂了《應收賬款管理辦法》，加強了應收賬款的管理，規(guī)定每個季度財務部向客戶發(fā)出書面對賬函進行對賬，并編制函證控制表督促業(yè)務員催收回函，形成書面記錄；b、針對發(fā)出詢證函回復較少的情況，公司內(nèi)審部出具專門內(nèi)控審核報告，提交管理層，督促應收賬款的核對和催收情況。
此外，《監(jiān)管關(guān)注函》建議公司對財務核算以下方面予以關(guān)注并加強：
A、公司2012年營業(yè)收入49.65億元，但2012年末應收賬款余額達21.8億元，較年初增長59.24%，建議公司進一步加強應收外匯賬款的收回措施。
問題說明：公司的銷售業(yè)務類型的轉(zhuǎn)變及2012年度的市場行情造成當年收入減少，而應收賬款余額上升。
整改措施：a、公司修訂了《應收賬款管理辦法》，新增了《信用管理辦法》，對大客戶進行信用管理和評估；
b、加大應收賬款的回籠，針對應收賬款余額較大的情況，公司建立銷售考核獎勵機制，對回款及業(yè)務員考核緊密掛鉤，每周落實應收賬款進展情況，及時跟蹤解決可能出現(xiàn)的問題，對單一應收賬款較大的客戶，管理層成立專門清理小組，落實責任人；
c、銷售部專人進行回款預測，進入2013年11月份以來，將預測周期由每周預測改為每天預測，并將當天的實際回款數(shù)與預測數(shù)進行比對，對沒有按期回款的客戶，業(yè)務員專人跟蹤及催收；
d、定期對賬，并由內(nèi)審部從內(nèi)控角度跟蹤對賬的落實情況。
B、公司對一年內(nèi)應收賬款未計提壞賬準備，結(jié)合目前光伏行業(yè)的整體經(jīng)營狀況，對壞賬準備計提應予關(guān)注。
問題說明：公司2012年沿用了2011年的會計政策和會計估計，1年以內(nèi)的應收賬款未計提壞賬準備。
整改措施：會計估計變更
變更情況如下：
■
C、公司目前產(chǎn)能利用率約為70%，部分光伏生產(chǎn)線怠于完工新增產(chǎn)能，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性。
問題說明：由于開工率不足可能產(chǎn)生資產(chǎn)閑置從而存在減值的可能性
整改措施：
a、在國家一系列利好政策的影響下，光伏行業(yè)呈現(xiàn)逐步回暖趨勢，公司的開工率也逐步上升，目前開工率幾乎達到100%；
b、公司繼續(xù)加大技改投入，引進、研發(fā)工藝設(shè)備，優(yōu)化工藝流程，持續(xù)降低電池及組件的碎片率，提高電池的光電轉(zhuǎn)化率和降低組件的功損，從而進一步提高資產(chǎn)利用率；
c、用設(shè)備投資，盤活資產(chǎn)：公司在中西部布局建設(shè)地面電站，配合當?shù)叵嚓P(guān)政府招商引資的要求，公司擬將部分資產(chǎn)如單晶爐等用于投資，由于西部的電費、人工等成本相對較低，預計可以取得較好的投資回報，這樣既能滿足當?shù)卣囊螅挚梢詭与娬镜慕ㄔO(shè)，同時還能盤活資產(chǎn)；
d、聘請評估師對相關(guān)資產(chǎn)進行評估，若存在減值情形則按照準備計提減值準備。
D、報告期非同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司公允價值與賬面價值相同，建議公司應根據(jù)情況對收購企業(yè)進行資產(chǎn)評估。
問題說明：公司收購境外項目公司沒有對被收購的公司進行專門的資產(chǎn)評估，原因是由于被收購的境外項目公司只是個殼公司，其賬面資產(chǎn)和負債的金額一般很小，凈資產(chǎn)幾乎為零，價值主要是權(quán)證，“權(quán)證”不是一個特定的、單一的法律概念，而是對開發(fā)、建設(shè)、運營電站項目所需的所有權(quán)利、許可或批文的一種統(tǒng)稱。通常包含下列文件和內(nèi)容：a、環(huán)境影響批文；b、供排水批文；c、規(guī)劃批文；d、土地用途批文（比如農(nóng)業(yè)用地轉(zhuǎn)為工業(yè)用地的情況）；e、建設(shè)批文；f、開工批文；g、建筑物使用批文；h、電力生產(chǎn)批文；
上述權(quán)證，除建設(shè)許可、并網(wǎng)許可等，并非每個項目都必須取得所有文件，不同國家和地區(qū)以及不同規(guī)模的項目，其要求和形式不盡相同。權(quán)證價值是依照當時的市場價，即雙方認可的收購價格是基于買賣雙方都是熟悉市場行情、公平交易和自愿的情況下所確定的價格，請第三方的評估機構(gòu)去針對權(quán)證做評估比較困難。雖然沒有對權(quán)證或被收購公司的凈資產(chǎn)進行評估，但公司在收購前，會對被收購公司進行的詳細的財務法律的盡職調(diào)查，對潛在的財務、法律風險及或有負債進行充分識別和判斷，并通過合同的簽訂將風險控制在最小。
整改措施：投資行為嚴格按照公司投資管理辦法及投資決策的審批流程進行，進一步完善收購過程的盡職調(diào)查程序，最大程度的防范和規(guī)避風險。“
3、2013年12月13日公司收到江蘇監(jiān)管局《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對海潤光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函【2013】408號）
（1）關(guān)注的問題
”我局于2013年4月10日對你公司進行了現(xiàn)場檢查，關(guān)注到以下問題：
一、董事未能做到勤勉盡責。
針對公司在2012年度主營大幅虧損情況下提出的高額利潤分配方案，你公司董事僅憑一個董事會議案，在沒有掌握更多信息的情況下，沒有就分配方案與管理層進行聯(lián)系溝通了解具體情況，或提出意見、質(zhì)疑；召開董事會時未見董事對該分配方案發(fā)表任何意見，直接投票同意該議案。后續(xù)由于在經(jīng)營、資金和銀行信貸上面臨較大壓力，你公司曾一度考慮取消或延遲利潤分配。根據(jù)以上情況，你公司董事沒有對公司2012年度利潤分配方案審慎決策，沒有盡到勤勉盡責的義務。
二、公司董事會運作不規(guī)范。
公司2012年年度董事會，未按公司章程以及《董事會議事規(guī)則》規(guī)定提前10日進行通知；部分董事授權(quán)委托書未按公司《董事會議事規(guī)則》規(guī)定明確每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。公司董事會運作存在不規(guī)范的情況。
你公司及公司董事上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條、一百四十八條，《上市公司治理準則》第三十三條的規(guī)定，和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。“
（2）整改措施
”①、董事勤勉盡責方面
A、存在問題：公司董事沒有對公司2012年度利潤分配方案審慎決策，沒有盡到勤勉盡責的義務。
B、整改措施及落實情況：公司全體董事等有關(guān)人員對上述違規(guī)行為進行了深刻的檢討和認真的分析，并對照《公司法》、《上市公司治理準則》等規(guī)章制度，充分認識到上述行為違反了《公司法》第一百四十八條及《上市公司治理準則》第三十三條的規(guī)定，同時，沒有嚴格履行《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中所做出的承諾。確定了公司董事長為整改責任人，并根據(jù)內(nèi)部管理制度的規(guī)定，對本次違規(guī)行為相關(guān)責任人進行批評教育，并對時任公司全體董事、董事會秘書等責任人分別采取了內(nèi)部通報批評、誡勉談話等處罰措施，相關(guān)責任人也分別在進行檢討，在今后的工作中要做到舉一反三，充分發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會以及監(jiān)事會的作用，嚴格按照相關(guān)規(guī)定規(guī)范股東大會、董事會及其專業(yè)委員會、監(jiān)事會的運作，在無特殊情況下，董事會決定重大事項將全部以現(xiàn)場方式召開。在公司治理過程中進一步建立健全對內(nèi)部違法違規(guī)行為的責任追究機制，增強相關(guān)人員勤勉盡責意識和誠信守法意識。由董事會秘書負責專門組織各位董事、監(jiān)事、高級管理人員再次認真學習上市公司規(guī)范運作規(guī)則，并計劃在2014年內(nèi)組織安排兩次內(nèi)部專題培訓。同時，公司各位董事、監(jiān)事、高級管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監(jiān)局組織的專業(yè)培訓。
②董事會規(guī)范運作方面
A、存在問題：公司2012年度董事會未按照公司章程及《董事會議事規(guī)則》規(guī)定提前10天進行通知；部分董事授權(quán)委托書未按公司《董事會議事規(guī)則》規(guī)定明確每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。
B、整改措施及落實情況：在公司全體董事等有關(guān)人員對上述違規(guī)行為進行了深刻的檢討和認真的分析，并對照《公司法》、《公司董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)章制度，充分認識到上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條以及《公司董事會議事規(guī)則》第十三條、第十八條的相關(guān)規(guī)定。確定了公司董事長為整改責任人，明確指出了相關(guān)責任董事的違規(guī)行為，相關(guān)責任人也分別在進行了深刻的檢討，公司將加強會議召集程序的內(nèi)部審核，嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的規(guī)定履行董事會召集程序，每次會議于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事，臨時董事會會議的通知于會議召開前兩日發(fā)出。董事因故不能出席董事會而書面委托其他董事代為出席的，委托書中將嚴格載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，涉及表決事項的，將在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見，并由委托人簽名或蓋章。由董事會秘書負責專門組織各位董事、監(jiān)事、高級管理人員再次認真學習上市公司規(guī)范運作規(guī)則，并計劃在2014年內(nèi)組織安排兩次內(nèi)部專題培訓。同時，公司各位董事、監(jiān)事、高級管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監(jiān)局組織的專業(yè)培訓。“
4、2014年7月15日公司收到上海證券交易所（以下簡稱”上交所“）《關(guān)于對海潤光伏科技股份有限公司和董事長任向東等予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公函（2014）0028號）
（1）關(guān)注的問題
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱”海潤光伏“或”公司“）2013年度實際歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.03億元，但公司于2014年1月28日披露的2013年年度業(yè)績預虧公告中稱”預計2013年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-13，068萬元左右，與上年同期相比減少6，395%左右。“直至2014年4月25日，公司發(fā)布2013年年度業(yè)績預告更正公告，稱”預計2013年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-20，260萬元左右，與上年同期相比減少9，859%左右。“主要原因系公司聘請境外會計中介機構(gòu)編制的未審會計報表編制基礎(chǔ)與中國企業(yè)會計準則存在差異。公司在首次預告時未能充分考慮境外子公司的相關(guān)情況，致使前期業(yè)績預告不夠謹慎、準確，前后預告差異較大。
（2）整改措施
公司意識到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱”《股票上市規(guī)則》“）第2.1條、第2.6條等有關(guān)規(guī)定。在公司2013年年度業(yè)績業(yè)績預告中未審慎、全面的考慮到影響公司年度業(yè)績的各項因素。公司加強全面預算管理，加強會計準則及相關(guān)制度的學習，加強與業(yè)務溝通，及時了解業(yè)務情況。
5、2014年7月15日公司收到上交所《關(guān)于對海潤光伏科技股份有限公司和董事會秘書兼財務總監(jiān)周宜可予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公函（2014）0055號）
（1）關(guān)注的問題
2013年7月，海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱”公司“）控股子公司江陰鑫輝太陽能有限公司向海南英利新能源有限公司轉(zhuǎn)售一臺閑置設(shè)備，設(shè)備原值為1032.50萬元，出售總價款為620萬元（含稅），此次交易產(chǎn)生非流動資產(chǎn)處置損益502.58萬元，超過公司2012年經(jīng)審計凈利潤的50%以上，公司未按規(guī)定向本所申請豁免提交股東大會審議，且未及時履行信息披露義務。
（2）整改措施
公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤為207.59萬元，基本每股收益為0.002元。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請豁免適用《股票上市規(guī)則》第9.3條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。由于公司未及時履行申請豁免的程序，導致該交易未按規(guī)定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。公司意識到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第9.3條、第9.6條的有關(guān)規(guī)定。
公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員認真學習了《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強化信息披露意識和責任，嚴格按規(guī)定履行信息披露義務，確保公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
6、2014年10月8日公司收到江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對海潤光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函（2014）416號）
（1）關(guān)注的問題
”我局自2014年8月開始對你公司進行了年報現(xiàn)場檢查，關(guān)注到以下問題：
一、三會運作方面
公司存在董事會、股東會會議記錄不全的情況，未對參會董事、股東發(fā)言情況進行完整記錄。
二、信息披露方面
1、就業(yè)績預告更正事項，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定，對信息披露差錯相關(guān)責任人進行問責；
2、年報對外擔保情況披露有誤。2013年末公司對外擔保（不包括對子公司擔保）合計應為8，600萬元（江蘇陽光股份有限公司1，000萬元、國電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司7，600萬元），而年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額為1，000萬元。
3、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽能有限公司處置一臺閑置設(shè)備，產(chǎn)生非流動資產(chǎn)處置損益502.58萬元，超過公司2012年經(jīng)審計凈利潤的50%以上，該交易未按規(guī)定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
三、財務核算方面
1、公司部分在建至程項目如鑫輝生產(chǎn)線及廠房工程、合肥生產(chǎn)線及廠房工程，因行業(yè)形勢和資金問題，怠于完工新增產(chǎn)能。考慮到2013年度公司產(chǎn)能利用率約為75%，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
2、公司部分境外電站項目取得的綠色權(quán)證只在交易時確認收入，不符合權(quán)責發(fā)生制原則。建議公司在取得權(quán)證時根據(jù)市場公允價值確認資產(chǎn)和收入，再于交易時對處置收益進行調(diào)整。“
（2）整改措施
”①三會運作方面
整改措施及落實情況：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員對此違規(guī)行為進行了深刻的檢討和分析，并認真對照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，深刻認識到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會議事規(guī)則》第三十條，并確定了公司董事會秘書為整改責任人，由董事會秘書組織相關(guān)人員進一步加強學習《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，今后將嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，加強董事會會議記錄工作，清晰記錄董事等相關(guān)人員的發(fā)言要點，進一步提升公司規(guī)范運作水平。
②信息披露方面
主要問題表現(xiàn)在：
A、就業(yè)績預告更正事項，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定，對信息披露差錯相關(guān)責任人進行問責。
整改措施及落實情況：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員意識到公司以及公司董事長、相關(guān)高級管理人員違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定。確定了公司董事長為整改責任人，并根據(jù)內(nèi)部管理制度的規(guī)定，對本次信息披露差錯相關(guān)責任人，并對時任公司的相關(guān)董事、高級管理人員等責任人分別采取了內(nèi)部通報批評，相關(guān)責任人也分別在做出表態(tài)，在今后的工作中要做充分發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會以及監(jiān)事會的作用，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，進一步加強公司規(guī)范運作和信息披露管理工作。
B、年報對外擔保情況披露有誤。2013年末公司對外擔保（不包括對子公司擔保）合計應為8，600萬元（江蘇陽光股份有限公司1，000萬元、國電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司7，600萬元），而年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額為1，000萬元。
問題說明：國電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“國電阿拉善”）系本公司的參股子公司，國電阿拉善由本公司和國電蒙電新能源投資有限公司合資設(shè)立，本公司持股40%，公司在填寫年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額的時，誤將參股子公司也歸到子公司的部分，因此該部分僅填列了江蘇陽光股份有限公司的1，000萬元。
整改措施及落實情況：董事會秘書組織相關(guān)人員進一步加強學習《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)章制度，公司將嚴格按照相關(guān)規(guī)定認真履行相應的信息披露義務，在以后的定期報告編制過程中全面充分考慮問題，杜絕此類情況再次發(fā)生，確保信息披露的正確性。
C、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽能有限公司處置一臺閑置設(shè)備，產(chǎn)生非流動資產(chǎn)處置損益502.58萬元，超過公司2012年經(jīng)審計凈利潤的50%以上，該交易未按規(guī)定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
問題說明：公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤為207.59萬元，基本每股收益為0.002元。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請豁免適用《股票上市規(guī)則》第9.3條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。由于公司未及時履行申請豁免的程序，導致該交易未按規(guī)定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
整改措施及落實情況：公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券部相關(guān)人員認真學習了《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強化信息披露意識和責任，嚴格按規(guī)定履行信息披露義務，確保公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
③財務核算方面
主要問題表現(xiàn)在：
A、公司部分在建至程項目如鑫輝生產(chǎn)線及廠房工程、合肥生產(chǎn)線及廠房工程，因行業(yè)形勢和資金問題，怠于完工新增產(chǎn)能?？紤]到2013年度公司產(chǎn)能利用率約為75%，建議公司關(guān)注該部分資產(chǎn)減值的可能性；
問題說明：鑫輝和合肥生產(chǎn)線及廠房工程的確由于行業(yè)形勢和資金問題，建設(shè)比較緩慢，一直未能達到可使用狀態(tài)，公司十分關(guān)注這部分資產(chǎn)的狀態(tài)。
整改措施：
a、加快這部分設(shè)備、生產(chǎn)線及廠房工程的安裝調(diào)試驗收工作，符合轉(zhuǎn)固標準的盡快轉(zhuǎn)固；
b、定期盤點，2014年10月底公司對生產(chǎn)設(shè)備進行過一次全面盤點，未發(fā)現(xiàn)異常；
c、持續(xù)對機器設(shè)備進行技術(shù)改進，保證定期完成固定資產(chǎn)及在建工程的持續(xù)維護工作；
d、密切關(guān)注這部分資產(chǎn)的狀況，并于2014年10月末對其可能的減值情況進行了分析，通過分析，公司這部分資產(chǎn)目前尚不存在減值的情形：
公司2013年度、2014年度截止目前，主要產(chǎn)品的毛利率為正數(shù)，說明這部分資產(chǎn)具備盈利能力；且產(chǎn)能利用率位于行業(yè)前列，四季度開始均處于滿產(chǎn)狀態(tài)，說明資產(chǎn)的使用情況良好；這些設(shè)備當時采購的時候都是行業(yè)里最為先進的設(shè)備，目前也不存在被新設(shè)備新技術(shù)取代的可能。通過上述措施，加強資產(chǎn)的維護管理，確保資產(chǎn)不形成減值。
B、公司部分境外電站項目取得的綠色權(quán)證只在交易時確認收入，不符合權(quán)責發(fā)生制原則。建議公司在取得權(quán)證時根據(jù)市場公允價值確認資產(chǎn)和收入，再于交易時對處置收益進行調(diào)整。
問題說明：公司羅馬尼亞ESPE 4.1MW項目、羅馬尼亞Ucea 55MW項目是以權(quán)證方式取得補貼收入的，其中羅馬尼亞ESPE 4.1MW項目于13年6月轉(zhuǎn)固，轉(zhuǎn)固后所有電費及權(quán)證收入均計入當期收入，羅馬尼亞Ucea 55MW項目于2014年1月轉(zhuǎn)固，13年暫未取得相關(guān)收入。
整改措施：本著謹慎性原則，已經(jīng)按照權(quán)責發(fā)生制原則，正確核算權(quán)證的收入。“
7、2015年10月22日公司收到江蘇證監(jiān)局《行政處罰決定書》（（2015）5號）
（1）關(guān)注的問題
江蘇證監(jiān)局認定海潤光伏于2015年1月23日披露的《2014年度利潤分配預案預披露公告》和《關(guān)于海潤光伏科技股份有限公司2014年利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預案的提議》存在誤導性陳述，江蘇證監(jiān)局決定對海潤光伏處以40萬元罰款。
（2）整改措施
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對上述違規(guī)行為進行了認真的討論和分析，承諾嚴格遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上交所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。同時公司受到行政處罰的董事、高級管理人員已辭去相關(guān)職務。
8、2015年11月17日公司收到江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對海潤光伏的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函（2015）466號）
（1）關(guān)注的問題
”我局對你公司2014年年報進行了現(xiàn)場檢查，檢查發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：
一、信息披露方面
關(guān)聯(lián)方借款利息披露不一致。武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司前三季度關(guān)聯(lián)方借款利息資本化金額3，668萬元計入在建工程；年末則將關(guān)聯(lián)方借款利息全部費用化，沖回前期確認的在建工程和利息收入，導致年報在建工程、財務費用的披露內(nèi)容與三季報不一致。
二、財務核算方面
單項計提應收賬款減值準備金額依據(jù)不充分。公司單項計提對中國通用技術(shù)集團意大利公司應收賬款壞賬準備1.275億元。其中，依據(jù)賬齡比例計提減值7，749.5萬元，另以應收款資金占用利息和催賬費用名義合計計提減值5，000萬元，其減值金額依據(jù)不充分。“
（2）整改措施
①信息披露方面
問題說明： 截止2014年三季度前，公司合并關(guān)聯(lián)方之間的資金占用均計提利息，根據(jù)所占用的資金武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司前三季度應承擔資金占用費3，668萬元并計入了在建工程，資金提供方則相應體現(xiàn)了利息收入。四季度公司決定2014年度境內(nèi)合并關(guān)聯(lián)方統(tǒng)一不計提資金占用利息，因此武威奧特斯維光伏發(fā)電有限公司沖銷了前期確認的在建工程、資金提供方?jīng)_減了前期確認的利息收入，導致年報在建工程、財務費用的披露內(nèi)涵與三季報不一致。
整改措施及落實情況：本公司加強全面預算管理，財務負責人組織相關(guān)人員參加培訓、加強會計準則及相關(guān)制度的學習，加強與業(yè)務溝通，及時了解業(yè)務情況。
②財務核算方面
問題說明：海潤自2011年開始陸續(xù)向意大利客戶中國通用技術(shù)集團意大利公司銷售太陽能電池組件，合作初期回款較及時，但隨著時間的推移，通用回款速度減緩，對方稱是最終買家未及時付款所致。公司十分重視該公司貨款回收情況，采取各種途徑開展催收程序。2014年公司預計該項應收賬款占用利息和催賬費用約5，000萬元，故除了按賬齡比例計提減值7，749.5萬元外，追加計提壞帳準備5，000萬元。
整改措施及落實情況：財務負責人組織相關(guān)人員加強會計準則的學習，充分收集減值依據(jù)，嚴格按照準則要求測算減值。
除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情形。今后公司將繼續(xù)在監(jiān)管部門的指導下，堅持依法合規(guī)經(jīng)營，規(guī)范公司經(jīng)營行為，進一步健全和完善公司內(nèi)部控制機制。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日THE_END
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