12月17日，香港上市公司---順風(fēng)國(guó)際清潔能源有限公司(01165.HK，下稱“順風(fēng)”)將9個(gè)光伏電站資產(chǎn)低價(jià)賣出、其承諾的未來(lái)4年凈利潤(rùn)或達(dá)1.45億元數(shù)字皆引起了外界注意。

不過，重慶路橋(600106.SH)于12月22日公布接手這批項(xiàng)目之后，順風(fēng)大股東鄭建明的這盤棋是如何落子的，也漸次清晰了起來(lái)。重慶路橋并未投入大量現(xiàn)金，而是通過增發(fā)購(gòu)入，旨在實(shí)現(xiàn)從基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)型為“路橋+光伏”的雙主業(yè)架構(gòu)。而順風(fēng)項(xiàng)目的啟動(dòng)，或可看做重慶路橋的新能源版圖一小部分而已，未來(lái)在這一領(lǐng)域或有大動(dòng)作。

重慶路橋?qū)ν庠霭l(fā)購(gòu)入順風(fēng)9座電站

先做一下前情回顧。12月17日，順風(fēng)通過附屬子公司，把手里的9個(gè)電站項(xiàng)目賣給了重慶未來(lái)投資有限公司(下稱“重慶未來(lái)”)，總計(jì)作價(jià)近12億元。這些項(xiàng)目分別位于新疆、青海與河北等地。

12月22日，重慶路橋宣布，通過發(fā)行新股、現(xiàn)金出資等募集近32億元，收購(gòu)國(guó)信控股的下屬全資子公司---重慶未來(lái)所持子公司長(zhǎng)順信合的100%股權(quán)、國(guó)信控股所持的渝涪高速37%股權(quán)。國(guó)信控股既是重慶路橋的第二大股東，也是重慶路橋控股股東--重慶信托的控股方。而重慶未來(lái)旗下長(zhǎng)順信合的資產(chǎn)，即是順風(fēng)對(duì)外出售的那批電站項(xiàng)目。

順風(fēng)與重慶路橋這兩家公司的聯(lián)手，此前早有披露。10月28日順風(fēng)曾透露，已與重慶路橋簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，前者會(huì)轉(zhuǎn)讓部分光伏電站給重慶路橋或關(guān)聯(lián)公司，且重慶路橋會(huì)支付2億元的誠(chéng)意金作為繼續(xù)談判的前提。

重慶路橋于22日的最新公告稱，通過收購(gòu)長(zhǎng)順信合 100%股權(quán)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓寬至以光伏發(fā)電為代表的新能源領(lǐng)域。當(dāng)前，由于路橋建設(shè)成本不斷增加、已建成投入運(yùn)營(yíng)且經(jīng)營(yíng)效益較好的高速公路項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏高等諸多因素，原有路橋主業(yè)發(fā)展受到一定限制。而光伏發(fā)電項(xiàng)目收益穩(wěn)定，從長(zhǎng)期來(lái)看具有類固定收益屬性，與公司原有主業(yè)的契合度較高，收購(gòu)光伏資產(chǎn)后，“路橋+光伏”的雙主業(yè)架構(gòu)也將初步成型。

重慶路橋此前主要從事的業(yè)務(wù)包括，公路、橋梁等大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)施工業(yè)務(wù)、BOT 業(yè)務(wù)及公路、橋梁經(jīng)營(yíng)等。今年上半年及2014年，重慶路橋的凈利潤(rùn)分別是1.48億元、2.47億元。而據(jù)順風(fēng)提供的數(shù)字，而今年上半年及2014年全年，光伏項(xiàng)目帶來(lái)的稅后凈利潤(rùn)為3614萬(wàn)元和8662萬(wàn)元。順風(fēng)承諾，出售后2016年~2019年的項(xiàng)目純利分別會(huì)至1.45億元。假設(shè)，2016年重慶路橋原有項(xiàng)目的凈利維持2014年的2.47億元，且上述光伏項(xiàng)目的純利為1.45億元，那么光伏項(xiàng)目的利潤(rùn)占比高達(dá)37%，將變?yōu)橹貞c路橋的第二大搖錢樹，僅次于傳統(tǒng)BOT業(yè)務(wù)。

順風(fēng)是否可以實(shí)現(xiàn)承諾?

通過收購(gòu)光伏電站實(shí)現(xiàn)新一輪戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，是重慶路橋的美好愿望。順風(fēng)的這批電站能否獲得盈利呢?對(duì)此，順風(fēng)似乎信心滿滿，其在出售項(xiàng)目的同時(shí)也與重慶未來(lái)做了以下承諾。

記者研讀公告后發(fā)現(xiàn)，順風(fēng)假設(shè)，上述這批光伏項(xiàng)目未能實(shí)現(xiàn)1.45億元的利潤(rùn)，賣方需補(bǔ)上差額。比如，2016年上述光伏電站只有1.25億元凈利，那么剩余的2000萬(wàn)元需由賣方補(bǔ)齊;而如果2016年~2019年這批電站的純利不及1.45億元的80%(即1.16億元)，那么買方有權(quán)要求順風(fēng)回購(gòu)這批電站的股權(quán)。

9個(gè)電站項(xiàng)目現(xiàn)已全部并網(wǎng)發(fā)電，最遲并網(wǎng)的是河北蘇龍20兆瓦光伏電站(2014年7月30日并網(wǎng))，該項(xiàng)目位于河北張家口市張北縣。其余4個(gè)項(xiàng)目總計(jì)90兆瓦，位于新疆巴州;新疆博州、吐魯番市和圖木舒克市總計(jì)有60兆瓦的項(xiàng)目。青海海西州的烏蘭縣有一個(gè)10兆瓦項(xiàng)目。上述分布也意味著新疆地區(qū)的電站項(xiàng)目回報(bào)，將左右重慶路橋能否在光伏項(xiàng)目中取得較好收益。

一位行業(yè)資深分析人士向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者分析，順風(fēng)賣出的這批電站，是否可達(dá)到1.45億元的每年收益，取決于幾大方面：第一，新疆地區(qū)的限電情況究竟如何。按照2015年全年，新疆限電平均20%來(lái)計(jì)算，可能順風(fēng)的這批電站難以達(dá)到1.45億元。2016年、2017年兩年，新疆的限電情況或繼續(xù)，原因在于新疆今年投產(chǎn)的新能源項(xiàng)目并不少。第二，順風(fēng)為了使買方安心購(gòu)買資產(chǎn)，也與對(duì)方承諾了相應(yīng)業(yè)績(jī)、補(bǔ)償及回購(gòu)條款。但從順風(fēng)的補(bǔ)償條款細(xì)節(jié)可讀出，未來(lái)順風(fēng)可能認(rèn)為自己有能力實(shí)現(xiàn)1.45億元的80%凈利潤(rùn)。“

當(dāng)然，這種承諾并非定死。即便業(yè)績(jī)沒有達(dá)到預(yù)期，雙方或可重新簽訂協(xié)議，規(guī)定新的補(bǔ)償條款。”

而就外界所質(zhì)疑順風(fēng)低價(jià)拋售這批電站的說(shuō)法，順風(fēng)方面給出的回應(yīng)是，12億元賣出180兆瓦的項(xiàng)目，不包括目標(biāo)公司的應(yīng)收款和應(yīng)付款(即債務(wù)余額)。而據(jù)重慶路橋的增發(fā)方案，其擬通過發(fā)新股和支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)等方式，募集總計(jì)31.6億元，其中一部分用于償還長(zhǎng)順信合子公司(電站項(xiàng)目公司)的金融機(jī)構(gòu)借款 9.23億元。

前述分析人士猜測(cè)，未來(lái)重慶路橋可能還會(huì)持續(xù)購(gòu)買包括順風(fēng)在內(nèi)的其他公司光伏電站項(xiàng)目。其理由是，今年10月重慶路橋曾披露了重大資產(chǎn)重組框架，擬采用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金方式，收購(gòu)順風(fēng)等五家企業(yè)所擁有的光伏電站，首批意向項(xiàng)目裝機(jī)容量約為1240兆瓦。

順風(fēng)項(xiàng)目為重慶路橋新能源板塊鋪陳

對(duì)于順風(fēng)光電控制方---資本大鱷鄭建明而言，此次出售9家光伏電站之后，公司的實(shí)際持有電站數(shù)量降低了，也獲得了一定的現(xiàn)金流。多位光伏行業(yè)人士分析稱，鄭建明可能會(huì)繼續(xù)出售一部分光伏電站，從而調(diào)整順風(fēng)光電的未來(lái)方向。

前述那位光伏資深人士透露，早在今年上半年，順風(fēng)就希望轉(zhuǎn)讓這批電站，一直沒有確定買家。而其與重慶路橋的談判至簽約，從披露時(shí)間來(lái)看也較快，僅用了不到2個(gè)多月時(shí)間。出售9家電站消息的當(dāng)天，順風(fēng)公司的股價(jià)旋即上升4.57%，報(bào)收于2.06港元。

然而，與鄭建明合作的這一對(duì)手也并不弱。從這次的收購(gòu)行為來(lái)看，重慶路橋沒有掏出大量現(xiàn)金，而是選擇了增發(fā)新股的方式為這些電站募集到了資金。

接收這批電站的公司名為“重慶未來(lái)”，其大股東為國(guó)信控股。記者了解到，國(guó)信控股的投資方主要為：外商TF-EPI CO.,LIMITED(下稱“TF”，持股31%)、上海渝富(持股20%)，此外還有重慶置信資產(chǎn)、重慶華葡投資、重慶富春、重慶新紀(jì)元、重慶希格瑪、重慶新天地等。上海渝富這家企業(yè)為新進(jìn)入國(guó)信控股的股東，由9位自然人參股，不少人員來(lái)自重慶信托、重慶路橋等公司。

值得注意的是，就在今年11月18日，重慶路橋也成立了一家全新的企業(yè)，名為“上海渝富新能源投資控股有限公司”，經(jīng)營(yíng)范圍包括風(fēng)力發(fā)電、太陽(yáng)能發(fā)電等投資開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。不過，目前這家新能源投資企業(yè)與順風(fēng)出售的光伏電站之間、與重慶路橋之間有著怎樣的緊密聯(lián)系，亦未可知。

事實(shí)上，正因與上海渝富系、國(guó)信控股及重慶信托之間的層層關(guān)聯(lián)，使得重慶路橋今后在資本、光伏產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的操作存在不少想象空間。僅國(guó)信控股旗下的重慶信托，就有重慶三峽銀行、合肥科技農(nóng)村商業(yè)銀行、益民基金等參控股公司。