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中電環(huán)保全資子公司收購環(huán)保設(shè)備公司60%股權(quán)拓展高端裝備基地(公告)

   日期:2018-02-09     瀏覽:2028    評論:0    
導(dǎo)讀:基于公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,把握污泥耦合發(fā)電等環(huán)保行業(yè)機遇,打造環(huán)保高端裝備制造板塊,增強公司產(chǎn)業(yè)鏈間的協(xié)同創(chuàng)新和發(fā)展,公司全資子公司-南京國能環(huán)保工程有限公司(以下簡稱:國能環(huán)保)擬使用自有資金,聯(lián)合擬任目標公司管理團隊出資的無錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(以下簡稱:天和瑞峰),共同收購常熟天旺工程設(shè)備有限公司(以下簡稱:目標公司)部分股權(quán),并對其增資。國能環(huán)保擬以自有資金人民幣1179.33萬元收購目標公司56.56%股權(quán),同時以人民幣716.67萬元對其增資,共計1896萬元收購目標公司60%股權(quán);天和瑞峰以自有資金人民幣589.67萬元收購目標公司28.28%股權(quán),同時以人民幣358.33萬元對其增資,共計948萬元收購目標公司30%股權(quán)。目標公司將成為國能環(huán)??毓勺庸尽?br />
以下為詳細公告:

中電環(huán)保股份有限公司關(guān)于全資子公司收購環(huán)保設(shè)備公司60%股權(quán)拓展高端裝備基地的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

中電環(huán)保股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年2月8日以現(xiàn)場表決

方式召開了第四屆董事會第八次會議,審議通過了關(guān)于全資子公司收購環(huán)保設(shè)備公司60%股權(quán)拓展高端裝備基地的議案。

基于公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,把握污泥耦合發(fā)電等環(huán)保行業(yè)機遇,打造環(huán)保高端裝備制造板塊,增強公司產(chǎn)業(yè)鏈間的協(xié)同創(chuàng)新和發(fā)展,公司全資子公司-南京國能環(huán)保工程有限公司(以下簡稱:國能環(huán)保)擬使用自有資金,聯(lián)合擬任目標公司管理團隊出資的無錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(以下簡稱:天和瑞峰),共同收購常熟天旺工程設(shè)備有限公司(以下簡稱:目標公司)部分股權(quán),并對其增資。

國能環(huán)保擬以自有資金人民幣1179.33萬元收購目標公司56.56%股權(quán),同時以人民幣716.67萬元對其增資,共計1896萬元收購目標公司60%股權(quán);天和瑞峰以自有資金人民幣589.67萬元收購目標公司28.28%股權(quán),同時以人民幣358.33萬元對其增資,共計948萬元收購目標公司30%股權(quán)。目標公司將成為國能環(huán)保控股子公司。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易事項在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi),無需提交股東大會審議。

二、交易收購方基本情況

(一)南京國能環(huán)保工程有限公司(受讓方一)

統(tǒng)一社會信用代碼:91320191765257115E

成立日期:2004年07月26日

住所:南京高新開發(fā)區(qū)03幢420室

法定代表人:朱士圣

注冊資本:5000萬元人民幣,公司持股比例為100%。

類型:有限責(zé)任公司(法人獨資)

經(jīng)營范圍:環(huán)保、電力、化工、水處理、固廢污泥處理、儀器儀表和自動控制、計算機等設(shè)備的研制、開發(fā)、工藝設(shè)計、制造、系統(tǒng)成套工程、安裝調(diào)試、技術(shù)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

(二)無錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(受讓方二)

統(tǒng)一社會信用代碼:91320205MA1TA15Y25

成立日期:2017年11月15日

住所:無錫市錫山區(qū)錫北鎮(zhèn)張涇工業(yè)園區(qū)涇瑞路18-1號

執(zhí)行事務(wù)合伙人:毛純?nèi)?br />
類型:有限合伙企業(yè)

經(jīng)營范圍:利用自有資金對外投資。

天和瑞峰與公司及公司實際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標的基本情況

(一)標的公司的基本情況

公司名稱:常熟天旺工程設(shè)備有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼:91320581628220607A

成立日期:1997年4月7日

住所:常熟市虞山鎮(zhèn)方浜工業(yè)園謝塘路59號

法定代表人:鄭錫鈞

注冊資本:3000萬元人民幣

企業(yè)類型:有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍:壓力容器(A2級第三類低、中壓容器)、石油化工設(shè)備制造;

化工、電廠水處理設(shè)備開發(fā)、設(shè)計、制造;水處理工程設(shè)計、施工及水處理設(shè)備部件(繞焊不銹鋼濾元、進出水裝置、中排裝置、水帽)的設(shè)計制造;從事貨物進出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進出口業(yè)務(wù),但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)標的公司成立于1997年,占地面積16800平方米建有標準廠房10680平方米,具有特種設(shè)備壓力容器A2級第三類低中壓容器制造許可、ASME制造許可,并通過了質(zhì)量管理體系等資質(zhì)認證。標的公司按照特種設(shè)備制造、安裝、改造、維修質(zhì)量保證體系的要求,建有探傷室、理化室、焊接試驗室、壓力容器專用材料庫等,購置有自動數(shù)控切割設(shè)備、埋弧自動焊接設(shè)備、自動管板氬弧焊機、設(shè)備表面除銹設(shè)施(噴砂房)等大型環(huán)保設(shè)備加工制造設(shè)備,檢驗檢測設(shè)施有無損檢測、超聲波側(cè)厚、力學(xué)性能檢測等設(shè)備。標的公司在設(shè)計、工藝、制造、質(zhì)量等控制環(huán)節(jié)配備了各專業(yè)工程技術(shù)人員和專職管理人員,形成了一個完整的技術(shù)、制造和售后服務(wù)管理體系,并始終嚴格管控產(chǎn)品質(zhì)量,得到了廣大客戶的認可,在業(yè)內(nèi)建立了較高的信譽度,客戶涵蓋電力、石油、化工等行業(yè)。

(二)標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

姓名身份證號碼本次交易前持股比例

鄭錫鈞(轉(zhuǎn)讓方一)3205201939******1356.33%

鄭霞紅(轉(zhuǎn)讓方二)3526011964******2715.00%

陳秀英(轉(zhuǎn)讓方三)3526011942******2615.00%

陸達年(轉(zhuǎn)讓方四)3211111944******3010.00%

顧惠紅(轉(zhuǎn)讓方五)3205201971******202.00%沈?qū)?轉(zhuǎn)讓方六)3205201960******151.67%

股東鄭錫鈞和陳秀英為夫妻關(guān)系、股東鄭霞紅為鄭錫鈞和陳秀英之女。上述自然人與公司及公司實際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

標的公司的原全體股東,合計擁有目標公司100%股權(quán),并合法擁有處置該股權(quán)的全部、完整的權(quán)利,未設(shè)定有他項權(quán)利,不存在查封、凍結(jié)、扣押等任何法律瑕疵。

(三)標的公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

單位:萬元

項目2017年12月31日

資產(chǎn)總額2917.91

負債總額2122.65

所有者權(quán)益795.26

項目2017年度

營業(yè)收入766.12

凈利潤-275.38以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)注冊會計師審計。

四、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)、交易各方和標的公司

1、甲方:以上受讓方一、受讓方二,合稱“甲方”。

2、乙方:以上轉(zhuǎn)讓方一、轉(zhuǎn)讓方二、轉(zhuǎn)讓方三、轉(zhuǎn)讓方四、轉(zhuǎn)讓方五、

轉(zhuǎn)讓方六,合稱“乙方”。

3、標的公司:常熟天旺工程設(shè)備有限公司

(二)轉(zhuǎn)讓價款

甲乙雙方一致同意,標的公司84.84%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款合計17690000.00元(大寫壹仟柒佰陸拾玖萬元整)。

本協(xié)議項下因轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)所產(chǎn)生的全部交易稅費按法律規(guī)定處理。

(三)付款方式1、本協(xié)議生效后十個工作日內(nèi),甲方將8845000.00元(大寫捌佰捌拾肆萬伍仟元整)即轉(zhuǎn)讓價款的50%匯入乙方指定賬戶作為首付款。

2、雙方辦理完畢標的公司工商登記變更手續(xù)(甲方獲得標的公司84.84%股權(quán))并取得新的工商營業(yè)執(zhí)照后,在2018年4月30日前,甲方將

4422500.00元(大寫肆佰肆拾貳萬貳仟伍佰元整)即轉(zhuǎn)讓價款的25%匯入乙方指定賬戶,在2018年7月30日前,甲方將4422500.00元(大寫肆佰肆拾貳萬貳仟伍佰元整)即轉(zhuǎn)讓價款的25%匯入乙方指定賬戶。

(四)債權(quán)債務(wù)、勞動關(guān)系及其稅務(wù)風(fēng)險的處理

1、乙方承諾,除標的公司已經(jīng)賬面記載、確認且經(jīng)甲方同意之外,因股權(quán)交割日前的任何原因?qū)е聵说墓?包括其下屬子公司、分公司及其他分支機構(gòu),下同)產(chǎn)生的責(zé)任或義務(wù)由乙方實際承擔(dān)。因此給甲方或者標的公司造成損失或先行墊付的,由乙方實際承擔(dān)。

2、標的公司在股權(quán)交割日前存在的稅務(wù)風(fēng)險或者稅務(wù)責(zé)任,由乙方實際解決,并實際承擔(dān)補繳稅款、罰款、滯納金等以及因此給甲方或標的公司造成的損失。

3、乙方應(yīng)按甲方要求,協(xié)調(diào)標的公司與現(xiàn)有員工或其他人員解除勞動或勞務(wù)關(guān)系,并達成賠償或補償安排。

(五)過渡期及股權(quán)轉(zhuǎn)讓與交割、增資安排

1、本協(xié)議生效后3日內(nèi),將標的公司的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事以及財務(wù)負責(zé)人等相關(guān)人員變更為甲方指定人員,并完成工商變更登記。

自2018年2月1日起至甲方在工商登記中載明持有90%股權(quán)之日期間,甲方實際行使標的公司90%股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù),乙方實際行使標的公司10%股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。

2、標的公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記,將標的公司84.84%股權(quán)以1769萬元價格轉(zhuǎn)讓給甲方,乙方(轉(zhuǎn)讓方一)剩余股權(quán)比例為15.16%。

3、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更完成后,標的公司應(yīng)立即辦理增資變更登記,將標的公司注冊資本由1250萬元增加至1894.90萬元,增資金額為1075萬元。

其中,644.86萬元計入標的公司的注冊資本,430.14萬元計入標的公司的資本公積。上述增資由甲方單獨增資,乙方不參與。增資完成后,甲方和乙方分別持有標的公司90%、10%股權(quán)。

五、本次交易對公司的影響環(huán)保高端裝備制造是節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的重要組成部分,近幾年來,隨著《中國制造2025》加快推進實施、工信部《關(guān)于加快推進環(huán)保裝備制造業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)意見》發(fā)布,環(huán)保裝備制造迎來了加速騰飛時期。公司根據(jù)規(guī)劃布局環(huán)保高端裝備制造領(lǐng)域,拓展了公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域和業(yè)務(wù)規(guī)模,具有較好的投資預(yù)期。

本次交易完成后,通過技術(shù)研發(fā)和裝備制造的協(xié)同創(chuàng)新,有利于公司提升“高技術(shù)、高附加值”環(huán)保裝備的設(shè)計和制造能力,進一步提升公司環(huán)保高端核心設(shè)備的自主設(shè)計、定制和系統(tǒng)集成能力,與公司現(xiàn)有各業(yè)務(wù)板塊形成協(xié)同效應(yīng),提高產(chǎn)業(yè)鏈的整體競爭力。

國能環(huán)保建有江蘇省和南京市兩級固廢(污泥)工程技術(shù)中心和南京市煙氣余熱利用工程中心,在污泥干化設(shè)備及耦合發(fā)電配套設(shè)備、煙氣余熱利用等領(lǐng)域,自主設(shè)計、自主制造的技術(shù)儲備充足,也具備相應(yīng)的生產(chǎn)管理能力。本次交易完成后,有利于公司在短期內(nèi),快速形成污泥干化、水處理和煙氣治理設(shè)備的自主制造能力,在降低公司運營總成本的同時,還可以大大縮短系統(tǒng)成套周期,隨時滿足市場和客戶需求。

六、本次交易存在的風(fēng)險及控制

1、管理風(fēng)險

投資控股目標公司后,在組織架構(gòu)、資金管理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)開拓等方面,將面臨整合期的挑戰(zhàn)。針對于此,公司將通過制度化管理,督促目標公司快速建立起有效的管理架構(gòu),明確內(nèi)部職能和決策權(quán)限,從而對目標公司的經(jīng)營規(guī)劃和發(fā)展方向加以有效控制。

2、業(yè)務(wù)拓展風(fēng)險

目標公司主要從事壓力容器等非標設(shè)備制造業(yè)務(wù),業(yè)務(wù)模式有一定局限性,在后續(xù)業(yè)務(wù)上,面臨拓展速度緩慢等風(fēng)險。針對于此,公司將積極補充具有環(huán)保設(shè)備行業(yè)經(jīng)驗的技術(shù)、生產(chǎn)、市場骨干人員,迅速整合、建立起精干的管理團隊,積極開展工作;同時,通過培育穩(wěn)定高端客戶,進一步提升品牌知名度、技術(shù)業(yè)務(wù)服務(wù)體系。

七、備查文件

1、《中電環(huán)保股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議》2、《南京國能環(huán)保工程有限公司、無錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)作為受讓方與鄭錫鈞、鄭霞紅、陳秀英、陸達年、顧惠紅、沈?qū)幾鳛檗D(zhuǎn)讓方之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告!

中電環(huán)保股份有限公司董事會

2018年2月8日
 

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