1月16日晚間，一條微信截圖在環(huán)保圈內(nèi)刷屏并引起廣泛討論，“6公司今日首發(fā)上會，兩家獲通過，兩家被否”。其中，以土壤修復(fù)為主業(yè)的北京建工環(huán)境修復(fù)股份有限公司（以下簡稱“建工修復(fù)”）發(fā)行被否，垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)綠色動力環(huán)保集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“綠色動力”）首發(fā)申請遭暫緩表決。
近期上市受阻的不只是這兩家企業(yè)，去年12月，三達(dá)膜環(huán)境技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“三達(dá)膜”）也因?yàn)闀媶栴}、合規(guī)性問題和應(yīng)收賬款等問題首發(fā)未通過。
對此，有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，除了擬上市企業(yè)的業(yè)績狀況，企業(yè)行為的合法性和合規(guī)性、會計基礎(chǔ)工作是否健全等，都需要經(jīng)受檢驗(yàn)。同時，保薦機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力逐漸突顯，對一些需要注意的問題要盡到提示義務(wù)。
要業(yè)績、要利潤，但會計問題是硬指標(biāo)
工程企業(yè)收入確認(rèn)方法、企業(yè)利潤、資金周轉(zhuǎn)、現(xiàn)金流等都是審查重點(diǎn)
雖然企業(yè)上市受阻原因多樣，但是有些問題已經(jīng)成為共性問題。記者通過梳理相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，會計問題已經(jīng)成為企業(yè)在IPO中急需關(guān)注的問題。
以建工修復(fù)為例，發(fā)行審核委員會對建工修復(fù)提出的問題主要集中在收入確認(rèn)方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性，營業(yè)收入和凈利潤偏差及變化幅度較大等。
業(yè)內(nèi)人士表示，建工修復(fù)作為工程建設(shè)類企業(yè)，如果采用成本法確認(rèn)收入時會比較適宜，但企業(yè)卻采用了完工百分比法。“如果采用完工百分比法，那么前提是工程量可靠計量，否則很可能會被發(fā)審委員會質(zhì)疑有‘調(diào)節(jié)利潤’之嫌。而這歸根結(jié)底，是企業(yè)利潤真實(shí)性的問題。”
同樣涉及會計問題的還有三達(dá)膜。三達(dá)膜曾因公司按照實(shí)際污水處理量、基本水量孰高的原則確認(rèn)污水處理收入，收入確認(rèn)的會計處理是否符合會計準(zhǔn)則等問題被發(fā)審委員會要求做出說明。
正如有企業(yè)負(fù)責(zé)人所說，“準(zhǔn)備上市的企業(yè)都關(guān)注業(yè)績，因?yàn)榱己梅€(wěn)定的業(yè)績是企業(yè)上市的條件之一，但僅滿足這一條件是不行的，企業(yè)利潤的計算方法都必須規(guī)范。”
同時，企業(yè)利潤的異常波動也需要警惕。建工修復(fù)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，發(fā)行人2016年?duì)I業(yè)收入和凈利潤分別為10.74億元和6981.50萬元，2017年1月~6月營業(yè)收入和凈利潤分別為2.66億元和1303.27萬元，變化幅度較大。
此外，資金周轉(zhuǎn)、現(xiàn)金流等也是IPO中審查企業(yè)的硬指標(biāo)。比如，有業(yè)內(nèi)人士指出，綠色動力資金周轉(zhuǎn)慢，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額異常，企業(yè)上市存在不確定性。
數(shù)據(jù)顯示，綠色動力近幾年資產(chǎn)負(fù)債率連年增長，分別為56.02%、57.64%、62.64%和67.22%。然而，同期的A股同行業(yè)公司平均水平分別為58.08%、51.67%、53.08%和50.84%，波動中整體略有下滑。
與此同時，綠色動力資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)水平相對同行業(yè)卻處于較低的位置。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，報告期內(nèi)，綠色動力的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為0.12、0.12、0.13和0.09，而A股同行業(yè)公司的平均水平分別為0.25、0.21、0.19和0.15。
另外，綠色動力的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率均遠(yuǎn)低于A股和H股同行業(yè)公司的平均水平。
企業(yè)行為需合法、合規(guī)、合理
招投標(biāo)、企業(yè)間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、項(xiàng)目分包等問題悉數(shù)上榜
除會計準(zhǔn)則外，環(huán)保企業(yè)在工程項(xiàng)目是否進(jìn)行了招投標(biāo)以及招投標(biāo)的合法性、合規(guī)性等問題成為企業(yè)上市受阻的原因之一。
比如，綠色動力招股書說明書顯示，綠色動力存在部分BOT項(xiàng)目未嚴(yán)格履行招投標(biāo)程序的風(fēng)險，相關(guān)市政公用事業(yè)主管部門在授予公司部分BOT項(xiàng)目時未執(zhí)行招投標(biāo)程序。
而根據(jù)住建部《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》規(guī)定，市政公用事業(yè)主管部門對市政公用事業(yè)特許經(jīng)營項(xiàng)目實(shí)施特許經(jīng)營的，應(yīng)通過招標(biāo)程序選擇特許經(jīng)營者。綠色動力招股書顯示，雖然公司未因上述BOT項(xiàng)目的取得方式問題受到相關(guān)政府主管部門的任何處罰，但公司部分BOT項(xiàng)目未嚴(yán)格履行招投標(biāo)程序仍有可能對公司的經(jīng)營及盈利能力構(gòu)成潛在風(fēng)險。
有業(yè)內(nèi)人士表示，三達(dá)膜與綠色動力有點(diǎn)類似。三達(dá)膜主要從事污水處理，在全國多個地區(qū)已投資和運(yùn)營了28座市政污水處理廠。發(fā)審會議詢問的主要問題中有一個就是“報告期內(nèi)由當(dāng)?shù)乜h級以上人民政府授權(quán)地方住建局與發(fā)行人簽署特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議且未履行招標(biāo)程序的合法性”。
“同樣，2017年4月5日被否決的浙江科維節(jié)能技術(shù)股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為合同能源管理，管理的251個節(jié)能技改項(xiàng)目中，139個項(xiàng)目履行了招投標(biāo)程序，其他112個項(xiàng)目未履行招投標(biāo)程序。”上述業(yè)內(nèi)人士說。
同時，企業(yè)間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系也被提及。發(fā)審委會議在對建工修復(fù)提出的問詢中就包括，建工修復(fù)與中科鼎實(shí)聯(lián)合中標(biāo)的北京焦化廠項(xiàng)目毛利率高達(dá)87%，建工修復(fù)和中科鼎實(shí)按2︰8的比例劃分收入。對此，發(fā)審委要求建工修復(fù)代表說明建工修復(fù)與中科鼎實(shí)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、建工修復(fù)與中科鼎實(shí)按2︰8的比例劃分收入的依據(jù)和合理性等問題。
此外，分包合同管理、分包成本比例、分包成本過高及分包的合規(guī)性等也在發(fā)審委對建工修復(fù)的問詢中被提及。其中，分包合同中乙方企業(yè)是否存在相應(yīng)資質(zhì)等問題都直指企業(yè)行為合法、合規(guī)性。由此，工程類企業(yè)的分包成為業(yè)界同類企業(yè)需要關(guān)注的重點(diǎn)。
上市路上有哪些建議？
謹(jǐn)慎申報，及時更新披露材料；保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)擔(dān)負(fù)起相應(yīng)責(zé)任
雖然有一些環(huán)保類企業(yè)上市受阻或面臨不確定性，但是這并不會減緩環(huán)保類企業(yè)上市的腳步。去年新三板掛牌企業(yè)景津環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“景津環(huán)保”）日前在證監(jiān)會網(wǎng)站披露招股說明書，公司擬在上交所公開發(fā)行不超過4050萬股，發(fā)行后總股本不超過40003.5萬股，由此成為又一家準(zhǔn)備登陸主板市場的環(huán)保企業(yè)。
而對于今后環(huán)保類企業(yè)IPO申報，需要關(guān)注哪些問題？做好什么準(zhǔn)備？
有企業(yè)負(fù)責(zé)人表示，企業(yè)在合法、合規(guī)性方面一定要審慎。首先自身不能有問題。同時，要避免合理懷疑。“比如有些問題很容易讓發(fā)審委質(zhì)疑企業(yè)間存在關(guān)聯(lián)交易，而如果企業(yè)無法提交補(bǔ)充材料，那么很可能增加上市不確定性。”
北京市京都律師事務(wù)所律師王志成、劉敬霞提出了一些建議：涉及BOT、PPP等項(xiàng)目的環(huán)保企業(yè)，要關(guān)注項(xiàng)目特許經(jīng)營權(quán)的初始確認(rèn)和后續(xù)計量，可能要求結(jié)合合同條款核查并說明各項(xiàng)目的會計核算是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司一致；關(guān)注完工進(jìn)度、利息資本化及費(fèi)用化情況；由于BOT、PPP項(xiàng)目耗資甚巨、回收期長，因此關(guān)注銀行借款及項(xiàng)目償債風(fēng)險；關(guān)注在建工程及其減值準(zhǔn)備計提情況。
同時，企業(yè)要關(guān)注業(yè)務(wù)資質(zhì)的問題。“關(guān)注相關(guān)業(yè)務(wù)是否需要資質(zhì)、是否超越資質(zhì)核準(zhǔn)范圍；超越資質(zhì)經(jīng)營的，關(guān)注是否構(gòu)成違法違規(guī)、關(guān)注所涉業(yè)務(wù)收入情況、合同情況、合同履行情況等；關(guān)注招投標(biāo)程序中對業(yè)務(wù)資質(zhì)的要求和實(shí)際情況；關(guān)注資質(zhì)證件的有效期，已到期或接近到期的要求披露最新情況，及時補(bǔ)辦最新證件；關(guān)注是否存在拼湊、租用、借用、共用業(yè)務(wù)資質(zhì)的情況。”上述律師說。
在財務(wù)問題方面，關(guān)注業(yè)務(wù)收入確認(rèn)、成本計量等會計處理情況；減少大額的應(yīng)收賬款，回款質(zhì)量反映了業(yè)績的真實(shí)性和可持續(xù)性。同時，他們提醒有關(guān)企業(yè)，謹(jǐn)慎申報，解決好全部問題后再申報；及時更新披露材料。
此外，保薦機(jī)構(gòu)要盡到注意和提示等義務(wù)。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，企業(yè)在IPO過程中提供專業(yè)指導(dǎo)和把控，不能僅注重經(jīng)濟(jì)利益，而欠缺專業(yè)精神和能力。
近期上市受阻的不只是這兩家企業(yè)，去年12月，三達(dá)膜環(huán)境技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“三達(dá)膜”）也因?yàn)闀媶栴}、合規(guī)性問題和應(yīng)收賬款等問題首發(fā)未通過。
對此，有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，除了擬上市企業(yè)的業(yè)績狀況，企業(yè)行為的合法性和合規(guī)性、會計基礎(chǔ)工作是否健全等，都需要經(jīng)受檢驗(yàn)。同時，保薦機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力逐漸突顯，對一些需要注意的問題要盡到提示義務(wù)。
要業(yè)績、要利潤，但會計問題是硬指標(biāo)
工程企業(yè)收入確認(rèn)方法、企業(yè)利潤、資金周轉(zhuǎn)、現(xiàn)金流等都是審查重點(diǎn)
雖然企業(yè)上市受阻原因多樣，但是有些問題已經(jīng)成為共性問題。記者通過梳理相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，會計問題已經(jīng)成為企業(yè)在IPO中急需關(guān)注的問題。
以建工修復(fù)為例，發(fā)行審核委員會對建工修復(fù)提出的問題主要集中在收入確認(rèn)方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性，營業(yè)收入和凈利潤偏差及變化幅度較大等。
業(yè)內(nèi)人士表示，建工修復(fù)作為工程建設(shè)類企業(yè)，如果采用成本法確認(rèn)收入時會比較適宜，但企業(yè)卻采用了完工百分比法。“如果采用完工百分比法，那么前提是工程量可靠計量，否則很可能會被發(fā)審委員會質(zhì)疑有‘調(diào)節(jié)利潤’之嫌。而這歸根結(jié)底，是企業(yè)利潤真實(shí)性的問題。”
同樣涉及會計問題的還有三達(dá)膜。三達(dá)膜曾因公司按照實(shí)際污水處理量、基本水量孰高的原則確認(rèn)污水處理收入，收入確認(rèn)的會計處理是否符合會計準(zhǔn)則等問題被發(fā)審委員會要求做出說明。
正如有企業(yè)負(fù)責(zé)人所說，“準(zhǔn)備上市的企業(yè)都關(guān)注業(yè)績，因?yàn)榱己梅€(wěn)定的業(yè)績是企業(yè)上市的條件之一，但僅滿足這一條件是不行的，企業(yè)利潤的計算方法都必須規(guī)范。”
同時，企業(yè)利潤的異常波動也需要警惕。建工修復(fù)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，發(fā)行人2016年?duì)I業(yè)收入和凈利潤分別為10.74億元和6981.50萬元，2017年1月~6月營業(yè)收入和凈利潤分別為2.66億元和1303.27萬元，變化幅度較大。
此外，資金周轉(zhuǎn)、現(xiàn)金流等也是IPO中審查企業(yè)的硬指標(biāo)。比如，有業(yè)內(nèi)人士指出，綠色動力資金周轉(zhuǎn)慢，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額異常，企業(yè)上市存在不確定性。
數(shù)據(jù)顯示，綠色動力近幾年資產(chǎn)負(fù)債率連年增長，分別為56.02%、57.64%、62.64%和67.22%。然而，同期的A股同行業(yè)公司平均水平分別為58.08%、51.67%、53.08%和50.84%，波動中整體略有下滑。
與此同時，綠色動力資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)水平相對同行業(yè)卻處于較低的位置。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，報告期內(nèi)，綠色動力的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為0.12、0.12、0.13和0.09，而A股同行業(yè)公司的平均水平分別為0.25、0.21、0.19和0.15。
另外，綠色動力的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率均遠(yuǎn)低于A股和H股同行業(yè)公司的平均水平。
企業(yè)行為需合法、合規(guī)、合理
招投標(biāo)、企業(yè)間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、項(xiàng)目分包等問題悉數(shù)上榜
除會計準(zhǔn)則外，環(huán)保企業(yè)在工程項(xiàng)目是否進(jìn)行了招投標(biāo)以及招投標(biāo)的合法性、合規(guī)性等問題成為企業(yè)上市受阻的原因之一。
比如，綠色動力招股書說明書顯示，綠色動力存在部分BOT項(xiàng)目未嚴(yán)格履行招投標(biāo)程序的風(fēng)險，相關(guān)市政公用事業(yè)主管部門在授予公司部分BOT項(xiàng)目時未執(zhí)行招投標(biāo)程序。
而根據(jù)住建部《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》規(guī)定，市政公用事業(yè)主管部門對市政公用事業(yè)特許經(jīng)營項(xiàng)目實(shí)施特許經(jīng)營的，應(yīng)通過招標(biāo)程序選擇特許經(jīng)營者。綠色動力招股書顯示，雖然公司未因上述BOT項(xiàng)目的取得方式問題受到相關(guān)政府主管部門的任何處罰，但公司部分BOT項(xiàng)目未嚴(yán)格履行招投標(biāo)程序仍有可能對公司的經(jīng)營及盈利能力構(gòu)成潛在風(fēng)險。
有業(yè)內(nèi)人士表示，三達(dá)膜與綠色動力有點(diǎn)類似。三達(dá)膜主要從事污水處理，在全國多個地區(qū)已投資和運(yùn)營了28座市政污水處理廠。發(fā)審會議詢問的主要問題中有一個就是“報告期內(nèi)由當(dāng)?shù)乜h級以上人民政府授權(quán)地方住建局與發(fā)行人簽署特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議且未履行招標(biāo)程序的合法性”。
“同樣，2017年4月5日被否決的浙江科維節(jié)能技術(shù)股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為合同能源管理，管理的251個節(jié)能技改項(xiàng)目中，139個項(xiàng)目履行了招投標(biāo)程序，其他112個項(xiàng)目未履行招投標(biāo)程序。”上述業(yè)內(nèi)人士說。
同時，企業(yè)間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系也被提及。發(fā)審委會議在對建工修復(fù)提出的問詢中就包括，建工修復(fù)與中科鼎實(shí)聯(lián)合中標(biāo)的北京焦化廠項(xiàng)目毛利率高達(dá)87%，建工修復(fù)和中科鼎實(shí)按2︰8的比例劃分收入。對此，發(fā)審委要求建工修復(fù)代表說明建工修復(fù)與中科鼎實(shí)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、建工修復(fù)與中科鼎實(shí)按2︰8的比例劃分收入的依據(jù)和合理性等問題。
此外，分包合同管理、分包成本比例、分包成本過高及分包的合規(guī)性等也在發(fā)審委對建工修復(fù)的問詢中被提及。其中，分包合同中乙方企業(yè)是否存在相應(yīng)資質(zhì)等問題都直指企業(yè)行為合法、合規(guī)性。由此，工程類企業(yè)的分包成為業(yè)界同類企業(yè)需要關(guān)注的重點(diǎn)。
上市路上有哪些建議？
謹(jǐn)慎申報，及時更新披露材料；保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)擔(dān)負(fù)起相應(yīng)責(zé)任
雖然有一些環(huán)保類企業(yè)上市受阻或面臨不確定性，但是這并不會減緩環(huán)保類企業(yè)上市的腳步。去年新三板掛牌企業(yè)景津環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“景津環(huán)保”）日前在證監(jiān)會網(wǎng)站披露招股說明書，公司擬在上交所公開發(fā)行不超過4050萬股，發(fā)行后總股本不超過40003.5萬股，由此成為又一家準(zhǔn)備登陸主板市場的環(huán)保企業(yè)。
而對于今后環(huán)保類企業(yè)IPO申報，需要關(guān)注哪些問題？做好什么準(zhǔn)備？
有企業(yè)負(fù)責(zé)人表示，企業(yè)在合法、合規(guī)性方面一定要審慎。首先自身不能有問題。同時，要避免合理懷疑。“比如有些問題很容易讓發(fā)審委質(zhì)疑企業(yè)間存在關(guān)聯(lián)交易，而如果企業(yè)無法提交補(bǔ)充材料，那么很可能增加上市不確定性。”
北京市京都律師事務(wù)所律師王志成、劉敬霞提出了一些建議：涉及BOT、PPP等項(xiàng)目的環(huán)保企業(yè)，要關(guān)注項(xiàng)目特許經(jīng)營權(quán)的初始確認(rèn)和后續(xù)計量，可能要求結(jié)合合同條款核查并說明各項(xiàng)目的會計核算是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司一致；關(guān)注完工進(jìn)度、利息資本化及費(fèi)用化情況；由于BOT、PPP項(xiàng)目耗資甚巨、回收期長，因此關(guān)注銀行借款及項(xiàng)目償債風(fēng)險；關(guān)注在建工程及其減值準(zhǔn)備計提情況。
同時，企業(yè)要關(guān)注業(yè)務(wù)資質(zhì)的問題。“關(guān)注相關(guān)業(yè)務(wù)是否需要資質(zhì)、是否超越資質(zhì)核準(zhǔn)范圍；超越資質(zhì)經(jīng)營的，關(guān)注是否構(gòu)成違法違規(guī)、關(guān)注所涉業(yè)務(wù)收入情況、合同情況、合同履行情況等；關(guān)注招投標(biāo)程序中對業(yè)務(wù)資質(zhì)的要求和實(shí)際情況；關(guān)注資質(zhì)證件的有效期，已到期或接近到期的要求披露最新情況，及時補(bǔ)辦最新證件；關(guān)注是否存在拼湊、租用、借用、共用業(yè)務(wù)資質(zhì)的情況。”上述律師說。
在財務(wù)問題方面，關(guān)注業(yè)務(wù)收入確認(rèn)、成本計量等會計處理情況；減少大額的應(yīng)收賬款，回款質(zhì)量反映了業(yè)績的真實(shí)性和可持續(xù)性。同時，他們提醒有關(guān)企業(yè)，謹(jǐn)慎申報，解決好全部問題后再申報；及時更新披露材料。
此外，保薦機(jī)構(gòu)要盡到注意和提示等義務(wù)。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，企業(yè)在IPO過程中提供專業(yè)指導(dǎo)和把控，不能僅注重經(jīng)濟(jì)利益，而欠缺專業(yè)精神和能力。
