科林環(huán)保裝備股份有限公司第三屆董事會第三十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
科林環(huán)保裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三十一次會議通知于2017年6月2日以郵件或短信方式通知全體董事，會議于2017年6月16日下午2:30以通訊方式召開。本次會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，會議由公司董事長黎東先生主持，公司全體監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
二、會議審議情況
與會董事以記名投票表決方式通過了以下議案：
(一)《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)出售符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》;
公司擬通過公開掛牌的方式出售所持有的科林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司(以下簡稱“科林技術(shù)”、“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)(以下簡稱“本次重大資產(chǎn)出售”、“本次交易”)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易擬出售資產(chǎn)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的相應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的比例均超過了50%，且出售的資產(chǎn)凈額超過5,000萬元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)擬出售資產(chǎn)事項的認(rèn)真論證和審慎核查，認(rèn)為公司符合進(jìn)行本次交易的各項條件，本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
(二)《關(guān)于在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式出售科林技術(shù)100%股權(quán)的議案》;
公司擬定在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌的方式出售持有的科林技術(shù)100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”、“目標(biāo)股權(quán)”)。
根據(jù)同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“同致信德”)以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具的同致信德評報字(2017)第0159號《科林環(huán)保裝備股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有科林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司全部股權(quán)評估項目資產(chǎn)評估報告書》(以下簡稱“《評估報告》”)，截至評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，標(biāo)的資產(chǎn)的股東全部權(quán)益價值評估值為人民幣79,661.52萬元。公司擬以上述評估結(jié)果為參考依據(jù)，以評估值79,661.52萬元作為在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓價格。如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于上述評估結(jié)果90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所再次公開掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議相關(guān)事項。
交易對方及最終交易價格以公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)，公司將依據(jù)掛牌轉(zhuǎn)讓方式確定的交易對方及交易價格，與交易對方簽署附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并提請股東大會對本次交易及附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》予以審議，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》需經(jīng)董事會、股東大會審議批準(zhǔn)并履行完畢深圳證券交易所要求的其他程序(如需)后生效。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
(三)逐項審議《關(guān)于公司進(jìn)行本次重大資產(chǎn)出售的議案》;
1、交易標(biāo)的、交易方式和交易對方
交易標(biāo)的：公司持有的科林技術(shù)100%股權(quán)。
交易方式和交易對方：公司擬通過公開掛牌方式出售標(biāo)的資產(chǎn)，掛牌價格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，最終交易價格及交易對方以公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)。交易對方將以現(xiàn)金方式認(rèn)購標(biāo)的資產(chǎn)。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、交易價格和定價依據(jù)
公司擬以評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)，以人民幣79,661.52萬元作為在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的掛牌價格。掛牌價格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，遵循公開、公平、公正的原則，作價公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形。如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于上述評估值90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所再次公開掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)，最終交易價格以公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議相關(guān)事項。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、保證金及轉(zhuǎn)讓方式
本次掛牌轉(zhuǎn)讓的意向受讓方應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)以轉(zhuǎn)賬方式向江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所繳納不低于掛牌價格20%的款項作為交易保證金，如在掛牌期間只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，交易保證金在資產(chǎn)出售協(xié)議簽署后直接轉(zhuǎn)為交易價款一部分。如掛牌期間產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取競價轉(zhuǎn)讓方式，該交易保證金相應(yīng)轉(zhuǎn)為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其競價保證金相應(yīng)轉(zhuǎn)為交易價款一部分。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、信息發(fā)布期限
本次掛牌的信息發(fā)布期為自掛牌信息公告之日起10個工作日;如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于《評估報告》確定的評估值90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所再次公開掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)，再次掛牌的信息發(fā)布期為自掛牌信息公告之日起5個工作日。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議本次交易相關(guān)事項。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、交易條件
(1)意向受讓方應(yīng)具備的條件
①受讓方或其主要股東應(yīng)具有5年以上袋式除塵業(yè)務(wù)經(jīng)營管理經(jīng)驗;
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
科林環(huán)保裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三十一次會議通知于2017年6月2日以郵件或短信方式通知全體董事，會議于2017年6月16日下午2:30以通訊方式召開。本次會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，會議由公司董事長黎東先生主持，公司全體監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
二、會議審議情況
與會董事以記名投票表決方式通過了以下議案：
(一)《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)出售符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》;
公司擬通過公開掛牌的方式出售所持有的科林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司(以下簡稱“科林技術(shù)”、“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)(以下簡稱“本次重大資產(chǎn)出售”、“本次交易”)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易擬出售資產(chǎn)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的相應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的比例均超過了50%，且出售的資產(chǎn)凈額超過5,000萬元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)擬出售資產(chǎn)事項的認(rèn)真論證和審慎核查，認(rèn)為公司符合進(jìn)行本次交易的各項條件，本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
(二)《關(guān)于在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式出售科林技術(shù)100%股權(quán)的議案》;
公司擬定在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌的方式出售持有的科林技術(shù)100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”、“目標(biāo)股權(quán)”)。
根據(jù)同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“同致信德”)以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具的同致信德評報字(2017)第0159號《科林環(huán)保裝備股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有科林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司全部股權(quán)評估項目資產(chǎn)評估報告書》(以下簡稱“《評估報告》”)，截至評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，標(biāo)的資產(chǎn)的股東全部權(quán)益價值評估值為人民幣79,661.52萬元。公司擬以上述評估結(jié)果為參考依據(jù)，以評估值79,661.52萬元作為在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓價格。如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于上述評估結(jié)果90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所再次公開掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議相關(guān)事項。
交易對方及最終交易價格以公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)，公司將依據(jù)掛牌轉(zhuǎn)讓方式確定的交易對方及交易價格，與交易對方簽署附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并提請股東大會對本次交易及附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》予以審議，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》需經(jīng)董事會、股東大會審議批準(zhǔn)并履行完畢深圳證券交易所要求的其他程序(如需)后生效。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
(三)逐項審議《關(guān)于公司進(jìn)行本次重大資產(chǎn)出售的議案》;
1、交易標(biāo)的、交易方式和交易對方
交易標(biāo)的：公司持有的科林技術(shù)100%股權(quán)。
交易方式和交易對方：公司擬通過公開掛牌方式出售標(biāo)的資產(chǎn)，掛牌價格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，最終交易價格及交易對方以公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)。交易對方將以現(xiàn)金方式認(rèn)購標(biāo)的資產(chǎn)。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、交易價格和定價依據(jù)
公司擬以評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)，以人民幣79,661.52萬元作為在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的掛牌價格。掛牌價格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，遵循公開、公平、公正的原則，作價公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形。如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于上述評估值90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所再次公開掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)，最終交易價格以公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議相關(guān)事項。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、保證金及轉(zhuǎn)讓方式
本次掛牌轉(zhuǎn)讓的意向受讓方應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)以轉(zhuǎn)賬方式向江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所繳納不低于掛牌價格20%的款項作為交易保證金，如在掛牌期間只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，交易保證金在資產(chǎn)出售協(xié)議簽署后直接轉(zhuǎn)為交易價款一部分。如掛牌期間產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取競價轉(zhuǎn)讓方式，該交易保證金相應(yīng)轉(zhuǎn)為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其競價保證金相應(yīng)轉(zhuǎn)為交易價款一部分。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、信息發(fā)布期限
本次掛牌的信息發(fā)布期為自掛牌信息公告之日起10個工作日;如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于《評估報告》確定的評估值90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所再次公開掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)，再次掛牌的信息發(fā)布期為自掛牌信息公告之日起5個工作日。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議本次交易相關(guān)事項。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、交易條件
(1)意向受讓方應(yīng)具備的條件
①受讓方或其主要股東應(yīng)具有5年以上袋式除塵業(yè)務(wù)經(jīng)營管理經(jīng)驗;
