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中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕53號）顯示，經(jīng)查，海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“海潤光伏”，400074）2018年4月28日披露的《2017年年度報告》顯示，海潤光伏子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司分別為營口港悅商貿(mào)有限公司的2.6億元借款和營口恒興隆貿(mào)易有限公司的9000 萬元借款提供質押擔保。截至2017年8月19日，公司累計對外擔保額為73.32億元，占2016年度凈資產(chǎn)的192.6%。上述兩筆擔保金額分別占公司2016 年度凈資產(chǎn)的6.8%、2.4%，此兩筆擔保事項公司未依規(guī)履行董事會、股東大會等決策程序并進行公告。
海潤光伏的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對海潤光伏采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。海潤光伏應當充分吸取教訓，加強內(nèi)部管理，切實履行信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規(guī)定：上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：
（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；
（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。
在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
【行政監(jiān)管措施】
江蘇證監(jiān)局關于對海潤光伏科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定
海潤光伏科技股份有限公司：
你公司2018年4月28日披露的《2017年年度報告》顯示，公司子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司分別為營口港悅商貿(mào)有限公司的 26,000萬元借款和營口恒興隆貿(mào)易有限公司的 9,000 萬元借款提供質押擔保。截至 2017 年 8 月 19 日，公司累計對外擔保額為73.32 億元，占 2016 年度凈資產(chǎn)的 192.6%。上述兩筆擔保金額分別占公司 2016 年度凈資產(chǎn)的6.8%、2.4%，此兩筆擔保事項公司未依規(guī)履行董事會、股東大會等決策程序并進行公告。
你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應當充分吸取教訓，加強內(nèi)部管理，切實履行信息披露義務。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2019年7月17日
海潤光伏的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對海潤光伏采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。海潤光伏應當充分吸取教訓，加強內(nèi)部管理，切實履行信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規(guī)定：上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：
（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；
（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。
在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
【行政監(jiān)管措施】
江蘇證監(jiān)局關于對海潤光伏科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定
海潤光伏科技股份有限公司：
你公司2018年4月28日披露的《2017年年度報告》顯示，公司子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司分別為營口港悅商貿(mào)有限公司的 26,000萬元借款和營口恒興隆貿(mào)易有限公司的 9,000 萬元借款提供質押擔保。截至 2017 年 8 月 19 日，公司累計對外擔保額為73.32 億元，占 2016 年度凈資產(chǎn)的 192.6%。上述兩筆擔保金額分別占公司 2016 年度凈資產(chǎn)的6.8%、2.4%，此兩筆擔保事項公司未依規(guī)履行董事會、股東大會等決策程序并進行公告。
你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應當充分吸取教訓，加強內(nèi)部管理，切實履行信息披露義務。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2019年7月17日
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