4月22日晚間，ST新梅(7.85 +4.95%,診股)公布了資產(chǎn)重組的相關(guān)草案及公告。草案中，重組標的愛旭科技的估值更新為58.85億元，即對今年1月份發(fā)布預(yù)案中的67億元估值進行了下調(diào)。愛旭科技實際控制人增加了股份鎖定的條件和時間。同時在此次草案披露中，所有愛旭科技的股東均參與了業(yè)績承諾。市場分析人士認為，重組各方在新的方案中展現(xiàn)出更多誠意，方案的修改變動方向可能更有利于現(xiàn)有ST新梅中小股東的權(quán)益。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，截至2018年年底， ST新梅凈利潤約為1600萬元，市值約為32億元。連續(xù)兩年盈利的上市公司并未得以摘帽，重組轉(zhuǎn)型難免成為目前上市公司需要推進的工作，以期提升未來發(fā)展空間和盈利能力。

降低估值擴大業(yè)績承諾范圍

根據(jù)最新的重組方案，ST新梅擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式收購愛旭科技100%股權(quán)，愛旭科技的估值確定為58.85億元。其中，擬置出資產(chǎn)的作價為5.17億元，剩余部分將由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛旭科技全體股東購買，發(fā)行價格為3.88元/股，發(fā)行數(shù)量為13.84億股。

資料顯示，愛旭科技是一家光伏企業(yè)，成立于2009年，主要從事太陽能(3.97 -3.17%,診股)晶硅電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。愛旭科技為本次重組提出了三年業(yè)績承諾，愛旭科技2019年至2021年的凈利潤將分別不低于4.75億元、6.68億元和8億元，合計金額為19.43億元。若重組未能在今年年底前完成，業(yè)績承諾將順延至2022年，當(dāng)年的業(yè)績承諾金額為8.15億元。

經(jīng)過本次方案調(diào)整，愛旭科技全體股東均參與了該業(yè)績承諾。此外，愛旭科技實控人陳剛及珠海橫琴嘉時承諾，業(yè)績補償義務(wù)（若有）履行完畢的當(dāng)年，其繼續(xù)鎖定所持90%的上市公司股份；在業(yè)績承諾期結(jié)束后的三年內(nèi)，如果愛旭科技扣非后凈利潤下滑超過30%，在愛旭科技扣非凈利潤未改變下滑趨勢前，陳剛及珠海橫琴嘉時將繼續(xù)鎖定股份。

輕資產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)盈利規(guī)模有限

有券商分析人士指出，自ST新梅2017年申請恢復(fù)上市以來，公司的主營業(yè)務(wù)主要為存量地產(chǎn)的出售與租賃，這部分業(yè)務(wù)公司走的是輕資產(chǎn)的路線，盈利預(yù)期規(guī)模可能比較有限，重組轉(zhuǎn)型難免成為目前上市公司需要推進的工作。

據(jù)了解，ST新梅雖然自2016年年底扭虧，并已經(jīng)在2017年和2018年連續(xù)兩年盈利，但公司目前并未得以摘帽。年報顯示，截至2018年年底，ST新梅市值約為32億元，2018年實現(xiàn)凈利潤1599.61萬元，較2017年的盈利水平已經(jīng)有所下滑。

ST新梅方面表示，如若重組完成，公司運營會在現(xiàn)有狀況上得到改善，公司的經(jīng)營規(guī)模和盈利能力將得到顯著提高，以2018年的數(shù)據(jù)進行核算，公司的凈利潤可從1599.61萬元提升至3.45億元，每股收益可從0.04元升至0.19元。

ST新梅在2018年年報中也表示，2019年公司計劃繼續(xù)穩(wěn)步推進重大資產(chǎn)重組工作，通過資產(chǎn)置換等方式，引入具有自主創(chuàng)新能力的太陽能電池制造企業(yè)，增強發(fā)展驅(qū)動力，有效提升公司未來發(fā)展空間和盈利能力，從而為全體股東尤其是中小股東帶來更多收益。