4月22日，ST新梅(600732.SH)發(fā)布《收購報告書摘要》。

2019年1月7日，上海新梅、愛旭科技全體股東(陳剛、義烏奇光、天創(chuàng)海河基金、珠海橫琴嘉時、南通沿海創(chuàng)投、金茂新材創(chuàng)投、深圳天誠一號、段小光、邢憲杰、譚學龍)及新達浦宏簽署了《重大資產置換及非公開發(fā)行股份購買資產協(xié)議》。2019年4月20日，上海新梅、愛旭科技全體股東及新達浦宏簽署了《重大資產置換及非公開發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》。

公司稱，通過本次交易，將上市公司原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明的業(yè)務整體置出，同時注入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的光伏行業(yè)優(yōu)質資產，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產質量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

本次交易方案包括：(一)重大資產置換；(二)發(fā)行股份購買資產。上述重大資產置換和發(fā)行股份購買資產互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準(包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監(jiān)管機構批準)而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

具體交易內容為：

上市公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業(yè)務作為置出資產，與愛旭科技的全體股東持有的愛旭科技整體變更為有限責任公司后100%股權的等值部分進行置換。

以2018年12月31日為評估基準日，本次交易擬置出資產的評估值為5.16億元。根據(jù)《重大資產置換及非公開發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及其補充協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產作價5.17億元。

以2018年12月31日為評估基準日，本次交易擬置入資產的評估值為59.43億元。根據(jù)《重大資產置換及非公開發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及其補充協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置入資產作價58.85億元。

本次交易中，擬置出資產的作價為 5.17 億元，擬購買資產的作價為

58.85億元，上述差額53.68億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。

本次發(fā)行股份購買資產的定價基準日為上市公司第七屆董事會第七次臨時會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為3.88元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規(guī)定。

據(jù)此計算，上市公司向愛旭科技全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為

138,350.5150萬股，最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。

資本邦了解到，1月7日晚間，ST新梅曾發(fā)布重組預案，公司擬通過資產置換和發(fā)行股份方式收購陳剛、天創(chuàng)海河基金、珠海橫琴嘉時及義烏奇光等持有的愛旭科技100%股權，擬置入資產的預估值不高于67億元，擬置出資產預估值則為5.00億元。該次交易構成重組上市。至3月20日晚間，經(jīng)修訂的重組預案顯示，擬置入資產的預估值區(qū)間已調整為56.00-61.00億元。

在4月22日草案中一并做出調整的還有擬置入資產的業(yè)績承諾：交易對方承諾本次重大資產重組實施完畢后，愛旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4.75億元、6.68億元和8億元。若本次重組未能在2019年12月31日前完成，則前述期間將往后順延為2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6.68億元、8億元和8.15億元。

在最初的預案中，業(yè)績承諾人則承諾愛旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元。