3月15日，美國(guó)愛依斯電力公司（AES Corporation NYSE:AES，下稱AES）宣布，已與中國(guó)投資有限公司（下稱中投）全資擁有的投資公司完成股權(quán)出售交易。

本刊記者獲知，中投公司按照美國(guó)有關(guān)部門的要求向多個(gè)審查部門提出審查申請(qǐng)，已于近日正式獲得批準(zhǔn)。

這是中投公司在美國(guó)公開市場(chǎng)進(jìn)行的持股比例最大的一筆投資。該筆交易由AES向中投公司增發(fā)1.25億普通股，每股12.60美元，總成交額15.80億美元。交易完成后，中投公司獲得約15%的AES股權(quán)，成為AES第一大股東。

交易雙方早在2009年11月6日即正式對(duì)外宣布達(dá)成協(xié)議。完成交易后，中投公司將任命一名董事進(jìn)入AES公司董事會(huì)。

評(píng)級(jí)公司惠譽(yù)認(rèn)為，與中投公司的交易將改善AES的財(cái)務(wù)狀況，促使AES加快發(fā)展。但惠譽(yù)并未調(diào)高AES評(píng)級(jí)。

審查獲批

作為主權(quán)財(cái)富基金，中投公司在國(guó)際市場(chǎng)上的投資并非簡(jiǎn)單的買賣，往往涉及眾多非交易層面的博弈。

由于AES是一家美國(guó)能源企業(yè)，屬敏感領(lǐng)域，因此根據(jù)美國(guó)政府現(xiàn)行規(guī)定需要向美國(guó)外國(guó)投資審查委員會(huì)（CFIUS）等多個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)，并在獲得批準(zhǔn)后方可進(jìn)行交易。

“美國(guó)外國(guó)投資審查委員會(huì)”（Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS）的審查是根據(jù)2007年美國(guó)總統(tǒng)布什簽署的《外商投資與國(guó)家安全法案》（Foreign Investment and National Security Act of. 2007, FINSA）進(jìn)行，所有涉及外國(guó)政府控制企業(yè)對(duì)美國(guó)能源、金融等行業(yè)投資超過10%的，必須經(jīng)由審查。

而美國(guó)聯(lián)邦能源監(jiān)管委員會(huì)（Federal Energy Regulatory Commission，F(xiàn)ERC）的審查則側(cè)重于在石油、天然氣、電力等行業(yè)進(jìn)行投資的外國(guó)企業(yè)是否影響市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，F(xiàn)ERC認(rèn)定所有持股超過10%的股東都為控股股東，需要對(duì)控股股東進(jìn)行按季度的財(cái)務(wù)審查，同時(shí)要保證不對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生影響。

此外，紐約州公共服務(wù)委員會(huì)（State Public Service Commission），需要保證中投的入股對(duì)紐約州電力的定價(jià)、監(jiān)管等方面不會(huì)有影響。

據(jù)接近中投的知情人士介紹，中投為此準(zhǔn)備了大量資料，反復(fù)強(qiáng)調(diào)其商業(yè)投資原則，最終通過了所有審查?！爱?dāng)然，與涉及千家萬戶的電網(wǎng)不同，獨(dú)立電廠本身并不能算是敏感的戰(zhàn)略行業(yè)。”

然而，由于擔(dān)心投資會(huì)涉及國(guó)家安全問題，通過美國(guó)相關(guān)審查并不容易。“一戰(zhàn)”后的德國(guó)、上個(gè)世紀(jì)80年代的日本以及最近的中國(guó)，都是美國(guó)嚴(yán)格審查的對(duì)象。

2006年，阿聯(lián)酋國(guó)營(yíng)公司迪拜港口世界（Dubai Ports World，DPW）收購(gòu)英國(guó)鐵行港口（P&O），并接手其在美國(guó)六個(gè)主要港口的經(jīng)營(yíng)權(quán)，這筆交易在美國(guó)民意的高度不滿和美國(guó)國(guó)會(huì)的極力反對(duì)下胎死腹中。

2008年4月，美國(guó)財(cái)政部在網(wǎng)站上公布了一部更嚴(yán)格的“關(guān)于外國(guó)人兼并、收購(gòu)的條例”，欲進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)外資的審查。條例規(guī)定，CFIUS在審查外資時(shí)，只有在確定外資入股的目的是單純投資時(shí)，才需要考慮10%的持股比例。

但隨之而來的全球金融危機(jī)，令美國(guó)迅速放寬了對(duì)外資投資美國(guó)的審查。

華盛頓智囊機(jī)構(gòu)彼得森國(guó)際經(jīng)濟(jì)研究所中國(guó)經(jīng)濟(jì)問題專家、榮鼎咨詢公司合伙人榮大聶（Daniel Rosen）認(rèn)為，較之此次中投通過的其他審查，CFIUS的審查最為關(guān)鍵和不易。

“CFIUS的決策過程并不十分透明，進(jìn)程及決策依據(jù)并不對(duì)外公布。”榮大聶說?！癋ERC過去的審查顯示，并無從地緣政治角度阻礙并購(gòu)的案例，他們的審查更看重公司的業(yè)務(wù)與市場(chǎng)?！?/P>

總部位于華盛頓的律師事務(wù)所Kaye Scholer LLP多年來一直代理CFIUS審查的并購(gòu)案件。目前，每四宗CFIUS審查中，就有一宗案件是由Kaye Scholer LLP代理或協(xié)助代理。

Kaye Scholer LLP的律師Farhad Jalinous表示，此次中投入股AES通過CFIUS審查并不意外。這個(gè)交易的結(jié)構(gòu)是入股15%以及在十人董事會(huì)中占據(jù)一名董事席位，同時(shí)中投承諾不通過增持股票持有超過15%的AES所有權(quán)，并同意交易完成后12個(gè)月不出售股份，是一個(gè)讓CFIUS覺得比較安全合理的結(jié)構(gòu)，不具威脅性。

“CFIUS是做了風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估后，覺得風(fēng)險(xiǎn)可以接受才批準(zhǔn)的?！盕arhad Jalinous說。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，CFIUS對(duì)提交審查的交易有30天的審查期，其中包括由一位來自國(guó)家安全情報(bào)部門的官員對(duì)交易在國(guó)家安全方面進(jìn)行考評(píng)的過程。之后，如果交易不涉及外國(guó)政府所有權(quán)、不涉及重大的國(guó)內(nèi)基建設(shè)施，或者沒有CFIUS成員中任何一個(gè)政府部門成員提出深入調(diào)查的需要，即進(jìn)入45天的調(diào)查期。

45天調(diào)查期后，如果CFIUS還無法批準(zhǔn)，則將直接呈報(bào)總統(tǒng)，或直接打回申報(bào)公司。

Farhad Jalinous認(rèn)為，這一交易獲得CFIUS審批，說明中國(guó)公司的確從過去的案例中吸取了經(jīng)驗(yàn)，理解了此類交易對(duì)美國(guó)相關(guān)部門的敏感性質(zhì)。

“將交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)得更為合理，降低作為國(guó)外買方所可能帶來的威脅，投資行為將更容易通過?！盕arhad Jalinous說。

AES的中國(guó)情結(jié)

AES是一家總部位于美國(guó)維吉尼亞的大型電力公司，為財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)之一，在紐交所上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為發(fā)電與電力傳輸，在全球29個(gè)國(guó)家開展業(yè)務(wù)