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天威英利上市前重組及私募融資的財(cái)務(wù)顧問――道杰資本有限責(zé)任公司（DOJANE CAPITAL LIMITED下簡稱道杰資本）一直專注于新能源企業(yè)。在天威英利之前，道杰資本就曾出任過無錫尚德在美國紐交所IPO（首次公開發(fā)行）的獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問。
針對天威英利的股權(quán)結(jié)構(gòu)和海外上市環(huán)境，為了實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值、股東財(cái)富最大化，同時(shí)有利于實(shí)現(xiàn)公司上市融資等目的，天威英利及各方股東與道杰資本一起討論了三種重組上市方案，并最終選定“部分紅籌+認(rèn)股權(quán)”的方案，也就是“整體境外上市、擇機(jī)分步實(shí)施”。
武器一：整體紅籌海外上市
由天威英利股東(或?qū)嶋H控制人)在境外注冊一個(gè)海外控股公司(通常是在英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),將天威英利權(quán)益(包括股權(quán)或資產(chǎn))全部注入該公司，并以該公司為主體在美國上市發(fā)行ADR（美國存托憑證）。
由于這個(gè)方案涉及《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》、《外商投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》、《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》及外匯管理等方面一系列法律法規(guī)，天威保變持有的天威英利股份重組到境外，需要履行復(fù)雜的外部審批手續(xù)，而且審批難度大；耗費(fèi)時(shí)間長，因此這個(gè)方案在實(shí)際操作中存在許多不確定性。
武器二：N股方案
保持天威英利注冊地不變，在紐約直接發(fā)行外資股票實(shí)現(xiàn)上市融資。
這個(gè)方案同樣屬于天威保變分拆天威英利上市，需要遵循相關(guān)規(guī)定及天威保變股東大會批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，并且要滿足“456”條款。所謂“4、5、6”條件，是指證監(jiān)會發(fā)行[1999]83號文《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》中規(guī)定的內(nèi)地企業(yè)境外主板上市條件，即“凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣……按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元”。但是鑒于天威英利公司當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)狀況，要滿足“456”條款有一定的難度。
另外，根據(jù)作為內(nèi)地企業(yè)境外上市行為的主要約束法規(guī)，1994年發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司到境外募集股份及上市的特別規(guī)定》和《到境外上市公司章程必備條款》等法律規(guī)定，天威英利原有股東在企業(yè)發(fā)行股票上市流通時(shí)仍然不能夠流通，如果股票流通需要中國證監(jiān)會特批，這在當(dāng)前條件下幾乎沒有可能（中國建設(shè)銀行的H股是特例）。
考慮到以上原因，天威英利通過發(fā)行N股的形式來實(shí)現(xiàn)上市流通，仍然不可取。
武器三：部分紅籌+購股選擇權(quán)
首先，英利集團(tuán)單方對天威英利增資，以持有天威英利51%的股權(quán)，天威保變持股下降到49%。隨后，英利集團(tuán)和天威保變按此比例分別對天威英利增資，將其注冊資本增加到1億元。
天威保變此前持有天威英利51%的股份，為何轉(zhuǎn)讓同意放棄控股權(quán)？ 2％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，由英利集團(tuán)控股天威英利，就能避開內(nèi)地上市公司分拆子公司上市要面臨的監(jiān)管和繁復(fù)審批程序。而天威保變對天威英利不再合并報(bào)表，也就不用分拆子公司上市；同時(shí)，天威英利的總經(jīng)理苗連生作為自然人，在境外設(shè)立公司海外上市更為便捷。更重要的是，通過這種安排，海外上市主體，就能對天威英利合并報(bào)表。
之后是設(shè)立海外公司，進(jìn)行海外重組。英利集團(tuán)自然人股東天威英利總經(jīng)理苗連生在維爾京群島設(shè)立全資擁有的英利BVI公司，該公司隨后在開曼群島設(shè)立英利開曼公司，并由英利開曼收購英利集團(tuán)持有的天威英利51%的股權(quán)，并對其增資。增資后英利開曼獲得天威英利54.1%的股權(quán)，天威英利轉(zhuǎn)為一個(gè)中外合資的有限責(zé)任公司（“新天威英利”）；英利開曼作為天威英利的控股股東，將盡快在境外上市。英利開曼在境外一切融資所得，扣除必要成本后，將全額匯入國內(nèi)，以增資方式進(jìn)入天威英利，并用于天威英利的生產(chǎn)經(jīng)營。
與此同時(shí)，國際投資者與英利開曼簽署關(guān)于認(rèn)購股份的最終協(xié)議，以現(xiàn)金認(rèn)購股份。英利開曼則以獲得的國際投資者繳付的認(rèn)購價(jià)款，向天威英利增資。
重組過程中，英利開曼與天威保變簽署了《合資經(jīng)營合同》和《公司章程》，授予天威保變一項(xiàng)“購股選擇權(quán)”，即在天威保變獲得一切必要的批準(zhǔn)且英利開曼完成IPO并上市的前提下，天威保變有權(quán)以其屆時(shí)持有的合營公司全部股權(quán)出售給英利開曼，并以此為對價(jià)獲得英利開曼的股份。
該交易完成后，天威英利將成為英利開曼公司的全資子公司，從而完成天威英利整體境外上市的最終目標(biāo)。
“部分紅籌+購股選擇權(quán)”方案充分考慮了所有相關(guān)各方的利益。一方面，在相當(dāng)程度上消除了當(dāng)前審批程序的不確定性，并有利于盡快獲得必要的政府審批，從而保證天威英利的境外上市進(jìn)度；考慮到現(xiàn)階段國際資本市場對再生能源行業(yè)的追捧，盡快實(shí)現(xiàn)天威英利的境外上市將有利于實(shí)現(xiàn)天威英利現(xiàn)有股東（包括天威保變）的利益最大化。
另一方面，通過合資合同的安排，天威保變將不能流通的天威英利股權(quán)，置換為可自由流通的境外上市公司股票，一定程度上實(shí)現(xiàn)了天威保變所持天威英利股權(quán)價(jià)
天威英利上市前重組及私募融資的財(cái)務(wù)顧問――道杰資本有限責(zé)任公司（DOJANE CAPITAL LIMITED下簡稱道杰資本）一直專注于新能源企業(yè)。在天威英利之前，道杰資本就曾出任過無錫尚德在美國紐交所IPO（首次公開發(fā)行）的獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問。
針對天威英利的股權(quán)結(jié)構(gòu)和海外上市環(huán)境，為了實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值、股東財(cái)富最大化，同時(shí)有利于實(shí)現(xiàn)公司上市融資等目的，天威英利及各方股東與道杰資本一起討論了三種重組上市方案，并最終選定“部分紅籌+認(rèn)股權(quán)”的方案，也就是“整體境外上市、擇機(jī)分步實(shí)施”。
武器一：整體紅籌海外上市
由天威英利股東(或?qū)嶋H控制人)在境外注冊一個(gè)海外控股公司(通常是在英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),將天威英利權(quán)益(包括股權(quán)或資產(chǎn))全部注入該公司，并以該公司為主體在美國上市發(fā)行ADR（美國存托憑證）。
由于這個(gè)方案涉及《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》、《外商投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》、《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》及外匯管理等方面一系列法律法規(guī)，天威保變持有的天威英利股份重組到境外，需要履行復(fù)雜的外部審批手續(xù)，而且審批難度大；耗費(fèi)時(shí)間長，因此這個(gè)方案在實(shí)際操作中存在許多不確定性。
武器二：N股方案
保持天威英利注冊地不變，在紐約直接發(fā)行外資股票實(shí)現(xiàn)上市融資。
這個(gè)方案同樣屬于天威保變分拆天威英利上市，需要遵循相關(guān)規(guī)定及天威保變股東大會批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，并且要滿足“456”條款。所謂“4、5、6”條件，是指證監(jiān)會發(fā)行[1999]83號文《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》中規(guī)定的內(nèi)地企業(yè)境外主板上市條件，即“凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣……按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元”。但是鑒于天威英利公司當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)狀況，要滿足“456”條款有一定的難度。
另外，根據(jù)作為內(nèi)地企業(yè)境外上市行為的主要約束法規(guī)，1994年發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司到境外募集股份及上市的特別規(guī)定》和《到境外上市公司章程必備條款》等法律規(guī)定，天威英利原有股東在企業(yè)發(fā)行股票上市流通時(shí)仍然不能夠流通，如果股票流通需要中國證監(jiān)會特批，這在當(dāng)前條件下幾乎沒有可能（中國建設(shè)銀行的H股是特例）。
考慮到以上原因，天威英利通過發(fā)行N股的形式來實(shí)現(xiàn)上市流通，仍然不可取。
武器三：部分紅籌+購股選擇權(quán)
首先，英利集團(tuán)單方對天威英利增資，以持有天威英利51%的股權(quán)，天威保變持股下降到49%。隨后，英利集團(tuán)和天威保變按此比例分別對天威英利增資，將其注冊資本增加到1億元。
天威保變此前持有天威英利51%的股份，為何轉(zhuǎn)讓同意放棄控股權(quán)？ 2％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，由英利集團(tuán)控股天威英利，就能避開內(nèi)地上市公司分拆子公司上市要面臨的監(jiān)管和繁復(fù)審批程序。而天威保變對天威英利不再合并報(bào)表，也就不用分拆子公司上市；同時(shí)，天威英利的總經(jīng)理苗連生作為自然人，在境外設(shè)立公司海外上市更為便捷。更重要的是，通過這種安排，海外上市主體，就能對天威英利合并報(bào)表。
之后是設(shè)立海外公司，進(jìn)行海外重組。英利集團(tuán)自然人股東天威英利總經(jīng)理苗連生在維爾京群島設(shè)立全資擁有的英利BVI公司，該公司隨后在開曼群島設(shè)立英利開曼公司，并由英利開曼收購英利集團(tuán)持有的天威英利51%的股權(quán)，并對其增資。增資后英利開曼獲得天威英利54.1%的股權(quán)，天威英利轉(zhuǎn)為一個(gè)中外合資的有限責(zé)任公司（“新天威英利”）；英利開曼作為天威英利的控股股東，將盡快在境外上市。英利開曼在境外一切融資所得，扣除必要成本后，將全額匯入國內(nèi)，以增資方式進(jìn)入天威英利，并用于天威英利的生產(chǎn)經(jīng)營。
與此同時(shí)，國際投資者與英利開曼簽署關(guān)于認(rèn)購股份的最終協(xié)議，以現(xiàn)金認(rèn)購股份。英利開曼則以獲得的國際投資者繳付的認(rèn)購價(jià)款，向天威英利增資。
重組過程中，英利開曼與天威保變簽署了《合資經(jīng)營合同》和《公司章程》，授予天威保變一項(xiàng)“購股選擇權(quán)”，即在天威保變獲得一切必要的批準(zhǔn)且英利開曼完成IPO并上市的前提下，天威保變有權(quán)以其屆時(shí)持有的合營公司全部股權(quán)出售給英利開曼，并以此為對價(jià)獲得英利開曼的股份。
該交易完成后，天威英利將成為英利開曼公司的全資子公司，從而完成天威英利整體境外上市的最終目標(biāo)。
“部分紅籌+購股選擇權(quán)”方案充分考慮了所有相關(guān)各方的利益。一方面，在相當(dāng)程度上消除了當(dāng)前審批程序的不確定性，并有利于盡快獲得必要的政府審批，從而保證天威英利的境外上市進(jìn)度；考慮到現(xiàn)階段國際資本市場對再生能源行業(yè)的追捧，盡快實(shí)現(xiàn)天威英利的境外上市將有利于實(shí)現(xiàn)天威英利現(xiàn)有股東（包括天威保變）的利益最大化。
另一方面，通過合資合同的安排，天威保變將不能流通的天威英利股權(quán)，置換為可自由流通的境外上市公司股票，一定程度上實(shí)現(xiàn)了天威保變所持天威英利股權(quán)價(jià)
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