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6月30日，天合光能發(fā)布關(guān)于擬簽署重大合同的公告。
公告中稱：公司與TPG集團(tuán)簽署合作合同，根據(jù)合同，公司將為交易對方提供光伏電站項(xiàng)目開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)，項(xiàng)目總規(guī)模預(yù)計(jì)約970MW，預(yù)估合同金額約7億美元（具體金額以合同成交金額為準(zhǔn)）。
合同涵蓋35個海外光伏電站項(xiàng)目，項(xiàng)目主要分布于哥倫比亞、智利、墨西哥及西班牙等國家，總規(guī)模預(yù)計(jì)約970MW，公司將為交易對方提供光伏電站項(xiàng)目開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)。
公告原文如下：
一、審議程序情況
公司于2020年6月29日召開的第一屆董事會第二十七次會議全票審議通過了《關(guān)于審議公司簽署重大合同的議案》，已批準(zhǔn)本次交易相關(guān)事項(xiàng)，并授權(quán)公司管理層在審批框架內(nèi)辦理與本次交易相關(guān)的所有具體事宜并擇機(jī)簽署合作合同及其他相關(guān)法律文本。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議及批準(zhǔn)。
二、合同標(biāo)的和對方當(dāng)事人情況
（一）合同標(biāo)的情況
合同涵蓋35個海外光伏電站項(xiàng)目，項(xiàng)目主要分布于哥倫比亞、智利、墨西哥及西班牙等國家，總規(guī)模預(yù)計(jì)約970MW，公司將為交易對方提供光伏電站項(xiàng)目開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)。
（二）合同對方當(dāng)事人情況
1.合同對方基本情況
公司名稱：Ocena Invest S.L.
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立日期：2020年2月27日
注冊地：西班牙
主要辦公地點(diǎn)：C/ PRINCIPE DE VERGARA 112 MADRID 28002-MADRID,SPAIN
主營業(yè)務(wù)：投資控股
2.合同對方與公司及公司控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、合同主要條款
（一）合同金額：預(yù)計(jì)7億美元左右（具體金額以合同成交金額為準(zhǔn)）
（二）支付方式：現(xiàn)金支付
（三）支付進(jìn)度安排：光伏電站項(xiàng)目施工前支付合同總價(jià)25%，項(xiàng)目并網(wǎng)時支付45%，項(xiàng)目并網(wǎng)并運(yùn)營時支付30%。
（四）合同簽署時間及地點(diǎn)：合同將于董事會批準(zhǔn)后擇機(jī)簽署
（五）合同生效條件及時間：雙方簽署即生效
（六）合同履行地點(diǎn)和方式：合同涵蓋35個光伏電站項(xiàng)目，分布于哥倫比亞、智利、墨西哥及西班牙等國家，公司將為交易對方針對這些光伏電站項(xiàng)目提供開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)。
（七）合同履行期限：合同的履行期限自合同簽署之日開始，根據(jù)各個光伏電站項(xiàng)目達(dá)到可施工狀態(tài)的時點(diǎn)不同，計(jì)劃在2022年底前陸續(xù)完成全部交割。
（八）違約責(zé)任：
根據(jù)雙方合同約定，如果合同雙方中的任意一方在合同執(zhí)行完畢前發(fā)生違約，另外一方可以：
1．要求對方按照合同履約（即：依照法院的判決要求違約一方執(zhí)行合同），或；
2．延遲20天合同達(dá)成日期，或；
3．終止合同中相關(guān)部分（注1）。
注1：依據(jù)合同所適用的西班牙法律，未違約的一方可以尋求所有可能的手段，包括但不限于要求違約一方賠償損失，補(bǔ)償因?yàn)閷Ψ竭`約而發(fā)生額外的成本等來主張權(quán)利。
（九）爭議解決方式：
合同雙方一旦出現(xiàn)與合同相關(guān)的爭議，將會提交國際仲裁法庭進(jìn)行仲裁。仲裁語言將以英文進(jìn)行，雙方對仲裁地選擇為西班牙馬德里或畢爾巴鄂。
如果爭議不能采用仲裁形式解決，或者經(jīng)雙方同意，可以直接向西班牙馬德里法庭提起訴訟。
本次合同內(nèi)容將在上述董事會審批授權(quán)框架內(nèi)談判制訂，具體條款以雙方簽署的合同文本為準(zhǔn)。
四、合同履行對上市公司的影響
（一）合同背景、目的
合同背景：
光伏系統(tǒng)業(yè)務(wù)是公司重點(diǎn)發(fā)展方向之一，公司在鞏固并提高包含光伏電池和組件在內(nèi)的光伏產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售的行業(yè)領(lǐng)先地位的同時，積極開拓境內(nèi)外有實(shí)力的優(yōu)質(zhì)客戶提供包括光伏電站系統(tǒng)的開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購和建設(shè)在內(nèi)的整體解決方案服務(wù)。經(jīng)過一段時間的積累，公司海外電站事業(yè)部在境外率先實(shí)現(xiàn)該類業(yè)務(wù)項(xiàng)目包批量銷售的突破。
合同目的：本次交易的目的是通過與合同對方一攬子交易，促成光伏電站項(xiàng)目包銷售，并提供項(xiàng)目開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司海外光伏系統(tǒng)業(yè)務(wù)新商業(yè)模式的探索及實(shí)施。
（二）對公司的影響
合同總金額約7億美元，其中約20%將在2020年實(shí)現(xiàn)營收收入，剩余部分將在2021年及2022年按照項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度分批實(shí)現(xiàn)。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不會對上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
五、合同履行的風(fēng)險(xiǎn)分析
（一）合同雙方履約能力分析
作為領(lǐng)先的另類資產(chǎn)管理公司，TPG旗下管理的資產(chǎn)超過790億美元，資產(chǎn)種類包括私募股權(quán)、成長性股權(quán)、房地產(chǎn)和公募資產(chǎn)。TPG正在依托Ocena組建新的可再生能源平臺Matrix Renewables。TPG將憑借其在基礎(chǔ)設(shè)施和可再生能源投資方面以及企業(yè)發(fā)展方面的專長，在全球范圍開發(fā)和收購更多的太陽能光伏項(xiàng)目。Ocena的控股股東為TPG管理的睿思基金一期（The Rise Fund）和睿思基金二期（The Rise Fund II）及其附屬實(shí)體（以下統(tǒng)稱“睿思基金”）。作為TPG旗下管理的基金，睿思基金是全球最大的影響力投資平臺，致力于在獲得有競爭力的財(cái)務(wù)回報(bào)的同時，產(chǎn)生積極可衡量的社會和環(huán)境效應(yīng)。因此，TPG具備較強(qiáng)的合同履約能力。
公司是一家全球領(lǐng)先的業(yè)務(wù)涵蓋光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊的光伏智慧能源整體解決方案提供商，公司具備針對包括大型光伏電站和中小型分布式系統(tǒng)提供從開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)全套解決方案能力，具有豐富的實(shí)施經(jīng)驗(yàn)，可為客戶提供一站式優(yōu)質(zhì)服務(wù)，幫助客戶降低光伏項(xiàng)目度電成本，保障電站收益最大化，公司具備本合同的履約能力。
（二）合同履約風(fēng)險(xiǎn)分析
1.本合同所涉及的項(xiàng)目如不能在約定時點(diǎn)達(dá)成交割，因公司違約的，交易對方有權(quán)利要求公司退還已支付的款項(xiàng)。
2.公司為項(xiàng)目提供開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)，施工安全和施工進(jìn)程管理控制措施如果不到位，會存在一定的工程質(zhì)量、安全隱患及工期拖長等風(fēng)險(xiǎn)。
3.交易對方存在不能按照項(xiàng)目進(jìn)度如期付款的違約風(fēng)險(xiǎn)。
4.本次交易涉及海外多個國家的光伏電站項(xiàng)目，存在一定匯率波動風(fēng)險(xiǎn)。
5.由于光伏電站項(xiàng)目是以整體項(xiàng)目包形式出售，每個項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度不同，是否能按照雙方約定時間達(dá)到可施工狀態(tài)也具有不確定性，因此，雙方未來能否按照合同約定完成全部項(xiàng)目的交割存在一定的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
公司將及時跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)展情況并做好后續(xù)的信息披露事宜，敬請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事會
2020年6月30日
公告中稱：公司與TPG集團(tuán)簽署合作合同，根據(jù)合同，公司將為交易對方提供光伏電站項(xiàng)目開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)，項(xiàng)目總規(guī)模預(yù)計(jì)約970MW，預(yù)估合同金額約7億美元（具體金額以合同成交金額為準(zhǔn)）。
合同涵蓋35個海外光伏電站項(xiàng)目，項(xiàng)目主要分布于哥倫比亞、智利、墨西哥及西班牙等國家，總規(guī)模預(yù)計(jì)約970MW，公司將為交易對方提供光伏電站項(xiàng)目開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)。
公告原文如下：
一、審議程序情況
公司于2020年6月29日召開的第一屆董事會第二十七次會議全票審議通過了《關(guān)于審議公司簽署重大合同的議案》，已批準(zhǔn)本次交易相關(guān)事項(xiàng)，并授權(quán)公司管理層在審批框架內(nèi)辦理與本次交易相關(guān)的所有具體事宜并擇機(jī)簽署合作合同及其他相關(guān)法律文本。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議及批準(zhǔn)。
二、合同標(biāo)的和對方當(dāng)事人情況
（一）合同標(biāo)的情況
合同涵蓋35個海外光伏電站項(xiàng)目，項(xiàng)目主要分布于哥倫比亞、智利、墨西哥及西班牙等國家，總規(guī)模預(yù)計(jì)約970MW，公司將為交易對方提供光伏電站項(xiàng)目開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)。
（二）合同對方當(dāng)事人情況
1.合同對方基本情況
公司名稱：Ocena Invest S.L.
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立日期：2020年2月27日
注冊地：西班牙
主要辦公地點(diǎn)：C/ PRINCIPE DE VERGARA 112 MADRID 28002-MADRID,SPAIN
主營業(yè)務(wù)：投資控股
2.合同對方與公司及公司控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、合同主要條款
（一）合同金額：預(yù)計(jì)7億美元左右（具體金額以合同成交金額為準(zhǔn)）
（二）支付方式：現(xiàn)金支付
（三）支付進(jìn)度安排：光伏電站項(xiàng)目施工前支付合同總價(jià)25%，項(xiàng)目并網(wǎng)時支付45%，項(xiàng)目并網(wǎng)并運(yùn)營時支付30%。
（四）合同簽署時間及地點(diǎn)：合同將于董事會批準(zhǔn)后擇機(jī)簽署
（五）合同生效條件及時間：雙方簽署即生效
（六）合同履行地點(diǎn)和方式：合同涵蓋35個光伏電站項(xiàng)目，分布于哥倫比亞、智利、墨西哥及西班牙等國家，公司將為交易對方針對這些光伏電站項(xiàng)目提供開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)。
（七）合同履行期限：合同的履行期限自合同簽署之日開始，根據(jù)各個光伏電站項(xiàng)目達(dá)到可施工狀態(tài)的時點(diǎn)不同，計(jì)劃在2022年底前陸續(xù)完成全部交割。
（八）違約責(zé)任：
根據(jù)雙方合同約定，如果合同雙方中的任意一方在合同執(zhí)行完畢前發(fā)生違約，另外一方可以：
1．要求對方按照合同履約（即：依照法院的判決要求違約一方執(zhí)行合同），或；
2．延遲20天合同達(dá)成日期，或；
3．終止合同中相關(guān)部分（注1）。
注1：依據(jù)合同所適用的西班牙法律，未違約的一方可以尋求所有可能的手段，包括但不限于要求違約一方賠償損失，補(bǔ)償因?yàn)閷Ψ竭`約而發(fā)生額外的成本等來主張權(quán)利。
（九）爭議解決方式：
合同雙方一旦出現(xiàn)與合同相關(guān)的爭議，將會提交國際仲裁法庭進(jìn)行仲裁。仲裁語言將以英文進(jìn)行，雙方對仲裁地選擇為西班牙馬德里或畢爾巴鄂。
如果爭議不能采用仲裁形式解決，或者經(jīng)雙方同意，可以直接向西班牙馬德里法庭提起訴訟。
本次合同內(nèi)容將在上述董事會審批授權(quán)框架內(nèi)談判制訂，具體條款以雙方簽署的合同文本為準(zhǔn)。
四、合同履行對上市公司的影響
（一）合同背景、目的
合同背景：
光伏系統(tǒng)業(yè)務(wù)是公司重點(diǎn)發(fā)展方向之一，公司在鞏固并提高包含光伏電池和組件在內(nèi)的光伏產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售的行業(yè)領(lǐng)先地位的同時，積極開拓境內(nèi)外有實(shí)力的優(yōu)質(zhì)客戶提供包括光伏電站系統(tǒng)的開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購和建設(shè)在內(nèi)的整體解決方案服務(wù)。經(jīng)過一段時間的積累，公司海外電站事業(yè)部在境外率先實(shí)現(xiàn)該類業(yè)務(wù)項(xiàng)目包批量銷售的突破。
合同目的：本次交易的目的是通過與合同對方一攬子交易，促成光伏電站項(xiàng)目包銷售，并提供項(xiàng)目開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司海外光伏系統(tǒng)業(yè)務(wù)新商業(yè)模式的探索及實(shí)施。
（二）對公司的影響
合同總金額約7億美元，其中約20%將在2020年實(shí)現(xiàn)營收收入，剩余部分將在2021年及2022年按照項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度分批實(shí)現(xiàn)。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不會對上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
五、合同履行的風(fēng)險(xiǎn)分析
（一）合同雙方履約能力分析
作為領(lǐng)先的另類資產(chǎn)管理公司，TPG旗下管理的資產(chǎn)超過790億美元，資產(chǎn)種類包括私募股權(quán)、成長性股權(quán)、房地產(chǎn)和公募資產(chǎn)。TPG正在依托Ocena組建新的可再生能源平臺Matrix Renewables。TPG將憑借其在基礎(chǔ)設(shè)施和可再生能源投資方面以及企業(yè)發(fā)展方面的專長，在全球范圍開發(fā)和收購更多的太陽能光伏項(xiàng)目。Ocena的控股股東為TPG管理的睿思基金一期（The Rise Fund）和睿思基金二期（The Rise Fund II）及其附屬實(shí)體（以下統(tǒng)稱“睿思基金”）。作為TPG旗下管理的基金，睿思基金是全球最大的影響力投資平臺，致力于在獲得有競爭力的財(cái)務(wù)回報(bào)的同時，產(chǎn)生積極可衡量的社會和環(huán)境效應(yīng)。因此，TPG具備較強(qiáng)的合同履約能力。
公司是一家全球領(lǐng)先的業(yè)務(wù)涵蓋光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊的光伏智慧能源整體解決方案提供商，公司具備針對包括大型光伏電站和中小型分布式系統(tǒng)提供從開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)全套解決方案能力，具有豐富的實(shí)施經(jīng)驗(yàn)，可為客戶提供一站式優(yōu)質(zhì)服務(wù)，幫助客戶降低光伏項(xiàng)目度電成本，保障電站收益最大化，公司具備本合同的履約能力。
（二）合同履約風(fēng)險(xiǎn)分析
1.本合同所涉及的項(xiàng)目如不能在約定時點(diǎn)達(dá)成交割，因公司違約的，交易對方有權(quán)利要求公司退還已支付的款項(xiàng)。
2.公司為項(xiàng)目提供開發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及建設(shè)服務(wù)，施工安全和施工進(jìn)程管理控制措施如果不到位，會存在一定的工程質(zhì)量、安全隱患及工期拖長等風(fēng)險(xiǎn)。
3.交易對方存在不能按照項(xiàng)目進(jìn)度如期付款的違約風(fēng)險(xiǎn)。
4.本次交易涉及海外多個國家的光伏電站項(xiàng)目，存在一定匯率波動風(fēng)險(xiǎn)。
5.由于光伏電站項(xiàng)目是以整體項(xiàng)目包形式出售，每個項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度不同，是否能按照雙方約定時間達(dá)到可施工狀態(tài)也具有不確定性，因此，雙方未來能否按照合同約定完成全部項(xiàng)目的交割存在一定的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
公司將及時跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)展情況并做好后續(xù)的信息披露事宜，敬請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事會
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