6月18日晚間，寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱“銀星能源”，000862.SZ）發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債的方式吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱“寧夏能源”）。不過，這場被認(rèn)為是“蛇吞象”交易的公布，也引來了眾多的爭議。

此前，在5月6日，銀星能源公告明確表示，未來3個月內(nèi)，公司不籌劃重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份事項。但此后不到1個月，銀星能源便于6月4日披露重組計劃。另外，在停牌前，銀星能源股價多次漲停。

對于上述問題，6月27日，銀星能源高管對《中國經(jīng)營報》記者表示，關(guān)于重組，之前并不知情也未參與籌劃，而股價的波動屬于二級市場投資和正常買賣股票所致，與本次項目并無關(guān)系。

“蛇吞象”式并購

銀星能源于1998年9月在深交所掛牌上市，是寧夏較早實現(xiàn)上市的公司之一，也是寧夏第一家從事風(fēng)力發(fā)電的企業(yè)。主要從事風(fēng)力及光伏新能源發(fā)電和新能源裝備工程業(yè)務(wù)。目前，其控股股東為寧夏能源，持股比例為40.23%；其背后的實控人則是國務(wù)院國資委。

6月18日，銀星能源披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過向控股股東寧夏能源的全體股東中國鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式，吸收合并寧夏能源。

本次吸收合并完成后，銀星能源將作為存續(xù)公司承繼及承接寧夏能源的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等，寧夏能源的法人資格將被注銷，寧夏能源持有的上市公司股份將被注銷，中國鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

中鋁寧夏能源集團有限公司成立于2003年6月。該公司的主營業(yè)務(wù)除新能源發(fā)電外，還涵蓋火力發(fā)電，煤炭開采與銷售。目前，寧夏惠民、中國鋁業(yè)、京能集團、寧夏電投分別持有寧夏能源17.96%、70.82%、5.66%、5.56%的股權(quán)。

銀星能源董事長高原表示，銀星能源主營業(yè)務(wù)與控股股東主營業(yè)務(wù)之間存在部分重疊，通過本次交易，上市公司與控股股東之間在風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電領(lǐng)域存在的同業(yè)競爭問題將得到有效解決。

據(jù)悉，寧夏能源是中鋁集團在西北地區(qū)最大的能源產(chǎn)業(yè)綜合平臺，是中鋁集團的標(biāo)志性產(chǎn)業(yè)示范體、煤炭開發(fā)基地、電力管理基地、人才培養(yǎng)基地。

2017年至2019年一季度，寧夏能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入56.24億元、67.14億元、16.23億元，歸母凈利潤分別為0.98億元、1.24億元、2.27億元。截至今年一季度末，寧夏能源資產(chǎn)總計328.52億元，負(fù)債總計252.5億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計57.48億元，資產(chǎn)負(fù)債率76.56%。

不過，與寧夏能源相比，近些年，銀星能源的日子過得并不是太如意，業(yè)績出現(xiàn)了較大波動。

銀星能源從2012年開始，一直到2017年，扣非凈利潤已連續(xù)六年虧損，直至2018年才扭虧為盈。2019年一季度，銀星能源實現(xiàn)營業(yè)收入3.06億元，凈利潤僅為0.06億，較去年同比減少70.22%。截至今年第一季度，銀星能源資產(chǎn)總額95.59億元，負(fù)債總額69.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率72.37%。

相較于寧夏能源的總資產(chǎn)為328.52億元、凈資產(chǎn)為77.01億元，寧夏能源均是銀星能源的近乎3倍。因此，本次重組被認(rèn)為是“蛇吞象”式交易。

銀星能源財務(wù)總監(jiān)馬麗萍表示，由于與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未最終完成，目前僅根據(jù)現(xiàn)有財務(wù)資料和業(yè)務(wù)資料，在宏觀經(jīng)濟環(huán)境基本保持不變、經(jīng)營狀況不發(fā)生重大變化等假設(shè)條件下，對本次交易完成后上市公司盈利能力和財務(wù)狀況進(jìn)行判斷。上市公司將在交易預(yù)案出具后盡快完成審計、評估工作，并再次召開董事會對本次交易做出決議，在重組報告書中詳細(xì)分析本次交易對上市公司財務(wù)狀況和盈利能力的具體影響。

重組惹爭議

重組預(yù)案公布后，銀星能源股價自6月19日復(fù)牌便開啟連板走勢，銀星能源曾連續(xù)4個交易日一字漲停，最高達(dá)9.2元/股。

但是，近連續(xù)三個交易日（6月25日至6月27日），銀星能源的股價出現(xiàn)大幅度的下跌，收盤價跌幅偏離值累計20%，銀星能源因此也登上龍虎榜。銀星能源6月27日報收6.70元，異常區(qū)間漲跌幅為-19.86%，累計偏離值-21.25%。

銀星能源董事長高原在互動平臺上表示，股價的異常波動，銀星能源已按照規(guī)則進(jìn)行了披露，對于是否采取停牌措施，公司將會按照深交所的交易規(guī)則進(jìn)行。

值得注意的是，就在銀星能源6月4日停牌宣布進(jìn)行重組之前的交易日，即5月31日，銀星能源也迎來了漲停。

然而，在此之前，銀星能源4月底至5月底近一個月的股價，始終在5元至5.6元之間徘徊。

但是，到了5月31日在沒有任何征兆的情況下，該股突然漲停。收盤價為5.94元/股。

漲停當(dāng)天，多個券商營業(yè)部席位大額吃進(jìn)銀星能源，買入金額占當(dāng)天總成交額的23%以上，其中多個席位還是“陌生面孔”，其身影此前并未在該股出現(xiàn)過。

買入銀星能源較多的分別是中信建投重慶涪陵廣場路營業(yè)部，買入金額約4158萬元，銀河證券成都科華北路營業(yè)部，買入金額約1275萬元，除此之外還有平安證券深圳金田路、華泰證券無錫金融一街、華泰證券成都南一環(huán)路第二營業(yè)部等三個券商營業(yè)部席位。

市場上不禁有人問起，銀星能源對于重組預(yù)案是否提前泄露了內(nèi)幕消息？

高原表示，停牌前上市公司股票價格波動是二級市場投資和正常買賣股票所致，與本次項目并無關(guān)系。

不過，銀星能源表示，盡管上市公司停牌前股價未發(fā)生異常波動，且相關(guān)方在本次交易過程中積極主動進(jìn)行內(nèi)幕信息管理，但受限于查詢范圍和核查手段的有限性，仍然無法避免自查范圍以外相關(guān)人員或機構(gòu)涉嫌內(nèi)幕交易的風(fēng)險。如相關(guān)方因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，本次重組將存在因此被暫停、中止或取消的風(fēng)險。

除此之外，銀星能源在宣布進(jìn)行重組之前的公告也引起了爭議。

在預(yù)案公布前的一個月，由于4月26日、29日、30日，銀星能源股價累計下跌20.54%。在5月6日披露的一則股價異常波動公告中，銀星能源曾明確表示“除已披露事項外，未來3個月內(nèi)，公司不籌劃重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份事項”。

實際上，在5月6日之前，銀星能源分別于2月13日、2月18日、3月8日、4月15日，四次公告稱，除已披露事項外，未來3個月內(nèi)，公司不籌劃重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份。

若按照公告時間計算，要到今年8月6日，其上述承諾才到期，目前尚在窗口期內(nèi)。

但是僅僅不到一個月的時間，銀星能源便于6月4日披露重組計劃。也正因此，引起投資者不滿，有投資者在股吧抱怨，5月份，股票異常波動期間，上市公司公告，三個月內(nèi)無重大資產(chǎn)重組，一個月不到就停牌進(jìn)行這次蛇吞象并購。認(rèn)為涉嫌損害投資者利益。

銀星能源證券事務(wù)代表楊建峰表示，公司6月3日申請停牌，是在事前不知情且為參與籌劃的情況下，出于保護(hù)投資者利益，避免股價異常波動而按照監(jiān)管規(guī)定采取的必要措施。