停牌十余天，銀星能源（000862)的重組預(yù)案于6月18日晚間出爐。銀星能源擬吸收合并控股股東中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧夏能源”）。 不過(guò)，銀星能源的重組與前不久承諾3個(gè)月內(nèi)不籌劃重組的情形相悖，銀星能源被疑涉嫌信披違規(guī)。

具體來(lái)看，銀星能源擬通過(guò)向?qū)幭哪茉吹娜w股東中國(guó)鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團(tuán)、寧夏電投發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式，吸收合并寧夏能源。其中銀星能源為吸收合并方，寧夏能源為被吸收合并方。銀星能源擬向特定投資者以非公開(kāi)發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式募集配套資金，配套資金規(guī)模不超過(guò)此次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，募集配套資金擬用于此次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)（如有）、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、支付此次交易相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、償還債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。截至預(yù)案簽署日，由于上述交易的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，銀星能源未披露此次交易價(jià)格以及定價(jià)依據(jù)。

據(jù)悉，寧夏能源主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋火力發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電、煤炭開(kāi)采與銷售、新能源設(shè)備制造等。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，寧夏能源2017年度（經(jīng)審計(jì)）、2018年度（經(jīng)審計(jì)）和2019年1-3月（未經(jīng)審計(jì)）分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)9827.99萬(wàn)元、12360.48萬(wàn)元和 22766.7萬(wàn)元。

股權(quán)關(guān)系顯示，寧夏能源為銀星能源的控股股東，中國(guó)鋁業(yè)為寧夏能源的控股股東，中鋁集團(tuán)為銀星能源的最終控股股東，國(guó)務(wù)院國(guó)資委為銀星能源的實(shí)際控制人。在此次吸收合并完成后，銀星能源將作為存續(xù)公司承繼及承接寧夏能源的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等，寧夏能源的法人資格將被注銷，寧夏能源持有的銀星能源股份將被注銷，中國(guó)鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團(tuán)、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

銀星能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源發(fā)電、新能源裝備制造和檢測(cè)檢修服務(wù)等。在交易完成后，銀星能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增火力發(fā)電、煤炭開(kāi)采與銷售等業(yè)務(wù)。銀星能源表示，上市公司未來(lái)將通過(guò)優(yōu)良的管理經(jīng)驗(yàn)，使標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步提升，為上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)提供堅(jiān)實(shí)保障。 銀星能源在公告還稱，公司與控股股東之間在風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電領(lǐng)域存在需要解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。此次重組是寧夏能源就之前的消除上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題承諾作出的實(shí)際行動(dòng)。

不過(guò)，銀星能源此次重組引來(lái)爭(zhēng)議。銀星能源曾于4月26日、4月29日、4月30日連續(xù)3個(gè)交易日收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到20.54%。5月6日，銀星能源披露的股票交易異常波動(dòng)的公告中明確表示“不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息的聲明，除已披露事項(xiàng)外，未來(lái)3個(gè)月內(nèi)，公司不籌劃重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份事項(xiàng)”。而上述承諾剛過(guò)一個(gè)月后，銀星能源就停牌籌劃重組。

針對(duì)公司停牌籌劃重組事宜是否違反相關(guān)承諾等問(wèn)題，北京商報(bào)記者曾多次致電銀星能源董秘辦公室以及證券事務(wù)代表，不過(guò)截至記者發(fā)稿前，對(duì)方電話一直未有人接聽(tīng)。上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師許峰在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，“從信披矛盾來(lái)看，銀星能源明顯存在信披違規(guī)，對(duì)投資者存在誤導(dǎo)性。”