上海證券交易所（以下簡稱上交所）在日常信息披露監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱*ST海潤或公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職務(wù)履行方面存在違規(guī)事項，并于2019年1月11日召開紀(jì)律處分委員會，形成了紀(jì)律處分決定。

經(jīng)查明，2017年，公司子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司（以下簡稱奧特斯維能源）分別為營口港悅商貿(mào)有限公司的26,000萬元借款和營口恒興隆貿(mào)易有限公司的9,000萬元借款提供質(zhì)押擔(dān)保。前述2筆對外擔(dān)保金額占公司2016年度凈資產(chǎn)的6.8%、2.4%。截至2017年8月19日，公司累計對外擔(dān)保額為73.32億元，占2016年度凈資產(chǎn)的192.6%。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司前述對外擔(dān)保應(yīng)履行董事會、股東大會決策程序并及時對外披露。但公司未履行董事會、股東大會等決策程序，并遲至2018年4月28日才在2017年年報中披露前述擔(dān)保事項。截至2018年6月7日，上述擔(dān)保已解除。

因在公司持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性的情況下，管理層無法合理估計賬面資產(chǎn)的可收回金額，無法合理確定各項資產(chǎn)的賬面價值，無法合理確定上市公司母公司對子公司投資及應(yīng)收款項的可收回性，無法合理估計母公司財務(wù)報表中對子公司長期股權(quán)投資子公司長期股權(quán)投資和應(yīng)收款項的賬面價值，無法合理判斷因涉訴事項可能形成的損失是否已完整確認(rèn)等事項，公司2017年財務(wù)報告被大華會計師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計報告。

公司對外擔(dān)保未及時履行有關(guān)決策程序且未及時披露，2017年財務(wù)報告被審計師出具無法表示意見，上述行為情節(jié)嚴(yán)重，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第9.11條、第9.15條等有關(guān)規(guī)定。

在責(zé)任人方面，時任董事長李延人作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，副總裁兼財務(wù)總監(jiān)阮君作為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，副總裁兼董事會秘書問聞作為公司信息披露的主要責(zé)任人，對上述兩項違規(guī)事實負(fù)有責(zé)任。時任董事長孟廣寶作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人,對上述第一項違規(guī)事實負(fù)有責(zé)任。董事兼總裁邱新、董事兼副總裁張杰、獨立董事金曹鑫、徐小平、鄭垚、首席技術(shù)官李紅波、副總裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀東、邵愛軍、葉建宏、吳黎明、呂玉龍、周佳雷，監(jiān)事鄧陽、林紅娟、田新偉作為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，未能勤勉盡責(zé)，對上述第二項違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

關(guān)于對外擔(dān)保未及時履行決策程序及信息披露義務(wù)，公司申辯稱，經(jīng)公司自查，公司及子公司未對外簽署相關(guān)擔(dān)保協(xié)議，并經(jīng)債權(quán)人確認(rèn)，未查詢到相關(guān)擔(dān)保協(xié)議及材料。截至2018年4月底，公司自查了銀行征信系統(tǒng)上無顯示上述擔(dān)保信息。副總裁兼財務(wù)總監(jiān)阮君、副總裁兼董事會秘書問聞申辯稱，在發(fā)現(xiàn)上述對外擔(dān)保事項后，積極與相關(guān)方核實。目前上述擔(dān)保已解除，未對公司產(chǎn)生任何糾紛和財務(wù)影響，不存在主觀惡意和誤導(dǎo)投資者的情況。

關(guān)于公司管理層未能對資產(chǎn)、負(fù)債等事項做出合理估計和判斷，導(dǎo)致年審會計師對公司2017年財務(wù)報告無法表示意見，公司及時任副總裁兼財務(wù)總監(jiān)阮君，副總裁兼董事會秘書問聞，董事兼總裁邱新，董事兼副總裁張杰，獨立董事金曹鑫、徐小平、鄭垚，副總裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀東、邵愛軍、葉建宏、吳黎明、呂玉龍、周佳雷，監(jiān)事鄧陽、林紅娟、田新偉申辯稱，財務(wù)報告被出具無法表示意見的原因是持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，并非管理層未能對資產(chǎn)、負(fù)債等事項做出合理估計和判斷。公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員已勤勉踏實地堅守在各自崗位上，認(rèn)真盡責(zé)的做好各項工作。副總裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀東、葉建宏、周佳雷同時申辯稱，其只負(fù)責(zé)公司某一塊具體業(yè)務(wù)工作，對資產(chǎn)、負(fù)債等賬面價值的估計超出其職責(zé)范圍。綜上，公司及相關(guān)責(zé)任人請求免除或減輕處分。

上交所認(rèn)為，上述異議理由不能成立。公司、時任董事長李延人、副總裁兼財務(wù)總監(jiān)阮君、副總裁兼董事會秘書問聞應(yīng)當(dāng)有效監(jiān)督并確保公司規(guī)范運營，并對公司資產(chǎn)、負(fù)債事項等重大事項作出合理估計和判斷。相關(guān)責(zé)任主體提出的違規(guī)擔(dān)保未對公司產(chǎn)生影響、主觀無違規(guī)故意、積極整改等申辯均不能作為其減輕或免除責(zé)任的理由。

時任董事兼總裁邱新，董事兼副總裁張杰，獨立董事金曹鑫、徐小平、鄭垚，副總裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀東、邵愛軍、葉建宏、吳黎明、呂玉龍、周佳雷，監(jiān)事鄧陽、林紅娟、田新偉作為公司高級管理人員未能勤勉盡責(zé)，未能督促公司按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定及時編制年度報告且未能保障公司財務(wù)報告公允反映，導(dǎo)致公司2017年財務(wù)報告被會計師無法表示意見，對此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。上述責(zé)任主體提出的因公司持續(xù)能力存在重大不確定導(dǎo)致其無法估計和判斷的理由無法成立。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》相關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對海潤光伏科技股份有限公司及時任董事長李延人，副總裁兼財務(wù)總監(jiān)阮君，副總裁兼董事會秘書問聞，董事兼總裁邱新，董事長兼總裁孟廣寶，董事兼副總裁張杰，獨立董事金曹鑫、徐小平、鄭垚，首席技術(shù)官李紅波，副總裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀東、邵愛軍、葉建宏、吳黎明、呂玉龍、周佳雷，監(jiān)事鄧陽、林紅娟、田新偉予以公開譴責(zé)。

對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會及江蘇省人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。