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5月7日盤(pán)后，露笑科技（002617. SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東及一致行動(dòng)人合計(jì)出讓公司近13%股份。
應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提 巨額商譽(yù)壓頂
近一年來(lái)，露笑科技一直飽受業(yè)績(jī)下滑、巨額虧損、商譽(yù)減值、關(guān)聯(lián)并購(gòu)等多方面困擾。
2018年年報(bào)顯示，露笑科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收30.20億元，同比下滑6.93%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-9.73億元，同比下滑415.58%。
凈利的下滑主要是因?yàn)轫樛ㄐ履茉雌?chē)服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“順通公司”）壞賬及商譽(yù)減值。
順通公司是露笑科技是在2016年使用自有資金出資10億元成立的，主要從事分期收款銷(xiāo)售新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)。
受政策影響，2018年新能源汽車(chē)行業(yè)整體不景氣，順通公司應(yīng)收賬款回款難，其中對(duì)金塔競(jìng)?cè)招履茉从邢薰緫?yīng)收賬款為3.08億元，其中壞賬計(jì)提為8383.09萬(wàn)元，占比27.22%。
值得注意的是，露笑科技的商譽(yù)減值損失為5.70億元。
2014年以來(lái)，露笑科技頻頻跨界收購(gòu)，涉及機(jī)電、藍(lán)寶石設(shè)備、汽車(chē)租賃、鋰離子電池包等行業(yè)，結(jié)局均不理想。
此次商譽(yù)減值主要是2017年露笑科技3.5億元收購(gòu)的上海正昀新能源技術(shù)有限公司（新能源汽車(chē)行業(yè)）及5.5億元收購(gòu)的江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司（光伏行業(yè)）。
通過(guò)收購(gòu)以上兩家公司，2017年露笑科技營(yíng)收達(dá)到歷史最高的32.45億元，同比增長(zhǎng)132.48%，歸母凈利潤(rùn)為3.08億元，同比增長(zhǎng)376.18%。其中光伏行業(yè)收入占到營(yíng)業(yè)收入的22.11%，新能源汽車(chē)行業(yè)占到營(yíng)業(yè)收入21.49%。
2018年，從收入構(gòu)成來(lái)看，工業(yè)制造占比63.99%，光伏行業(yè)占比32.76%，新能源汽車(chē)占比2.60%。
按照產(chǎn)品分類(lèi)，主要以漆包線為主，占營(yíng)業(yè)收入比例為55.12%，毛利率為5.82%；其次為光伏電站 EPC，占營(yíng)業(yè)收入比例為31.76%，毛利率為25.59%。
2018年，明顯不如2017年理想。
上海正昀2018年扣非歸母凈利為-7939.66萬(wàn)元，低于承諾的1.42億元，業(yè)績(jī)承諾完成率-127.03%，主要源于新能源汽車(chē)行業(yè)補(bǔ)貼政策變化，應(yīng)收賬款回款較慢，缺乏足夠運(yùn)營(yíng)的資金，債務(wù)危機(jī)導(dǎo)致銷(xiāo)售及服務(wù)業(yè)務(wù)大幅減少，且未來(lái)短期難以實(shí)現(xiàn)盈利，故全額計(jì)提商譽(yù)減值為2.68億元。
江蘇鼎陽(yáng)2018年扣非歸母凈利為-770.58萬(wàn)元，低于承諾的1.38億元，業(yè)績(jī)承諾完成率-5.92%，主要源于光伏“531”新政影響，光伏產(chǎn)品價(jià)格快速下降，產(chǎn)能利用率大幅下滑，計(jì)提商譽(yù)減值金額2.67億元，
擬溢價(jià)再收購(gòu)光伏企業(yè) 涉嫌利益輸送
2019年一季度，露笑科技的業(yè)績(jī)依舊下滑。
財(cái)報(bào)顯示，其一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.65億元，同比減少42.27%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2693.36萬(wàn)元，同比減少63.01%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)1901.74萬(wàn)元，同比減少73.72%。
同時(shí)，自2016年以來(lái)，露笑科技的現(xiàn)金流狀況不容樂(lè)觀。
2016年-2018年，露笑科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別約為-2.93億元、-10.2億元、1.37億元，而2019年一季度此項(xiàng)凈額下降為948.69萬(wàn)元，同期減少73.72%。
在業(yè)績(jī)承壓、現(xiàn)金流不穩(wěn)、光伏行業(yè)前景不明的情況下，露笑科技依舊擬作價(jià)14.85億元收購(gòu)順宇潔能科技股份（簡(jiǎn)稱(chēng)“順宇股份”）92.31％股權(quán)，以此加碼光伏產(chǎn)業(yè)。
順宇股份業(yè)績(jī)不佳、負(fù)債累累，同時(shí)還存在大量行政處罰及訴訟。
目前順宇股份的估值為16.09億元，增值率近三成，原因?yàn)楹危?br />
值得注意的是，順宇股份成立于2016年5月，注冊(cè)資本6億元，2017年9月才完成全部出資。彼時(shí)，露笑集團(tuán)（露笑科技第一大股東）、露笑科技、董彪分別出資4.64億元、1億元、3600萬(wàn)元。
2017年11月-2018年1月，順宇股份兩次增資，嘉興金熹、杭州和駿、珠海宏豐匯等外部投資者進(jìn)入，注冊(cè)資本猛增至13億元。
重組期間，順宇股份股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生大幅變動(dòng)。去年7月，露笑集團(tuán)溢價(jià)收購(gòu)杭州和駿將15.38％股權(quán)。一個(gè)月后，露笑集團(tuán)將所持的64.62％股權(quán)以10.39億元全部轉(zhuǎn)讓給東方創(chuàng)投，后者成為順宇股份控股股東。
此為一場(chǎng)不折不扣的關(guān)聯(lián)交易。
值得注意的是，2017年露笑科技對(duì)于江蘇鼎陽(yáng)的收購(gòu)十分詭異。
江蘇鼎陽(yáng)的營(yíng)業(yè)收入從2015年的2609.48萬(wàn)元增長(zhǎng)至2016年的20178.42萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)了673.27%，而2017年更是再次同比增長(zhǎng)了257.44%。
如此業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要源于江蘇鼎陽(yáng)本身存在關(guān)聯(lián)交易方。江蘇鼎陽(yáng)從2014年至2017年?duì)I業(yè)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)524.12%。
如此“妖”的業(yè)績(jī)可謂是個(gè)大坑，2018年業(yè)績(jī)急速下滑就是結(jié)果。
但并購(gòu)重組后，露笑科技也顯露出小心思。
僅公布過(guò)一個(gè)涉及江蘇鼎陽(yáng)簽訂日常重大經(jīng)營(yíng)的合同公告，合同總價(jià)4.55億元，交易對(duì)手為關(guān)聯(lián)方豐寧滿族自治縣順琦太陽(yáng)能發(fā)電有限公司，順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司持有其100%股權(quán)并已將股份全部質(zhì)押。
順宇農(nóng)業(yè)股份的實(shí)控人也是露笑科技的實(shí)控人魯小均先生。
大股東急出逃 質(zhì)押比例過(guò)高
并購(gòu)屢屢受挫，露笑科技財(cái)務(wù)壓力必然不小。
截至2018年末，短期債務(wù)為14.90億元、長(zhǎng)期債務(wù)為2.99億元，而公司貨幣資金只有4.49億元，償債缺口較大且債務(wù)基本上是銀行借款。
截至目前，露笑集團(tuán)所持露笑科技的83.35％股權(quán)被質(zhì)押融資。
露笑科技實(shí)控人為魯小均、李伯英夫婦及其兒子魯永。截至目前，魯小均股權(quán)質(zhì)押比為83.33％、魯永股權(quán)質(zhì)押比為99.99％。
此次股份轉(zhuǎn)讓公告顯示，露笑科技控股股東露笑集團(tuán)擬將公司6754萬(wàn)股股份（占總股本的6.13%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧波合勛，交易價(jià)格5.24元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額3.54億元。
露笑集團(tuán)及其一致行動(dòng)人李伯英擬將公司合計(jì)7300萬(wàn)股（占總股本的6.62%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給億錦農(nóng)業(yè)，交易價(jià)格5.52元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額4.03億元。
交易后寧波合勛、億錦農(nóng)業(yè)持股比例分別為6.13%、6.62%。
工商信息顯示，寧波合勛背后為寧波鼎一資產(chǎn)。
值得注意的是，此前2019年2月中旬及4月初，露笑集團(tuán)及李伯英的質(zhì)押股權(quán)剛剛解除。
時(shí)隔一月，解除質(zhì)押的股權(quán)近乎全數(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢?jiàn)露笑科技的自信心重挫，心有余而力不足。
本次權(quán)益變動(dòng)后，露笑集團(tuán)直接持有露笑科技23.74%股份，李伯英直接持有露笑科技1.14%股份。
截至5月7日，露笑科技股價(jià)為5.54元/股，較其2018年年初的高位已腰斬。
應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提 巨額商譽(yù)壓頂
近一年來(lái)，露笑科技一直飽受業(yè)績(jī)下滑、巨額虧損、商譽(yù)減值、關(guān)聯(lián)并購(gòu)等多方面困擾。
2018年年報(bào)顯示，露笑科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收30.20億元，同比下滑6.93%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-9.73億元，同比下滑415.58%。
凈利的下滑主要是因?yàn)轫樛ㄐ履茉雌?chē)服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“順通公司”）壞賬及商譽(yù)減值。
順通公司是露笑科技是在2016年使用自有資金出資10億元成立的，主要從事分期收款銷(xiāo)售新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)。
受政策影響，2018年新能源汽車(chē)行業(yè)整體不景氣，順通公司應(yīng)收賬款回款難，其中對(duì)金塔競(jìng)?cè)招履茉从邢薰緫?yīng)收賬款為3.08億元，其中壞賬計(jì)提為8383.09萬(wàn)元，占比27.22%。
值得注意的是，露笑科技的商譽(yù)減值損失為5.70億元。
2014年以來(lái)，露笑科技頻頻跨界收購(gòu)，涉及機(jī)電、藍(lán)寶石設(shè)備、汽車(chē)租賃、鋰離子電池包等行業(yè)，結(jié)局均不理想。
此次商譽(yù)減值主要是2017年露笑科技3.5億元收購(gòu)的上海正昀新能源技術(shù)有限公司（新能源汽車(chē)行業(yè)）及5.5億元收購(gòu)的江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司（光伏行業(yè)）。
通過(guò)收購(gòu)以上兩家公司，2017年露笑科技營(yíng)收達(dá)到歷史最高的32.45億元，同比增長(zhǎng)132.48%，歸母凈利潤(rùn)為3.08億元，同比增長(zhǎng)376.18%。其中光伏行業(yè)收入占到營(yíng)業(yè)收入的22.11%，新能源汽車(chē)行業(yè)占到營(yíng)業(yè)收入21.49%。
2018年，從收入構(gòu)成來(lái)看，工業(yè)制造占比63.99%，光伏行業(yè)占比32.76%，新能源汽車(chē)占比2.60%。
按照產(chǎn)品分類(lèi)，主要以漆包線為主，占營(yíng)業(yè)收入比例為55.12%，毛利率為5.82%；其次為光伏電站 EPC，占營(yíng)業(yè)收入比例為31.76%，毛利率為25.59%。
2018年，明顯不如2017年理想。
上海正昀2018年扣非歸母凈利為-7939.66萬(wàn)元，低于承諾的1.42億元，業(yè)績(jī)承諾完成率-127.03%，主要源于新能源汽車(chē)行業(yè)補(bǔ)貼政策變化，應(yīng)收賬款回款較慢，缺乏足夠運(yùn)營(yíng)的資金，債務(wù)危機(jī)導(dǎo)致銷(xiāo)售及服務(wù)業(yè)務(wù)大幅減少，且未來(lái)短期難以實(shí)現(xiàn)盈利，故全額計(jì)提商譽(yù)減值為2.68億元。
江蘇鼎陽(yáng)2018年扣非歸母凈利為-770.58萬(wàn)元，低于承諾的1.38億元，業(yè)績(jī)承諾完成率-5.92%，主要源于光伏“531”新政影響，光伏產(chǎn)品價(jià)格快速下降，產(chǎn)能利用率大幅下滑，計(jì)提商譽(yù)減值金額2.67億元，
擬溢價(jià)再收購(gòu)光伏企業(yè) 涉嫌利益輸送
2019年一季度，露笑科技的業(yè)績(jī)依舊下滑。
財(cái)報(bào)顯示，其一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.65億元，同比減少42.27%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2693.36萬(wàn)元，同比減少63.01%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)1901.74萬(wàn)元，同比減少73.72%。
同時(shí)，自2016年以來(lái)，露笑科技的現(xiàn)金流狀況不容樂(lè)觀。
2016年-2018年，露笑科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別約為-2.93億元、-10.2億元、1.37億元，而2019年一季度此項(xiàng)凈額下降為948.69萬(wàn)元，同期減少73.72%。
在業(yè)績(jī)承壓、現(xiàn)金流不穩(wěn)、光伏行業(yè)前景不明的情況下，露笑科技依舊擬作價(jià)14.85億元收購(gòu)順宇潔能科技股份（簡(jiǎn)稱(chēng)“順宇股份”）92.31％股權(quán)，以此加碼光伏產(chǎn)業(yè)。
順宇股份業(yè)績(jī)不佳、負(fù)債累累，同時(shí)還存在大量行政處罰及訴訟。
目前順宇股份的估值為16.09億元，增值率近三成，原因?yàn)楹危?br />
值得注意的是，順宇股份成立于2016年5月，注冊(cè)資本6億元，2017年9月才完成全部出資。彼時(shí)，露笑集團(tuán)（露笑科技第一大股東）、露笑科技、董彪分別出資4.64億元、1億元、3600萬(wàn)元。
2017年11月-2018年1月，順宇股份兩次增資，嘉興金熹、杭州和駿、珠海宏豐匯等外部投資者進(jìn)入，注冊(cè)資本猛增至13億元。
重組期間，順宇股份股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生大幅變動(dòng)。去年7月，露笑集團(tuán)溢價(jià)收購(gòu)杭州和駿將15.38％股權(quán)。一個(gè)月后，露笑集團(tuán)將所持的64.62％股權(quán)以10.39億元全部轉(zhuǎn)讓給東方創(chuàng)投，后者成為順宇股份控股股東。
此為一場(chǎng)不折不扣的關(guān)聯(lián)交易。
值得注意的是，2017年露笑科技對(duì)于江蘇鼎陽(yáng)的收購(gòu)十分詭異。
江蘇鼎陽(yáng)的營(yíng)業(yè)收入從2015年的2609.48萬(wàn)元增長(zhǎng)至2016年的20178.42萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)了673.27%，而2017年更是再次同比增長(zhǎng)了257.44%。
如此業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要源于江蘇鼎陽(yáng)本身存在關(guān)聯(lián)交易方。江蘇鼎陽(yáng)從2014年至2017年?duì)I業(yè)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)524.12%。
如此“妖”的業(yè)績(jī)可謂是個(gè)大坑，2018年業(yè)績(jī)急速下滑就是結(jié)果。
但并購(gòu)重組后，露笑科技也顯露出小心思。
僅公布過(guò)一個(gè)涉及江蘇鼎陽(yáng)簽訂日常重大經(jīng)營(yíng)的合同公告，合同總價(jià)4.55億元，交易對(duì)手為關(guān)聯(lián)方豐寧滿族自治縣順琦太陽(yáng)能發(fā)電有限公司，順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司持有其100%股權(quán)并已將股份全部質(zhì)押。
順宇農(nóng)業(yè)股份的實(shí)控人也是露笑科技的實(shí)控人魯小均先生。
大股東急出逃 質(zhì)押比例過(guò)高
并購(gòu)屢屢受挫，露笑科技財(cái)務(wù)壓力必然不小。
截至2018年末，短期債務(wù)為14.90億元、長(zhǎng)期債務(wù)為2.99億元，而公司貨幣資金只有4.49億元，償債缺口較大且債務(wù)基本上是銀行借款。
截至目前，露笑集團(tuán)所持露笑科技的83.35％股權(quán)被質(zhì)押融資。
露笑科技實(shí)控人為魯小均、李伯英夫婦及其兒子魯永。截至目前，魯小均股權(quán)質(zhì)押比為83.33％、魯永股權(quán)質(zhì)押比為99.99％。
此次股份轉(zhuǎn)讓公告顯示，露笑科技控股股東露笑集團(tuán)擬將公司6754萬(wàn)股股份（占總股本的6.13%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧波合勛，交易價(jià)格5.24元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額3.54億元。
露笑集團(tuán)及其一致行動(dòng)人李伯英擬將公司合計(jì)7300萬(wàn)股（占總股本的6.62%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給億錦農(nóng)業(yè)，交易價(jià)格5.52元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額4.03億元。
交易后寧波合勛、億錦農(nóng)業(yè)持股比例分別為6.13%、6.62%。
工商信息顯示，寧波合勛背后為寧波鼎一資產(chǎn)。
值得注意的是，此前2019年2月中旬及4月初，露笑集團(tuán)及李伯英的質(zhì)押股權(quán)剛剛解除。
時(shí)隔一月，解除質(zhì)押的股權(quán)近乎全數(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢?jiàn)露笑科技的自信心重挫，心有余而力不足。
本次權(quán)益變動(dòng)后，露笑集團(tuán)直接持有露笑科技23.74%股份，李伯英直接持有露笑科技1.14%股份。
截至5月7日，露笑科技股價(jià)為5.54元/股，較其2018年年初的高位已腰斬。
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