導(dǎo)讀： 市場機制上，試行保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度、建立執(zhí)業(yè)評價機制，通過商業(yè)約束和聲譽約束進一步發(fā)揮保薦機構(gòu)對科創(chuàng)企業(yè)的遴選功能。

2019年3月1日，證監(jiān)會發(fā)布了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》），自公布之日起實施。經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，上交所、中國結(jié)算相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則隨之發(fā)布。

3月2日凌晨，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》6項主要業(yè)務(wù)規(guī)則。

同時，根據(jù)“急用先行”原則，上交所同步發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票盤后固定價格交易指引》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易風(fēng)險揭示書必備條款》4項配套指引，對基本業(yè)務(wù)規(guī)則中的相關(guān)制度安排，做出具體、細化的操作性規(guī)定。

根據(jù)以上制度內(nèi)容，億歐智庫通過問答形式整理了六項需要重點關(guān)注的內(nèi)容：

一、哪些企業(yè)會優(yōu)先上市？

《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》指出，科創(chuàng)板定位為面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。科創(chuàng)板將優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。

關(guān)于如何落實科創(chuàng)板定位，上交所在答記者問中做了回復(fù)：

一是制度建設(shè)上，通過發(fā)布科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦業(yè)務(wù)指引、設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會和科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會，細化保薦核查要求，強化專業(yè)把關(guān)和自律督導(dǎo)機制。

二是市場機制上，試行保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度、建立執(zhí)業(yè)評價機制，通過商業(yè)約束和聲譽約束進一步發(fā)揮保薦機構(gòu)對科創(chuàng)企業(yè)的遴選功能。

三是審核安排上，要求發(fā)行人結(jié)合科創(chuàng)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；要求保薦人就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，進行專業(yè)判斷。上交所將關(guān)注發(fā)行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，并可以根據(jù)需要就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，向本所設(shè)立的科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。

四是企業(yè)引導(dǎo)上，將突出重點、兼顧一般。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。同時，兼顧新業(yè)態(tài)企業(yè)和新模式企業(yè)，體現(xiàn)科創(chuàng)板的包容性。

二、科創(chuàng)板上市企業(yè)需具備哪些要求？

科創(chuàng)板試點注冊制下，上交所的發(fā)行上市審核將堅持以信息披露為中心的理念，督促發(fā)行人和中介機構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，同時，仍會對發(fā)行人是否滿足基本的發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行審核判斷。

《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》從主體資格、會計與內(nèi)控、獨立性、合法經(jīng)營四個方面，對科創(chuàng)板首次公開發(fā)行條件做了規(guī)定。主體資格方面，發(fā)行人需是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3 年以上的股份有限公司；會計與內(nèi)控方面，發(fā)行人財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行；獨立性方面，發(fā)行人需資產(chǎn)完整，主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛；合法經(jīng)營方面，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

上交所在《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中則從發(fā)行后股本總額、股權(quán)分布、市值、財務(wù)指標(biāo)等方面，明確了多套科創(chuàng)板上市條件：

（一）預(yù)計市值不低于人民幣10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000 萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1 億元；

（二）預(yù)計市值不低于人民幣15 億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2 億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15％；

（三）預(yù)計市值不低于人民幣20 億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3 億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1 億元；

（四）預(yù)計市值不低于人民幣30 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3 億元；

（五）預(yù)計市值不低于人民幣40 億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

同時，明確紅籌企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)。規(guī)定符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕21號）規(guī)定的相關(guān)紅籌企業(yè)，可以申請在科創(chuàng)板上市。其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預(yù)計市值不低于人民幣100億元，或者預(yù)計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。

三、企業(yè)申請科創(chuàng)板上市需要履行什么樣的發(fā)行上市審核和注冊程序？

證監(jiān)會以答記者問的形式回答了此問題，具體內(nèi)容如下：

第一，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第二，交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

第三，交易所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。

第四，中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。中國證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

四、科創(chuàng)板為什么不實行T＋0交易機制？

在設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見過程中，不少投資者建議引入T＋0交易機制。實際上，T＋0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T＋0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉(zhuǎn)而采取T＋1交易制度。國內(nèi)對實施T＋0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經(jīng)綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則中未將T＋0交易機制納入。

五、科創(chuàng)板投資者需要滿足哪些要求？

在《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》中，上交所對個人投資者參與科創(chuàng)板交易提出了明確要求?？苿?chuàng)板股票交易實行投資者適當(dāng)性管理制度，個人投資者需滿足以下條件：

（一）申請權(quán)限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；

（二）參與證券交易24個月以上；

（三）本所規(guī)定的其他條件。

六、投資者如何參與科創(chuàng)板股票交易？

參與科創(chuàng)板股票交易，應(yīng)當(dāng)使用滬市A股證券賬戶。投資者可以通過競價交易、盤后固定價格交易、大宗交易等三種方式參與科創(chuàng)板股票交易。

科創(chuàng)板股票交易實行競價交易，條件成熟時將引入做市商機制。做市商應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所業(yè)務(wù)規(guī)則和做市協(xié)議，承擔(dān)為科創(chuàng)板股票提供雙邊持續(xù)報價、雙邊回應(yīng)報價等義務(wù)。

盤后固定價格交易，指在收盤集合競價結(jié)束后，本所交易系統(tǒng)按照時間優(yōu)先順序?qū)κ毡P定價申報進行撮合，并以當(dāng)日收盤價成交的交易方式。