一、交易概述

（一）為拓展清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，廣東水電二局股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬由全資子公司廣東致誠(chéng)新能源環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“致誠(chéng)科技公司”）以3，000元向廣東英利光伏電力開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“英利電力公司”）收購(gòu)其持有的廣州利源太陽(yáng)能有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利源公司”）100%股權(quán)，繼續(xù)履行為建設(shè)廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項(xiàng)目已簽訂尚未履行的項(xiàng)目EPC總承包合同，承擔(dān)利源公司的債權(quán)債務(wù)。股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，利源公司將投資建設(shè)該光伏分布式發(fā)電項(xiàng)目。

（二）2016年10月11日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，以14票贊成0票反對(duì)0票棄權(quán)0票回避審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司收購(gòu)廣州利源太陽(yáng)能有限公司100%股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事對(duì)該收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。該事項(xiàng)需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（三）該事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方的基本情況

（一）基本情況

公司名稱：廣東英利光伏電力開(kāi)發(fā)有限公司。

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）。

注冊(cè)地址：廣州市天河區(qū)天慧路14號(hào)5樓北5003室（僅限辦公用途）。

法定代表人：李偉。

注冊(cè)資本：10，000萬(wàn)元。

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101094096110M。

主要業(yè)務(wù)：物業(yè)管理；節(jié)能技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)；節(jié)能技術(shù)咨詢、交流服務(wù)；能源技術(shù)研究、技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)；花卉種植；電氣機(jī)械設(shè)備銷售；貿(mào)易咨詢服務(wù)等。

（二）股東

英利電力公司股東：英利光伏電力投資集團(tuán)有限公司。

（三）英利電力公司與公司、致誠(chéng)科技公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無(wú)任何關(guān)系，也無(wú)其他可能或已經(jīng)造成公司及致誠(chéng)科技公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）利源公司基本情況

1.廣州利源太陽(yáng)能有限公司

權(quán)屬：該公司股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

所在地：廣東省廣州市。

注冊(cè)地址：廣州市黃埔區(qū)荔香一街1號(hào)2號(hào)二樓2A36。

注冊(cè)資本：2，000萬(wàn)元（截至目前，實(shí)際繳納的注冊(cè)資本金為0元）。

經(jīng)營(yíng)范圍：太陽(yáng)能發(fā)電；電力供應(yīng)；物業(yè)管理；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；節(jié)能技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)；節(jié)能技術(shù)咨詢、交流服務(wù)等。

利源公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）

單位：元

2.利源公司是由英利電力公司設(shè)立的，英利電力公司持有其100%股權(quán)。利源公司擁有廣東省廣州市博展物流園10MWp光伏分布式發(fā)電項(xiàng)目資源，該項(xiàng)目已獲得《廣東省企業(yè)基本建設(shè)投資項(xiàng)目備案證》（備案為10MWp，實(shí)際建設(shè)規(guī)模9.19MWp），具備開(kāi)發(fā)建設(shè)條件。

致誠(chéng)科技公司聘請(qǐng)廣東敬海律師事務(wù)所對(duì)利源公司進(jìn)行了法律盡職調(diào)查，并出具了《關(guān)于廣東致誠(chéng)新能源環(huán)?？萍加邢薰緮M收購(gòu)廣州利源太陽(yáng)能有限公司股權(quán)之法律盡職調(diào)查報(bào)告》；致誠(chéng)科技公司聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所對(duì)利源公司進(jìn)行了審計(jì)，并出具了《廣州利源太陽(yáng)能有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（中喜粵審字〔2016〕第0238號(hào)），截至2016年4月30日，利源公司經(jīng)審計(jì)賬面總資產(chǎn)價(jià)值為566，029.33元，經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)價(jià)值為-1，204.34元。

致誠(chéng)科技公司聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的北京經(jīng)緯東元資產(chǎn)評(píng)估有限公司廣東分公司對(duì)利源公司進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《廣東致誠(chéng)新能源環(huán)?？萍加邢薰緮M股權(quán)收購(gòu)事宜涉及的廣州利源太陽(yáng)能有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》（京經(jīng)評(píng)報(bào)字〔2016〕第3005號(hào)），截至2016年4月30日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，利源公司的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為56.60萬(wàn)元，評(píng)估值56.60萬(wàn)元，評(píng)估無(wú)增減值；負(fù)債賬面價(jià)值為56.72萬(wàn)元，評(píng)估值56.72萬(wàn)元，評(píng)估無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-0.12萬(wàn)元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下凈資產(chǎn)的評(píng)估值為-0.12萬(wàn)元，評(píng)估無(wú)增減值。

3.2015年12月21日，利源公司與湖南六建機(jī)電安裝有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“六建安裝公司”）簽署《博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項(xiàng)目工程EPC總承包合同》（承包方合同編號(hào)：20151221-01），單瓦固定總價(jià)包干，合同金額為5，549.71萬(wàn)元。合同約定六建安裝公司在總包價(jià)格基礎(chǔ)上負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的勘察、可研及初步設(shè)計(jì)、所有設(shè)備及材料的采購(gòu)、制造、監(jiān)造等工程總承包，承包模式為EPC模式。該合同尚未履行。

（二）廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項(xiàng)目概況

根據(jù)中水珠江規(guī)劃勘測(cè)設(shè)計(jì)有限公司出具的《廣州博展物流園10MWp光伏分布式發(fā)電項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》：

1.該工程建設(shè)地點(diǎn)位于廣州博展置業(yè)有限公司筆崗社區(qū)物流園內(nèi)，建設(shè)光伏分布式發(fā)電站，充分利用博展物流園園區(qū)現(xiàn)有廠房屋頂，有效的利用當(dāng)?shù)胤€(wěn)定的太陽(yáng)能資源，建設(shè)綠色環(huán)保的新能源，屋頂可使用面積10.65萬(wàn)m2。

2.該項(xiàng)目采用分區(qū)發(fā)電，就地集中并網(wǎng)方案。根據(jù)園區(qū)面積大小和結(jié)構(gòu)形式，將系統(tǒng)分成若干個(gè)大小不等的光伏并網(wǎng)發(fā)電單元，每個(gè)光伏并網(wǎng)發(fā)電單元由若干電池板組件采用串并聯(lián)的方式組成的光伏電池組件陣列組成。該項(xiàng)目擬采用34692塊峰值功率為265Wp的光伏組件，總安裝容量約為9.19MWp。

3.該項(xiàng)目所在地年平均總輻射量3.697kwh/m2·d，年日照小時(shí)數(shù)為1349.41小時(shí)。經(jīng)計(jì)算可得，年均發(fā)電量約為883.55萬(wàn)kwh。

4.該項(xiàng)目建設(shè)期3個(gè)月，其中，施工期2.5個(gè)月，試運(yùn)行0.5個(gè)月。該項(xiàng)目總投資6，903.90萬(wàn)元，包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金；靜態(tài)總投資為6，744.10萬(wàn)元，單位千瓦靜態(tài)投資7，339元/kw；工程動(dòng)態(tài)總投資為6，876.28萬(wàn)元，單位千瓦動(dòng)態(tài)投資7，482元/kw。

5.前10年上網(wǎng)電價(jià)為1.08元/kwh(含增值稅)，后15年上網(wǎng)電價(jià)為0.98元/kwh(含增值稅)。該項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為9.21%，項(xiàng)目全部投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為10.73%，全部投資回收期8.33年，財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)可行。

四、交易的主要內(nèi)容

以評(píng)估為基礎(chǔ)，經(jīng)致誠(chéng)科技公司與英利電力公司充分協(xié)商并經(jīng)雙方一致同意，致誠(chéng)科技公司以3，000元的價(jià)格收購(gòu)英利電力公司持有的利源公司100%股權(quán)，繼續(xù)履行為建設(shè)廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項(xiàng)目已簽訂但尚未履行的項(xiàng)目EPC總承包合同，承擔(dān)利源公司的債權(quán)債務(wù)。股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，利源公司將投資建設(shè)該光伏分布式發(fā)電項(xiàng)目。

廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項(xiàng)目總投資為6，903.90萬(wàn)元，項(xiàng)目資本金1，383.50萬(wàn)元，致誠(chéng)科技公司將根據(jù)該項(xiàng)目進(jìn)展情況，以自有資金對(duì)利源公司進(jìn)行注資。

五、涉及收購(gòu)的其他安排

本次收購(gòu)不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后未產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；未與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，收購(gòu)后致誠(chéng)科技公司持有利源公司100%股權(quán)。

六、收購(gòu)及投資建設(shè)的目的和對(duì)公司的影響

（一）收購(gòu)的目的：為了加大清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)的投資開(kāi)發(fā)力度，擴(kuò)大清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)規(guī)模，提高營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，推動(dòng)公司加快發(fā)展。

（二）對(duì)公司的影響：廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項(xiàng)目建成后，將提高公司清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)規(guī)模，預(yù)計(jì)將取得較好經(jīng)濟(jì)效益，對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有一定的提升作用。

七、其他相關(guān)說(shuō)明

截至目前，公司已建成投產(chǎn)的光伏發(fā)電項(xiàng)目總裝機(jī)約14.5萬(wàn)千瓦，新并網(wǎng)尚未投產(chǎn)光伏發(fā)電項(xiàng)目總裝機(jī)5.5萬(wàn)千瓦。公司將及時(shí)披露該項(xiàng)目進(jìn)展情況。

八、備查文件：

（一）廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議

（二）廣東水電二局股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于全資子公司收購(gòu)廣州利源太陽(yáng)能有限公司100%股權(quán)的獨(dú)立意見(jiàn)

特此公告。

廣東水電二局股份有限公司

董事會(huì)

2016年10月12日