2021年7月19日，海南鈞達(dá)汽車(chē)飾件股份有限公司（下稱(chēng)“鈞達(dá)股份”）發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》稱(chēng)，公司擬作價(jià)14.34億元購(gòu)買(mǎi)上饒捷泰新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“捷泰科技”)51%的股份。交易完成后，鈞達(dá)股份將形成“汽車(chē)零部件+光伏電池”的雙主業(yè)體系。

表面看來(lái)，該筆收購(gòu)沒(méi)有任何問(wèn)題，深入了解卻會(huì)發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)發(fā)生時(shí)，鈞達(dá)股份的年中貨幣資金只有1.52億元，營(yíng)業(yè)收入只有5.95億元，對(duì)比捷泰科技超14億的作價(jià)，這無(wú)異是一場(chǎng)“蛇吞象”的并購(gòu)。

如此大手筆的背后，不僅讓有心人好奇：鈞達(dá)股份究竟是何來(lái)頭？到底是怎么做到的？

汽配家族深交所上市

鈞達(dá)股份創(chuàng)立于2003年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)塑料內(nèi)外飾件的研發(fā)等，產(chǎn)品涵蓋汽車(chē)儀表板、保險(xiǎn)杠、門(mén)護(hù)板、配集成等，創(chuàng)始人為海南人楊仁元，其妻子陸惠芬、大女兒陸小紅、二女兒陸玉紅、三女兒陸小文，女婿徐曉平、徐衛(wèi)東、徐勇，外孫陸徐楊都持有公司股份，是典型的家族企業(yè)。

經(jīng)過(guò)十多年的苦心經(jīng)營(yíng)，2017年，鈞達(dá)股份在深交所掛牌上市。但上市后的鈞達(dá)股份并沒(méi)有迎來(lái)業(yè)績(jī)上的突飛猛進(jìn)，反而在中美貿(mào)易摩擦、經(jīng)濟(jì)下行壓力加大、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)切換以及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)加劇等眾多不利局面影響之下，主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)下滑。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2017年—2020年，鈞達(dá)股份凈利潤(rùn)分別為6744.26萬(wàn)元、4183.17萬(wàn)元、1722.71萬(wàn)元、1354.64萬(wàn)元。

業(yè)績(jī)下滑進(jìn)軍光伏

巨大業(yè)績(jī)壓力之下，鈞達(dá)股份開(kāi)始“賣(mài)身”求生并嘗試開(kāi)拓新賽道。

2020年12月1日晚間，鈞達(dá)股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司向楊氏投資或其關(guān)聯(lián)方出售重慶森邁汽車(chē)配件有限公司、蘇州新中達(dá)汽車(chē)飾件有限公司兩家子公司100%股權(quán)，出售價(jià)格為17018.03萬(wàn)元。本次交易完成后，預(yù)計(jì)增加公司本年度凈利潤(rùn) 130.37 萬(wàn)元。

“賣(mài)身”求生勉強(qiáng)維持了2020年歸母凈利潤(rùn)不虧損后，2021年2月19日，鈞達(dá)股份發(fā)布了關(guān)于增資參股上饒市弘業(yè)新能源有限公司（下稱(chēng)“弘業(yè)新能源”）暨對(duì)外投資的公告。公告稱(chēng)，鈞達(dá)股份將向弘業(yè)新能源增資人民幣15，000萬(wàn)元，并簽署相關(guān)投資協(xié)議。增資后將持有弘業(yè)新能源12％股權(quán)，成為其第三大股東。而弘業(yè)新能源的第一大控股股東，就是捷泰科技，持有48%的股份。

當(dāng)時(shí)的弘業(yè)新能源，正在建設(shè)年產(chǎn)5GW高效太陽(yáng)能大尺寸（182mm及以上尺寸）電池項(xiàng)目。這也被視為鈞達(dá)股份全面進(jìn)軍光伏行業(yè)的第一次試探。

“蛇吞象”并購(gòu)引爭(zhēng)議

增資弘業(yè)新能源的5個(gè)月后，也就是2021年7月，鈞達(dá)股份再次發(fā)布公告，擬通過(guò)支付14億元現(xiàn)金的方式，受讓捷泰科技51%的股權(quán)，成為捷泰科技的控股股東。然而截至2021年年中，鈞達(dá)股份的貨幣資金只有1.52億元，營(yíng)業(yè)收入也只有5.95億元。

還不僅如此，根據(jù)重組草案，2019年和2020年，捷泰科技對(duì)第一大客戶晶科能源的銷(xiāo)售收入占比均超過(guò)60%，有很明顯的大客戶依賴(lài)。此外，與晶科能源披露的采銷(xiāo)數(shù)據(jù)對(duì)比，重組草案中，捷泰科技披露的采銷(xiāo)數(shù)據(jù)均存有數(shù)億元的差距。

種種爭(zhēng)議面前，這場(chǎng)“蛇吞象”的收購(gòu)，也引來(lái)了深交所的高度關(guān)注，要求企業(yè)說(shuō)明情況。

對(duì)于其余競(jìng)買(mǎi)資金的來(lái)源，鈞達(dá)股份稱(chēng)，將通過(guò)銀行并購(gòu)貸獲得約6億元現(xiàn)金，已有多家銀行同意，由當(dāng)?shù)卣畬?duì)并購(gòu)貸進(jìn)行擔(dān)保。另外原來(lái)的募集資金仍有1億元左右，且大股東會(huì)對(duì)此次競(jìng)買(mǎi)提供支持。鈞達(dá)股份所說(shuō)的大股東，包括楊氏家族、上饒國(guó)資和蘇泊爾。在增資弘業(yè)新能源的過(guò)程中，三大股東也曾經(jīng)深度參

盡管對(duì)資金來(lái)源進(jìn)行了說(shuō)明，但部分中小股東仍然心存疑慮，表示此次并購(gòu)涉嫌關(guān)聯(lián)交易和大股東套現(xiàn)。

爭(zhēng)議聲中，2021年9月26日，捷泰科技還是收到了上饒市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具的《公司變更通知書(shū)》。這也意味著，捷泰科技的股權(quán)過(guò)戶工商登記手續(xù)辦理完畢，正式成為了鈞達(dá)股份的控股子公司。

百億投資再引質(zhì)疑

收購(gòu)?fù)瓿珊螅?021年12月24日晚間，鈞達(dá)股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司控股子公司捷泰科技與安徽來(lái)安汊河經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)于當(dāng)日簽署協(xié)議，計(jì)劃在當(dāng)?shù)赝顿Y約112億元，其中固定資產(chǎn)投資約70億元，建設(shè)16GW高效太陽(yáng)能電池片項(xiàng)目。

根據(jù)公告，該項(xiàng)目分兩期實(shí)施。一期8GW，計(jì)劃總投資約56億元，其中固定資產(chǎn)投資約35億元，計(jì)劃用地約400畝；二期計(jì)劃總投資約56億元，其中固定資產(chǎn)投資約35億元，計(jì)劃用地約300畝。

公告一出，再次引來(lái)眾多質(zhì)疑聲。有業(yè)內(nèi)人士表示，截至當(dāng)年三季度末，鈞達(dá)股份總市值100.04億元，總資產(chǎn)27.40億元，賬面貨幣資金約0.60億元，長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)為4.19億元，在現(xiàn)有資金無(wú)法覆蓋短期債務(wù)的情況下，仍然要籌集高達(dá)112億元資金建光伏電池。這些錢(qián)從哪里來(lái)？難道又要運(yùn)用鈞達(dá)股份擅長(zhǎng)的資本運(yùn)作手段？

面對(duì)質(zhì)疑，鈞達(dá)股份表示，投資資金來(lái)源于公司自有或自籌資金。

據(jù)了解，上述項(xiàng)目采取政府代建方式，根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，來(lái)安汊河經(jīng)開(kāi)區(qū)管委會(huì)負(fù)責(zé)按照捷泰科技提供的圖紙建設(shè)廠房及其他配套設(shè)施，并免費(fèi)租賃給后者使用6年。第七年至第九年，捷泰科技每年回購(gòu)來(lái)安汊河經(jīng)開(kāi)區(qū)管委會(huì)建設(shè)內(nèi)容總額不低于25%，第十年一次性回購(gòu)?fù)戤?。不過(guò)，捷泰科技注冊(cè)的新公司須向來(lái)安汊河經(jīng)開(kāi)區(qū)管委會(huì)所在地基層稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅，且經(jīng)營(yíng)期限不少于15年，新設(shè)項(xiàng)目公司還應(yīng)由捷泰科技全資或控股。

“政府代建確實(shí)可以緩解鈞達(dá)股份部分資金壓力，但生產(chǎn)設(shè)備、原材料等仍然需要拿出真金白銀，仍然存在巨大的籌資壓力。”盡管質(zhì)疑仍在，不過(guò)最新的媒體報(bào)道卻表示，如果一切順利，通過(guò)這筆收購(gòu)，鈞達(dá)股份有望成為一家聚焦于電池業(yè)務(wù)的全新上市公司。

伴隨著爭(zhēng)議成長(zhǎng)的鈞達(dá)股份，不知道這次會(huì)不會(huì)又讓世人驚訝？