天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司

關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司的重組問詢函》

所涉及的問題答復(fù)天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司

二〇一七年十一月

深圳證券交易所中小板公司管理部：

天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司作為天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的資產(chǎn)評估機構(gòu)，根據(jù)深圳證券交易所2017年11月22日下發(fā)的《關(guān)于對天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司的重組問詢函》

(中小板重組問詢函(需行政許可)【2017】第67號)的要求，就所涉及問題進(jìn)行了核查，現(xiàn)就相關(guān)問題回復(fù)說明如下：

問題3、本次交易中評估機構(gòu)在對國電光伏90%股權(quán)預(yù)評估時只采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，請解釋評估時采取一種評估方法的原因，并說明上述評估方法是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條的規(guī)定，并請獨立財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估師核查并發(fā)表明確意見。

【回復(fù)】

一、本次交易評估采用一種評估方法的原因

(1)國電光伏不具備采用收益法進(jìn)行評估的條件

國電光伏有限公司成立于2010年4月29日，由于產(chǎn)能過剩導(dǎo)致行業(yè)競爭激烈，電池組件業(yè)務(wù)從2012年開始虧損；為消化產(chǎn)能，國電光伏開始涉足光伏發(fā)電EPC業(yè)務(wù)，2013年開始行業(yè)競爭加劇導(dǎo)致EPC業(yè)務(wù)毛利率下降(從35%下降到20%)；由于EPC業(yè)務(wù)需要墊資建設(shè)再加上電站運營商拖欠款項，導(dǎo)致財務(wù)費用過大，國電光伏從2013年開始持續(xù)虧損，資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，2015年下半年起停止生產(chǎn)經(jīng)營。

2015年11月18日，國電光伏股東國電科環(huán)(01296.HK)在香港聯(lián)合交易所發(fā)布了《關(guān)閉國電光伏若干生產(chǎn)線及盈利警告》的公告。國電科環(huán)董事會決定關(guān)閉國電光伏年產(chǎn)能為180兆瓦的晶矽電池生產(chǎn)線、年產(chǎn)能為400兆瓦的組件生產(chǎn)線及年產(chǎn)能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產(chǎn)線。國電光伏未來經(jīng)營存在不確定性，亦無法對未來收益以及盈利狀況作出預(yù)測。因此，國電光伏不具備采用收益法進(jìn)行評估的條件。

(2)國電光伏本次評估不宜采用市場法評估

國電光伏的特點是占地廣、廠房大、公輔配套系統(tǒng)規(guī)模大，但有效產(chǎn)能較小。國電光伏公司因受困于上述特點、市場狀況以及整體戰(zhàn)略定位、經(jīng)營財務(wù)等各種因素，已無力維持生產(chǎn)，于2015年下半年陸續(xù)關(guān)閉各個生產(chǎn)線，并對現(xiàn)有生產(chǎn)線等資產(chǎn)進(jìn)行剝離。

鑒于此種情況市場上無法找到與被評估企業(yè)處于同一或類似狀況的買賣、收購及合并案例，故本次評估不宜采用市場法。

(3)結(jié)合本次資產(chǎn)評估的范圍、評估目的和評估人員所收集的資料，評估人員采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估。

二、標(biāo)的資產(chǎn)采取的評估方法，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第二十條的規(guī)定《重組管理辦法》第二十條的規(guī)定：“重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。

相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細(xì)分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo)，在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細(xì)分析本次交易定價的公允性。

前二款情形中，評估機構(gòu)、估值機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進(jìn)

行評估或者估值；上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。”根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-企業(yè)價值》(中國資產(chǎn)評估協(xié)會中評協(xié)[2011]227號)

第二十二條的規(guī)定：“注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法。”結(jié)合本次資產(chǎn)評估的范圍、評估目的和評估人員所收集的資料，評估人員采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估。

公司第四屆董事會第四十一次會議、第四屆董事會第五十一次會議已審議通過《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》，公司董事會認(rèn)為，本次交易所選聘的評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的具有相關(guān)性，出具的《評估報告》評估結(jié)論合理，標(biāo)的資產(chǎn)定價公允。

綜上，本次交易中評估機構(gòu)在對國電光伏90%股權(quán)評估時只采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條的規(guī)定。

問題4、經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，2016年5月31日國電光伏(剝離后)賬面凈資產(chǎn)總額計人民幣101908.76萬元。2017年2月28日，國電光伏(剝離后)凈資產(chǎn)總額計人民幣59544.94萬元，其中評估后負(fù)債總額計人民幣

6212.29萬元，評估值比原賬面值減少9841.51萬元，減值率為61.30%。

請詳細(xì)說明兩次評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)總額差異較大的原因及合理性，以及2017年負(fù)債評估值大幅減值的原因。

【回復(fù)】

兩次評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計的賬面價值與評估價值比較如下：

單位:萬元項目

2017年2月28日2016年5月31日評估

差異賬面價值評估價值增減值增值率

賬面價值評估價值增減值增值率