在民爆行業(yè)下行的壓力下，江南化工決定新增風(fēng)電、光伏發(fā)電等新能源業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型雙核驅(qū)動(dòng)發(fā)展。公司1月24日晚間公告，擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買控股股東盾安控股集團(tuán)等共9名交易對(duì)方合計(jì)持有的浙江盾安新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盾安新能源”）全部股權(quán)，總對(duì)價(jià)為39.8億元；同時(shí)擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過30億元，用于標(biāo)的公司在山西、甘肅等地四個(gè)風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目建設(shè)及支付中介費(fèi)用。

公告顯示，本次購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份的定價(jià)為8.73元/股，擬向交易對(duì)方發(fā)行股份共計(jì)4.56億股，高于去年11月11日停牌時(shí)江南化工8.61元/股的價(jià)格。按照配套融資的底價(jià)8.4元/股計(jì)算，配套資金部分?jǐn)M發(fā)行的股份數(shù)量約為3.57億股。由于盾安控股同為江南化工和盾安新能源的控股股東，本次交易為同一控制下的資產(chǎn)購(gòu)買，上市公司控股股東及實(shí)際控制人不發(fā)生變更。本次交易前上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)江南化工合計(jì)持股比例46.64%，在不考慮配套融資的情況下，江南化工控股股東及其一致行動(dòng)人持股上升至約59.80%，考慮配套融資的情況下，假設(shè)發(fā)行價(jià)格為發(fā)行底價(jià)，則持股比例約47.41%。

資料顯示，標(biāo)的公司盾安新能源成立于2011年4月，是一家專業(yè)從事風(fēng)電場(chǎng)、光伏電站的開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及可再生能源設(shè)備研發(fā)與制造的企業(yè)。目前在內(nèi)蒙古、新疆、寧夏、貴州、甘肅等地成立了多個(gè)區(qū)域公司，已獲取近7000萬千瓦的優(yōu)質(zhì)風(fēng)、光資源，設(shè)立了近兩百座測(cè)風(fēng)塔及多套測(cè)光設(shè)備對(duì)風(fēng)、光資源進(jìn)行測(cè)量的項(xiàng)目，遍布全國(guó)10余省，基本完成了投資發(fā)展的產(chǎn)業(yè)布局。

此外，盾安新能源集風(fēng)電設(shè)備的研發(fā)制造及風(fēng)電場(chǎng)的開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，運(yùn)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大的同時(shí)，以風(fēng)電場(chǎng)、光伏電站運(yùn)行數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)+和云計(jì)算等技術(shù)，逐步建立起集功率預(yù)測(cè)、能量管理、生產(chǎn)運(yùn)行管理和視頻監(jiān)控等功能為一體的新能源綜合管理信息化平臺(tái)，并利用對(duì)運(yùn)營(yíng)過程中風(fēng)電機(jī)組海量數(shù)據(jù)的存儲(chǔ)、分析、挖掘，更好地對(duì)風(fēng)機(jī)進(jìn)行技術(shù)上的改進(jìn)和提升。產(chǎn)業(yè)鏈的完備性及規(guī)模、技術(shù)的良性循環(huán)，保證了標(biāo)的公司在新能源領(lǐng)域持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)力和較好的發(fā)展?jié)摿Α?br />
這份購(gòu)買資產(chǎn)的方案中不乏亮點(diǎn)。除了向控股股東發(fā)股價(jià)格高于公司停牌前的收盤價(jià)外，為保護(hù)中小投資者利益，盾安集團(tuán)還新增了“自愿加鎖”和“業(yè)績(jī)承諾”兩大條款。根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，依據(jù)預(yù)估值，補(bǔ)償義務(wù)人初步承諾標(biāo)的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)將不低于1.42億元、2.43億元、3.47億元和4.36億元，四年累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不低于11.68億元。

同時(shí)，盾安控股集團(tuán)有限公司承諾因本次交易取得的江南化工的股份，自本次發(fā)行的股份上市之日起48個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；如果本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)江南化工股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次交易完成后6個(gè)月期末江南化工收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其因本次交易取得的江南化工股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

江南化工表示，根據(jù)預(yù)評(píng)估預(yù)測(cè)，標(biāo)的公司2017年度將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（合并口徑）1.42億元，對(duì)應(yīng)39.80億元的動(dòng)態(tài)市盈率為28.03倍，低于新能源電力行業(yè)上市公司平均56.29的市盈率。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒁慌e進(jìn)入環(huán)保、可再生的新能源領(lǐng)域，依托標(biāo)的公司先進(jìn)的風(fēng)機(jī)制造技術(shù)、豐富的新能源發(fā)電運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)以及優(yōu)質(zhì)的風(fēng)、光資源，江南化工將逐步完成在新能源行業(yè)的戰(zhàn)略布局。加之江南化工原有民爆業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，江南化工未來將成為民爆業(yè)務(wù)及新能源業(yè)務(wù)雙核驅(qū)動(dòng)的多元化上市公司。

值得注意的是，2014年6月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《能源發(fā)展戰(zhàn)略行動(dòng)計(jì)劃（2014-2020年）》，指出要大力發(fā)展風(fēng)電，到2020年風(fēng)電裝機(jī)達(dá)到2億千瓦；要加快發(fā)展太陽能發(fā)電，到2020年光伏裝機(jī)達(dá)到1億千瓦左右。2016年，全國(guó)人大會(huì)議審議通過《國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年規(guī)劃綱要》，其中指出應(yīng)推動(dòng)能源結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，并繼續(xù)推進(jìn)風(fēng)電、光伏發(fā)電發(fā)展，完善風(fēng)能、太陽能等發(fā)電扶持政策。

相關(guān)業(yè)內(nèi)人士表示，江南化工本次交易的定價(jià)兼顧了公司及中小股東的利益，公司一方面對(duì)民爆主業(yè)進(jìn)行挖潛增效，進(jìn)一步穩(wěn)定并提升現(xiàn)金流和毛利率；另一方面拓展新領(lǐng)域，布局更具未來成長(zhǎng)性和市場(chǎng)規(guī)模的新能源業(yè)務(wù)，兼顧產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略和多元化戰(zhàn)略，突顯公司及大股東對(duì)重組后的江南化工之未來發(fā)展信心滿滿。