本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中利科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“中利科技”、“公司”)2017年1月6日披露了《關(guān)于中利騰暉轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號：2017-004)，中利科技的全資子公司中利騰暉光伏科技有限公司(以下簡稱“中利騰暉”)擬將其持有的全資子公司中利騰暉光伏常熟有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常熟中巨新能源投資有限公司(以下簡稱“常熟中巨”)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉將不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)?，F(xiàn)就以下內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充公告：

重要內(nèi)容提示：

1、本次關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：

中利科技的全資子公司中利騰暉擬將其持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常熟中巨新能源投資有限公司(以下簡稱“常熟中巨”)，并簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉將不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。

2、標(biāo)的公司的全資子公司海南州明暉新能源有限公司(以下簡稱“項目公司”)擁有位于青海省共和縣60MW光伏電站項目(以下簡稱“目標(biāo)項目”)100%所有權(quán)和一切權(quán)益。中利騰暉享有目標(biāo)項目的100%所有權(quán)和一切權(quán)益。

3、中利騰暉為目標(biāo)項目的EPC總承包商。

4、因中利騰暉自本次公告之日起前十二個月內(nèi)曾持有常熟中巨19.05%股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易行為仍構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過。關(guān)聯(lián)董事王柏興、龔茵、詹祖根、周建新回避表決，獨(dú)立董事已發(fā)表了獨(dú)立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。但本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

中利騰暉將其持有的標(biāo)的公司的100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給常熟中巨。標(biāo)的公司擁有位于青海省共和縣60MW光伏電站項目100%所有權(quán)和一切權(quán)益。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，常熟中巨將持有標(biāo)的公司的全部股權(quán)暨擁有位于青海省共和縣60MW光伏電站項目100%所有權(quán)和一切權(quán)益。

因中利騰暉自本次公告之日起前十二個月內(nèi)曾持有常熟中巨19.05%股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易行為仍構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過。關(guān)聯(lián)董事王柏興、龔茵、詹祖根、周建新回避表決，獨(dú)立董事已發(fā)表了獨(dú)立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。但本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)交易各方的基本情況

1、公司名稱：中利騰暉光伏科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320581690799058H

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園區(qū)

法定代表人：王柏興

注冊資本：人民幣296，500.654076萬元整

公司成立時間：2009年06月30日

經(jīng)營范圍：太陽能光伏發(fā)電產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售;太陽能光伏產(chǎn) 品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、安裝調(diào)試;光伏電站投資運(yùn)營;光伏電站 EPC(設(shè)計、采購、建設(shè))總承包;從事貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出 口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品技術(shù)除外;特種水 產(chǎn)品養(yǎng)殖(不含水產(chǎn)苗種生產(chǎn))及銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

股東情況：中利科技持有中利騰暉100%股權(quán)。

財務(wù)數(shù)據(jù)：

(單位：萬元)

2、公司名稱：常熟中巨新能源投資有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320581086988645E

法人代表：朱永濤

注冊資本：105，000萬元人民幣

成立日期：2013年12月27日

經(jīng)營范圍：新能源電站投資、管理;光伏電站設(shè)備的銷售;太陽能光伏產(chǎn)品的研發(fā)、銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

股東情況：

財務(wù)數(shù)據(jù)：

(單位：萬元)

關(guān)聯(lián)關(guān)系：因中利騰暉自本次公告之日起前十二個月內(nèi)曾持有常熟中巨19.05%股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易行為仍構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、交易標(biāo)的：中利騰暉光伏常熟有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320581MA1N4A6E11

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園區(qū)騰暉路1號9幢

法定代表人：王柏興

注冊資本：500萬元整

成立日期：2016年12月19日

經(jīng)營范圍：光伏電站開發(fā)、建設(shè)運(yùn)營、維護(hù)及管理服務(wù);光伏發(fā)電項目技術(shù)咨詢;光伏發(fā)電設(shè)備、五金、交通器材、家用電器、機(jī)電銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

股東情況：中利騰暉持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。

財務(wù)數(shù)據(jù)：

(單位：元)

2、項目公司：海南州明暉新能源有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91632521MA752U5E3A

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

法定代表人：李文嘉

注冊資本：100萬

成立日期：2016-10-25

經(jīng)營范圍：光伏電站的投資、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)及管理服務(wù);光伏發(fā)電技術(shù)及設(shè)備研發(fā);光伏發(fā)電項目技術(shù)咨詢;光伏發(fā)電設(shè)備制造、銷售;五金交電、機(jī)電產(chǎn)品的批發(fā)銷售(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)***

股東情況：標(biāo)的公司擁有項目公司100%股權(quán)。

財務(wù)數(shù)據(jù)：

(單位：萬元)

3、本次各交易所涉及的資產(chǎn)，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利;不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司不再納入公司的合并財務(wù)報表。公司不存在委托標(biāo)的公司理財，以及標(biāo)的公司占用公司資金等方面的情況。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

1、中利騰暉將持有的標(biāo)的公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常熟中巨，標(biāo)的公司的注冊資本500萬元，實收資本為0萬元，并結(jié)合標(biāo)的公司賬面資產(chǎn)情況，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易的金額為0萬元。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為中利騰暉合法持有的目標(biāo)股權(quán)(包含目標(biāo)股權(quán)對應(yīng)的目標(biāo)項目資產(chǎn)及負(fù)債)。

常熟中巨對本次標(biāo)的公司的目標(biāo)股權(quán)采用承債式收購，收購總價款包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及項目公司應(yīng)付未付的EPC工程款、設(shè)備采購款、項目開發(fā)技術(shù)服務(wù)費(fèi)等相關(guān)債務(wù)。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付：自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起2個工作日，常熟中巨向中利騰暉支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的100%，即0元(大寫人民幣零元整)。

4、EPC總價款支付及方式：

EPC總承包合同總價款(含增值稅)：共計人民幣49，800萬元(大寫：肆億玖仟捌佰萬元整)。

支付方式：

第一筆付款時間具備并網(wǎng)條件且在2016年12月31日前，支付EPC總價的35%。

第二筆付款時間為全容量并網(wǎng)竣工驗收合格后5個工作日內(nèi)，支付至EPC總價的60%。

第三筆付款時間為取得國補(bǔ)目錄且辦理完畢與政府有關(guān)的審批(消防、安全、環(huán)評)，支付至EPC總價的90%。

第四筆為10%質(zhì)保金，通過15日無故障穩(wěn)定運(yùn)行之日起滿一年支付。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的

中利騰暉將持有的標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常熟中巨，公司作為總承包EPC工程的青海省共和縣60MW光伏電站項目將實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。如果此次交易成功，將有利于公司繼續(xù)發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險，對公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)盈利模式具有積極意義。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施后對公司財務(wù)狀況的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功實施后，標(biāo)的公司持有的青海省共和縣60MW光伏電站將實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，公司作為總承包商，將對60MW光伏電站進(jìn)行EPC款的結(jié)算。

EPC總承包合同總價款為49，800萬元(含增值稅)，如果此次交易成功，將對公司2016年度財務(wù)產(chǎn)生較為積極的影響。預(yù)計可計入公司2016年營業(yè)收入約為36，293萬元(不含增值稅)，毛利潤約為6，450萬元，具體情況需以會計師年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

六、累計已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況

本年初至公告披露之日，中利科技、中利騰暉與常熟中巨尚未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

七、獨(dú)立董事意見結(jié)論

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審議了此次關(guān)聯(lián)交易事項，并進(jìn)行了書面認(rèn)可。三位獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見認(rèn)為：

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于公司繼續(xù)發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險。

本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信等原則，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。在審議此項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事在董事會上已回避表決，表決程序合法。本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所相關(guān)法律、 法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們作為獨(dú)立董事，同意該項關(guān)聯(lián)交易。此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

風(fēng)險提示：此次標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其持有的青海省共和縣60MW光伏電站將實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，但最終轉(zhuǎn)讓確認(rèn)須以會計師年度審計的結(jié)果為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

中利科技集團(tuán)股份有限公司董事會

2017年1月10日