海潤光伏科技股份有限公司于2015年2月13日收到中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]《調(diào)查通知書》（編號：蘇證調(diào)查通字1501號）。因公司涉嫌存在信息披露違法行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員江蘇證監(jiān)局（以下簡稱“江蘇證監(jiān)局”）決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。

一、2015年10月22日，海潤光伏于2015年2月13日收到中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]《調(diào)查通知書》（編號：蘇證調(diào)查通字1501號）。因公司涉嫌存在信息披露違法行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員江收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》（[2015]5號），現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）有關(guān)規(guī)定，江蘇證監(jiān)局對海潤光伏等涉嫌違反證券法律法規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)江蘇證監(jiān)局查明，相關(guān)當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

（一）海潤光伏、公司原股東江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紫金電子”）、公司原股東江陰市九潤管業(yè)有限公司（以下簡稱“九潤管業(yè)”）、楊懷進(jìn)于2015年1月23日披露的《2014年度利潤分配預(yù)案預(yù)披露公告》（以下簡稱《分配預(yù)告》）和《關(guān)于海潤光伏科技股份有限公司2014年利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議》（以下簡稱《分配提案》）存在誤導(dǎo)性陳述。

2015年1月22日，海潤光伏前三大股東楊懷進(jìn)、紫金電子、九潤管業(yè)共同向公司董事會提交了《分配提案》，稱“基于海潤光伏未來發(fā)展需要并結(jié)合海潤光伏2014年實(shí)際經(jīng)營狀況，為了積極回報(bào)股東，與所有股東分享海潤光伏未來發(fā)展的經(jīng)營成果，在符合利潤分配原則，保證正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，提議以海潤光伏2014年12月31日股本1，574，978，384股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股”。2015年1月23日，海潤光伏公開披露了上述《分配提案》。

2015年1月23日，海潤光伏披露《分配預(yù)告》，稱“基于公司未來發(fā)展需要并結(jié)合2014年實(shí)際經(jīng)營狀況，為了積極回報(bào)股東，與所有股東分享公司未來發(fā)展的經(jīng)營成果，在符合利潤分配原則，保持正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司前三大股東楊懷進(jìn)、九潤管業(yè)、紫金電子提議以海潤光伏2014年12月31日股本1，574，978，384股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。上述三名股東承諾在董事會和股東大會審議本預(yù)案時投贊成票。公司董事會以現(xiàn)場及通訊方式與全體董事進(jìn)行了溝通，董事均已知悉并同意該分配預(yù)案。董事會一致認(rèn)為上述利潤分配預(yù)案充分考慮了對廣大投資者的合理投資回報(bào)，與公司實(shí)際情況相匹配，符合公司發(fā)展規(guī)劃，符合有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》、《海潤光伏科技股份有限公司未來分紅回報(bào)規(guī)劃及未來三年（2014-2016）股東回報(bào)規(guī)劃》（以下簡稱《分紅規(guī)劃》）中分配政策的規(guī)定，具備合法性、合規(guī)性、合理性。公司9名董事均簽署了書面確認(rèn)文件，并承諾在董事會審議上述議案時投贊成票”。

2015年1月31日，海潤光伏披露了《2014年年度業(yè)績預(yù)虧公告》，稱“經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測算，預(yù)計(jì)2014年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-8億元左右”。2015年4月23日，海潤光伏公布2014年年報(bào)，披露2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤為-947，595，474.67元，當(dāng)期母公司未分配利潤-51，738，675.01元。

海潤光伏及其三大股東楊懷進(jìn)、紫金電子、九潤管業(yè)于2015年1月23日，即在法定業(yè)績預(yù)告截止期前的敏感時點(diǎn)，采用模糊性的語言，對2014年經(jīng)營狀況進(jìn)行描述，并作為高比例轉(zhuǎn)增提議的理由，結(jié)合資本市場上業(yè)績良好才會高轉(zhuǎn)增的慣性思維，足以使投資者對公司2014年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生錯誤判斷，從而影響其投資決策。

同時《分配預(yù)告》稱“利潤分配預(yù)案符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中分配政策的規(guī)定”，按照《公司章程》和《分紅規(guī)劃》的規(guī)定，公司發(fā)放股票股利的前提條件是公司經(jīng)營情況良好，而且應(yīng)同時滿足現(xiàn)金分紅的條件，即“公司合并報(bào)表該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤為正值；母公司累計(jì)可供分配利潤為正值……”。而事實(shí)上，海潤光伏合并報(bào)表該年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤以及母公司累計(jì)可供分配利潤均為負(fù)值。因此該分配預(yù)案實(shí)際上并不符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中相關(guān)分配政策的規(guī)定。上述信息披露內(nèi)容與實(shí)際情況存在較大差異，給投資者造成了利潤為正、公司經(jīng)營狀況良好的錯誤判斷，客觀上給投資者造成了誤導(dǎo)。

（二）公司原股東九潤管業(yè)、江陰市愛納基投資有限公司（以下簡稱“江陰愛納基”）、江陰市潤達(dá)軸承有限公司（以下簡稱“江陰潤達(dá)”）超比例減持情況未完整予以披露。

九潤管業(yè)、江陰愛納基、江陰潤達(dá)作為一致行動人，于2014年12月22日合計(jì)持有海潤光伏股票205，301，464股，占公司已發(fā)行股份的13.04%。截至2015年1月20日，共累計(jì)賣出91，155，119股，占公司總股本的5.79%，減持比例超過公司總股本的5%。九潤管業(yè)雖然于2015年1月20日披露了股東減持股份的提示性公告和簡式權(quán)益變動報(bào)告書，但是未合并計(jì)算一致行動人江陰愛納基、江陰潤達(dá)的減持股份比例，未及時披露一致行動人江陰愛納基、江陰潤達(dá)出售公司股票的情況。

（三）公司原股東九潤管業(yè)從事短線交易

九潤管業(yè)屬于持有海潤光伏股份5%以上的股東，2015年1月14日至2015年1月27日，九潤管業(yè)賣出海潤光伏股票106，357，861股，2015年1月27日當(dāng)日又買入海潤光伏股票200， 000股，2015年1月28日賣出海潤光伏股票50，839，884 股。

上述事實(shí)有相關(guān)公告、交易流水、詢問筆錄、情況說明等證據(jù)證明。

海潤光伏于2015年1月23日披露的《分配預(yù)告》存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形，董亊長楊懷進(jìn)是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員，董秘曹敏是上述違法行為的直接責(zé)任人員。楊懷進(jìn)、紫金電子、九潤管業(yè)于2015年1月23日披露的《分配提案》存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條、《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

九潤管業(yè)與江陰愛納基、江陰潤達(dá)未完整履行信息披露義務(wù)的行為，違反了《證券法》第八十六條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。鑒于江陰愛納基、江陰潤達(dá)的持股比例較小，且其減持行為在前，當(dāng)九潤管業(yè)減持到一定比例時方達(dá)到5%的信息披露臨界點(diǎn)，因此對于上述違法行為，九潤管業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要責(zé)任，九潤管業(yè)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理任向東是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

九潤管業(yè)將持有的海潤光伏股票在賣出六個月內(nèi)又買入、買入六個月內(nèi)又賣出，其行為違反了《證券法》第四十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十五條所述的情形。

根據(jù)相關(guān)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條、第一百九十五條之規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定：

（一）對海潤光伏、紫金電子、楊懷進(jìn)給予警告，并分別處以40萬元罰款；

（二）對九潤管業(yè)給予警告，并針對其誤導(dǎo)性陳述的信息披露違法行為處以40萬元罰款，針對其超比例減持未完整予以信息披露的違法行為處以30萬元罰款，針對其短線交易違法行為處以5萬元罰款，以上合并處以75萬元罰款；

（三）對曹敏給予警告，并處3萬元罰款；

（四）對任向東給予警告，并處3萬元罰款。

2015年10月22日，海潤光伏收到江蘇證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》（[2015]19號），關(guān)于對任向東等采取出具警示函措施的決定，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

經(jīng)查，江蘇證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)任向東、張永欣、吳益善、張正、李延人、金曹鑫、徐小平作為海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“海潤光伏”或“公司”）董事、獨(dú)立董事期間存在未能勤勉履行職責(zé)的行為：

2015年1月23日，公司披露的前三大股東楊懷進(jìn)、江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司、江陰市九潤管業(yè)有限公司提出的《關(guān)于2014年利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議》，采用模糊性的語言，對2014年經(jīng)營狀況進(jìn)行描述，并作為高比例轉(zhuǎn)增提議的理由。作為時任公司董事、獨(dú)立董事，相關(guān)當(dāng)事人未經(jīng)調(diào)查了解公司2014年實(shí)際經(jīng)營情況，就書面確認(rèn)同意上述轉(zhuǎn)增方案，認(rèn)為該利潤分配預(yù)案符合公司章程和股東回報(bào)規(guī)劃，并予以披露，沒有勤勉地履行職責(zé)。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十二條的規(guī)定。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，江蘇證監(jiān)局決定對相關(guān)當(dāng)事人采取出具警示函措施。

請相關(guān)當(dāng)事人今后在上市公司任職董事、獨(dú)立董事過程中，勤勉地履行職責(zé)，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

海潤光伏稱公司及相關(guān)當(dāng)事人接受江蘇證監(jiān)局的行政處罰，將在規(guī)定的時間內(nèi)繳納罰款，并對江蘇證監(jiān)局認(rèn)定的違法違規(guī)事實(shí)進(jìn)行認(rèn)真整改。

海潤光伏及相關(guān)當(dāng)事人將以此為戒，積極提升公司治理和管理水平，完善公司內(nèi)控制度，嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地履行信息披露義務(wù)。