本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2015年7月8日，公司接到控股股東寧夏寧東鐵路股份有限公司（以下簡稱"寧東鐵路"）通知，寧東鐵路將在近日召開會議，對收購寧夏明德鑫新能源有限公司光伏發(fā)電站項目進行論證。為避免股價異常波動，根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，經申請，公司股票自2015年7月9日開市起停牌。2015年7月10日，寧東鐵路（甲方）與雒穎和楊彥芳（乙方）、寧夏中光電新能源股份有限公司（丙方）簽訂《光伏電站項目合作框架協(xié)議》，現(xiàn)將協(xié)議內容披露如下。

同時，按照《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，經申請，公司股票自2015年7月13日開市起恢復交易。

一、合同風險提示

1．合同的生效條件：經三方協(xié)商一致，正式合作協(xié)議的簽署應于本款所附先決條件完成并經三方確認后方可實施。

（1）為保證本次合作的順利進行，甲方需對標的公司及項目公司進行全面盡職調查，并對三方本次合作事項進行可行性分析。乙、丙方應全面配合甲方及甲方聘請的中介機構對標的公司及項目公司開展的全面盡職調查工作。

（2）為保證本次合作的順利進行，乙、丙方應負責為項目公司辦理并網(wǎng)發(fā)電所需的全部批準及備案，包括但不限于辦理上述事項所需與能源主管機關進行溝通、協(xié)調，準備相關申請材料等。甲方予以積極配合。如上述事項未能在本協(xié)議約定期限內妥善辦理，則甲方有權單方面解除本協(xié)議。

（3）本次合作的正式協(xié)議需經甲方董事會、股東大會審議通過方可簽署。如本次合作未能通過甲方董事會、股東大會審議，則甲方有權單方面解除本協(xié)議。在甲方董事會、股東大會未審議前，乙方不得就標的公司股權轉讓的有關事宜與其他方接觸、商談及簽署任何協(xié)議。

（4）為保證本次合作的順利進行，三方依法履行本次合作現(xiàn)階段所需的全部程序，包括但不限于與主管部門溝通并取得相關批準、核準及備案。

2．合同的履行期限：本框架協(xié)議自三方簽署之日起生效，有效期至2015年12月31日，三方逾期未簽署正式協(xié)議或書面確認延期事項，本框架協(xié)議失效。

3．合同的重大風險及重大不確定性

（1）本框架協(xié)議的簽署不構成對寧東鐵路的重大資產重組，亦不影響公司"定向回購股份和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產暨關聯(lián)交易"重組事項的進程，亦不與公司重組事項互為前提，不會對公司重組事項構成障礙；

（2）本框架協(xié)議尚需寧東鐵路董事會、股東大會審議，能否簽署正式合作協(xié)議并實施尚無法確定；

（3）本框架協(xié)議的簽署不影響寧東鐵路2015年的經營及利潤；

（4）本框架協(xié)議的簽署對寧東鐵路未來的業(yè)務經營及利潤影響存在重大不確定性。

4．本框架協(xié)議的簽署對公司2015年的經營成果沒有影響，對公司未來經營及利潤的影響存在重大不確定性。

二、合同當事人介紹

1、甲方：寧夏寧東鐵路股份有限公司

法定代表人：王天林

注冊資本：353，336.808萬元

主營業(yè)務：鐵路開發(fā)建設和經營管理、倉儲和物流、機電和車輛維修、酒店管理（以上經營范圍需經審批和許可的，憑審批手續(xù)和許可證經營），酒店、住宿、餐飲（限分支機構經營）；農副產品種植、加工、銷售。

注冊地：銀川市北京中路168號C座辦公樓

2、乙方

乙方一：雒穎

住所：寧夏回族自治區(qū)固原市原州區(qū)

乙方二：楊彥芳

住所：寧夏回族自治區(qū)海原縣

3、丙方：寧夏中光電新能源股份有限公司

法定代表人：余鵬程

注冊資本：5000萬元

主營業(yè)務：太陽能資源的開發(fā)；太陽能電站建設；電站設備系統(tǒng)集成及運營管理；電力技術咨詢。

注冊地：寧夏銀川金鳳區(qū)康平路悅海新天地購物廣場15號辦公樓

4、標的公司：寧夏明德鑫新能源有限公司

法定代表人：虎威

注冊資本：2000萬元

主營業(yè)務：太陽能資源的開發(fā)；太陽能電站建設；電站設備系統(tǒng)集成及運營管理；電力技術咨詢。

乙方一持有標的公司30%股權，乙方二持有標的公司70%權。標的公司和丙方共同出資設立6家項目公司（以下簡稱"項目公司"），其中標的公司持有各項目公司85%股權，丙方持有各項目公司15%股權。該等項目公司分別開展分布式和集中式光伏發(fā)電項目建設。其中，5家項目公司開展分布式光伏發(fā)電站項目，發(fā)電規(guī)模為20MWp，合計100 MWp；1家開展集中式光伏發(fā)電項目，擬申請建設發(fā)電規(guī)模為100 MWp。

5、最近三個會計年度， 乙方、丙方與甲方及本公司均未發(fā)生過購銷業(yè)務。

三、框架協(xié)議的主要內容

（一）交易背景

標的公司和丙方共同出資設立經營的位于寧夏回族自治區(qū)銀川市永寧縣的分布式和集中式光伏電站項目公司。甲方擬通過收購乙方一、乙方二持有的標的公司100%股權（以下簡稱"本次股權轉讓"）。本次股權轉讓完成后，標的公司成為甲方全資子公司。甲方通過標的公司持有項目公司85%的股權，對項目公司具有實際控制權。

（二）合作模式及核心事項

經三方協(xié)商一致，乙方擬將其持有的標的公司100%的股權轉讓給甲方，甲方擬受讓標的公司100%股權并履行認繳及實繳出資義務。本協(xié)議核心事項如下：

1、股權轉讓對價：甲方擬采用現(xiàn)金方式支付本次股權轉讓對價。其中，乙方一向甲方轉讓標的公司30%股權，乙方二向甲方轉讓標的公司70%股權。

鑒于，本協(xié)議簽署時，甲方尚未依照"三、先決條件"約定方式對標的公司及項目公司開展盡職調查，本次股權轉讓定價依據(jù)尚未明確。據(jù)此，三方同意，待盡職調查完成后，三方將另行協(xié)商并書面確認本次股權轉讓對價。

2、關于項目公司涉及的土地事項

（1）丙方負責取得相關國土資源主管機關對項目公司占地的正規(guī)審批文件并辦理相關手續(xù)；

（2） 項目公司使用的土地為丙方通過簽署租賃協(xié)議方式取得的租賃土地，為確保項目公司運營期間的生產經營不因租賃土地發(fā)生變化而受到影響，丙方應在土地管理部門完備相關手續(xù)。

基于上述合作意向，三方擬就標的公司股權轉讓及合作經營項目公司的相關事項簽署本《光伏電站項目合作框架協(xié)議》，并擬于本協(xié)議中約定的先決條件滿足后共同簽署正式合作協(xié)議。

（三）先決條件:見本公告"一、合同風險提示"之"1、合同的生效條件"。

四、框架協(xié)議對上市公司的影響

1．根據(jù)公司已披露并上報中國證監(jiān)會[微博]審核的《定向回購股份和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產報告書（草案）》，寧東鐵路在重組完成后將成為公司全資子公司，該框架協(xié)議的簽署可能對公司未來經營產生一定影響，但該影響尚存在重大不確定性。

2、本框架協(xié)議的簽署不影響公司2015年度的財務狀況和經營成果。

3、本框架協(xié)議的簽署不影響公司業(yè)務的獨立性。

五、框架協(xié)議的審議程序

本框架協(xié)議經寧東鐵路黨政聯(lián)席會議審議通過簽署。

六、其他相關說明

公司將對本框架協(xié)議的進展情況予以持續(xù)關注，并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。

特此公告。

廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司

董事會

二○一五年七月十三日