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證券代碼：002309 證券簡稱：中利科技 公告編號：2014-110
中利科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔(dān)保的公告本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、為便于深入了解本公告內(nèi)容，請參閱中利科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）2014年6月7日披露的《關(guān)于為中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司提供對外擔(dān)保的公告》（公告編號：
2014-049）：公司為中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司14.10億元14年長期項(xiàng)目貸款提供保證擔(dān)保，由招商新能源集團(tuán)有限公司、聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司共同為上述貸款向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保以及承接貸款擔(dān)保的承諾。
2、原為項(xiàng)目公司向國開行申請14.1億元14年長期項(xiàng)目貸款，現(xiàn)上述額度中的2.2億元貸款方更換為北京市文化科技融資租賃股份有限公司，貸款期為8年。
同時(shí)，招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司共同就上述貸款為公司的擔(dān)保行為提供相應(yīng)的反擔(dān)保。
一、擔(dān)保情況概述
中利科技集團(tuán)股份有限公司于2014年12月15日召開的第三屆董事會2014年第十次臨時(shí)會議，全體與會董事審議通過了《關(guān)于為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔(dān)保的議案》。
中利騰暉共和新能源有限公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）向北京市文化科技融資租賃股份有限公司申請的金額為人民幣2.2億元的8年長期項(xiàng)目貸款，將于近期發(fā)放。
項(xiàng)目公司原為公司子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發(fā)的全資公司，原由公司向貸款人提供保證擔(dān)保（詳見公司公告2013-009）；由于項(xiàng)目公司已被出售，已不屬于公司合并報(bào)表范圍，故此項(xiàng)擔(dān)保從公司對合并范圍內(nèi)控股子公司擔(dān)保變更為對外擔(dān)保。同時(shí)由項(xiàng)目公司收購方的上級單位招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司共同就上述貸款為公司的擔(dān)保行為提供相應(yīng)的反擔(dān)保，直至貸款擔(dān)保由招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司承接。
公司與項(xiàng)目公司、招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次擔(dān)保行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定“上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保”，需要提交公司股東
大會審議。因此該項(xiàng)擔(dān)保經(jīng)董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
1、公司名稱：中利騰暉共和新能源有限公司
住所：共和縣恰卜鎮(zhèn)光伏園區(qū)
法定代表人： 曾祥義
經(jīng)營范圍：光伏發(fā)電項(xiàng)目投資、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)及管理服務(wù)；光伏發(fā)電技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)，光伏發(fā)電技術(shù)咨詢，光伏發(fā)電設(shè)備制造；五金交電、機(jī)
電產(chǎn)品的批發(fā)零售
中利騰暉共和新能源有限公司開發(fā)持有150兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目。
截至2014年11月30日，其總資產(chǎn)166953.51萬元，凈資產(chǎn)35935.29萬元，2014年1~11月份實(shí)現(xiàn)銷售收入2837.34萬元，凈利潤為1735.29萬元（未經(jīng)審計(jì)）。
三、提供反擔(dān)保人基本情況
1、公司名稱：招商新能源集團(tuán)有限公司
注冊地址：Trident Chambers,P.O.Box 146,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
辦公地址：深圳南山區(qū)太子南路碧濤苑碧榆路8號別墅
董事會主席：楊百千
已發(fā)股本： 10,000股
主營業(yè)務(wù)：主要專注太陽能發(fā)電站市場，投資優(yōu)質(zhì)電站資產(chǎn)。
成立時(shí)間：2004年5月5日
截至2014年11月30日，其總資產(chǎn)87932萬港元，凈資產(chǎn)86376萬港元，2014年1~11月實(shí)現(xiàn)銷售收入0元，凈虧損為63447萬港元（未經(jīng)審計(jì)）。
2、公司名稱：聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司
注冊地址：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton,HM11,Bermuda
辦公地址：香港干諾道中168-200號信德中心西翼10樓1012室
董事會主席：李原
已發(fā)股本：4,361,266,325股
主營業(yè)務(wù)：主要為太陽能發(fā)電站的投資、運(yùn)營和管理。
成立時(shí)間：2000年2月3日
截至2014年6月30日，其總資產(chǎn)989502萬港元，凈資產(chǎn)190210萬港元，2014年1~6月實(shí)現(xiàn)銷售收入23801萬港元，凈利潤為39541萬港元（未經(jīng)審計(jì)）。
四、董事會意見
公司為項(xiàng)目公司提供擔(dān)保，在已審批的額度內(nèi)，并未新增公司對外擔(dān)?？傤~，同時(shí)履行了必要的內(nèi)部程序。由招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司為此向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保，直至貸款擔(dān)保由招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司承接。招商新能源集團(tuán)有限公司系招商局集團(tuán)下屬企業(yè)，有良好的資金保障；聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司系在香港上市企業(yè)，具有一定的經(jīng)營實(shí)力。
此次招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司為公司的擔(dān)保提供了反擔(dān)保，降低了公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使之處于公司可控制的范圍之內(nèi)。并有利于幫助項(xiàng)目公司各項(xiàng)融資的順利地延續(xù)，也有助于公司光伏電站業(yè)務(wù)的開展，符合公司利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、截至信息披露日累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至公告之日，公司對外擔(dān)保余額累計(jì)為149,600萬元人民幣（不含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為55.7%；公司對外擔(dān)保余額累計(jì)為385,502.29萬元人民幣（含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為143.54%。
截止目前，公司沒有逾期擔(dān)保情形。
六、公司獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事趙世君先生、李永盛先生、金曉峰先生在召開董事會之前，認(rèn)真審議了為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔(dān)保事項(xiàng)，三位獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見認(rèn)為：
項(xiàng)目公司經(jīng)營情況正常，具有實(shí)際償債能力，符合擔(dān)保要求；此次對外擔(dān)保，在已審批的額度內(nèi)，并未新增公司對外擔(dān)保總額，同時(shí)履行了必要的內(nèi)部程序。
公司為項(xiàng)目公司提供擔(dān)保，且招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保，直至貸款擔(dān)保由招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司承接。上述擔(dān)保實(shí)施后，出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)機(jī)率較小。
公司本次對外擔(dān)保已按照法律法規(guī)、《公司章程》和相關(guān)制度規(guī)定履行了必要的審議程序，符合公司內(nèi)部控制制度的要求，不存在違規(guī)擔(dān)保。公司本次對外擔(dān)保屬于公司正常經(jīng)營需要，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。該事項(xiàng)尚須提交股東大會審議通過后方可實(shí)施。
七、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
中利科技上述對外擔(dān)保事項(xiàng)決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定。上述擔(dān)保未新增公司對外擔(dān)?？傤~，并履行了必要的內(nèi)部程序，保薦機(jī)構(gòu)對中利科技擬進(jìn)行的上述擔(dān)保事項(xiàng)無異議。
八、備查文件
1、董事會會議決議；
2、獨(dú)立董事意見；
3、保薦機(jī)構(gòu)意見；
特此公告。
中利科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2014年12月15日
中利科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔(dān)保的公告本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、為便于深入了解本公告內(nèi)容，請參閱中利科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）2014年6月7日披露的《關(guān)于為中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司提供對外擔(dān)保的公告》（公告編號：
2014-049）：公司為中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司14.10億元14年長期項(xiàng)目貸款提供保證擔(dān)保，由招商新能源集團(tuán)有限公司、聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司共同為上述貸款向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保以及承接貸款擔(dān)保的承諾。
2、原為項(xiàng)目公司向國開行申請14.1億元14年長期項(xiàng)目貸款，現(xiàn)上述額度中的2.2億元貸款方更換為北京市文化科技融資租賃股份有限公司，貸款期為8年。
同時(shí)，招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司共同就上述貸款為公司的擔(dān)保行為提供相應(yīng)的反擔(dān)保。
一、擔(dān)保情況概述
中利科技集團(tuán)股份有限公司于2014年12月15日召開的第三屆董事會2014年第十次臨時(shí)會議，全體與會董事審議通過了《關(guān)于為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔(dān)保的議案》。
中利騰暉共和新能源有限公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）向北京市文化科技融資租賃股份有限公司申請的金額為人民幣2.2億元的8年長期項(xiàng)目貸款，將于近期發(fā)放。
項(xiàng)目公司原為公司子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發(fā)的全資公司，原由公司向貸款人提供保證擔(dān)保（詳見公司公告2013-009）；由于項(xiàng)目公司已被出售，已不屬于公司合并報(bào)表范圍，故此項(xiàng)擔(dān)保從公司對合并范圍內(nèi)控股子公司擔(dān)保變更為對外擔(dān)保。同時(shí)由項(xiàng)目公司收購方的上級單位招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司共同就上述貸款為公司的擔(dān)保行為提供相應(yīng)的反擔(dān)保，直至貸款擔(dān)保由招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司承接。
公司與項(xiàng)目公司、招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次擔(dān)保行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定“上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保”，需要提交公司股東
大會審議。因此該項(xiàng)擔(dān)保經(jīng)董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
1、公司名稱：中利騰暉共和新能源有限公司
住所：共和縣恰卜鎮(zhèn)光伏園區(qū)
法定代表人： 曾祥義
經(jīng)營范圍：光伏發(fā)電項(xiàng)目投資、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)及管理服務(wù)；光伏發(fā)電技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)，光伏發(fā)電技術(shù)咨詢，光伏發(fā)電設(shè)備制造；五金交電、機(jī)
電產(chǎn)品的批發(fā)零售
中利騰暉共和新能源有限公司開發(fā)持有150兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目。
截至2014年11月30日，其總資產(chǎn)166953.51萬元，凈資產(chǎn)35935.29萬元，2014年1~11月份實(shí)現(xiàn)銷售收入2837.34萬元，凈利潤為1735.29萬元（未經(jīng)審計(jì)）。
三、提供反擔(dān)保人基本情況
1、公司名稱：招商新能源集團(tuán)有限公司
注冊地址：Trident Chambers,P.O.Box 146,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
辦公地址：深圳南山區(qū)太子南路碧濤苑碧榆路8號別墅
董事會主席：楊百千
已發(fā)股本： 10,000股
主營業(yè)務(wù)：主要專注太陽能發(fā)電站市場，投資優(yōu)質(zhì)電站資產(chǎn)。
成立時(shí)間：2004年5月5日
截至2014年11月30日，其總資產(chǎn)87932萬港元，凈資產(chǎn)86376萬港元，2014年1~11月實(shí)現(xiàn)銷售收入0元，凈虧損為63447萬港元（未經(jīng)審計(jì)）。
2、公司名稱：聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司
注冊地址：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton,HM11,Bermuda
辦公地址：香港干諾道中168-200號信德中心西翼10樓1012室
董事會主席：李原
已發(fā)股本：4,361,266,325股
主營業(yè)務(wù)：主要為太陽能發(fā)電站的投資、運(yùn)營和管理。
成立時(shí)間：2000年2月3日
截至2014年6月30日，其總資產(chǎn)989502萬港元，凈資產(chǎn)190210萬港元，2014年1~6月實(shí)現(xiàn)銷售收入23801萬港元，凈利潤為39541萬港元（未經(jīng)審計(jì)）。
四、董事會意見
公司為項(xiàng)目公司提供擔(dān)保，在已審批的額度內(nèi)，并未新增公司對外擔(dān)?？傤~，同時(shí)履行了必要的內(nèi)部程序。由招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司為此向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保，直至貸款擔(dān)保由招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司承接。招商新能源集團(tuán)有限公司系招商局集團(tuán)下屬企業(yè)，有良好的資金保障；聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司系在香港上市企業(yè)，具有一定的經(jīng)營實(shí)力。
此次招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司為公司的擔(dān)保提供了反擔(dān)保，降低了公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使之處于公司可控制的范圍之內(nèi)。并有利于幫助項(xiàng)目公司各項(xiàng)融資的順利地延續(xù)，也有助于公司光伏電站業(yè)務(wù)的開展，符合公司利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、截至信息披露日累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至公告之日，公司對外擔(dān)保余額累計(jì)為149,600萬元人民幣（不含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為55.7%；公司對外擔(dān)保余額累計(jì)為385,502.29萬元人民幣（含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為143.54%。
截止目前，公司沒有逾期擔(dān)保情形。
六、公司獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事趙世君先生、李永盛先生、金曉峰先生在召開董事會之前，認(rèn)真審議了為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔(dān)保事項(xiàng)，三位獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見認(rèn)為：
項(xiàng)目公司經(jīng)營情況正常，具有實(shí)際償債能力，符合擔(dān)保要求；此次對外擔(dān)保，在已審批的額度內(nèi)，并未新增公司對外擔(dān)保總額，同時(shí)履行了必要的內(nèi)部程序。
公司為項(xiàng)目公司提供擔(dān)保，且招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保，直至貸款擔(dān)保由招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司承接。上述擔(dān)保實(shí)施后，出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)機(jī)率較小。
公司本次對外擔(dān)保已按照法律法規(guī)、《公司章程》和相關(guān)制度規(guī)定履行了必要的審議程序，符合公司內(nèi)部控制制度的要求，不存在違規(guī)擔(dān)保。公司本次對外擔(dān)保屬于公司正常經(jīng)營需要，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。該事項(xiàng)尚須提交股東大會審議通過后方可實(shí)施。
七、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
中利科技上述對外擔(dān)保事項(xiàng)決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定。上述擔(dān)保未新增公司對外擔(dān)?？傤~，并履行了必要的內(nèi)部程序，保薦機(jī)構(gòu)對中利科技擬進(jìn)行的上述擔(dān)保事項(xiàng)無異議。
八、備查文件
1、董事會會議決議；
2、獨(dú)立董事意見；
3、保薦機(jī)構(gòu)意見；
特此公告。
中利科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2014年12月15日
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