本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.本次解除限售的股份數(shù)量為370，231，552股。

2.本次限售股份的解除限售日為2014年11月19日。

一、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份概況

上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準上海超日太陽能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]1488號）核準向社會公眾發(fā)行人民幣普通股（A股）66，000，000股，發(fā)行價格為36.00 元/股，并于2010年11月18日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市。公司首次公開發(fā)行前股本為197，600，000股，發(fā)行上市后公司總股本為263，600，000股。

根據(jù)公司2010年年度股東大會決議，公司以2010年12月31日總股本263，600，000股為基數(shù)，向截止2011年4月15日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東每10股派4元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。本次轉(zhuǎn)增完成后，公司總股本由263，600，000股增至527，200，000股。

根據(jù)公司2011年年度股東大會決議，公司以2011年12月31日總股本527，200，000股為基數(shù)，向截止2012年7月5日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東每10股派1元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股。本次轉(zhuǎn)增完成后，公司總股本由527，200，000股增至843，520，000股。

截至本公告日，公司總股本為843，520，000股，公司有限售條件股份數(shù)量為370，231，552股，占公司總股本的43.89%。

二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

1.公司限售股份股東在招股說明書和上市公告書中作出各項承諾的具體內(nèi)容如下：

（1）公司控股股東、實際控制人倪開祿及其關(guān)聯(lián)人倪娜承諾：自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理已經(jīng)直接（間接）持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；

（2）公司董事、高級管理人員倪開祿、倪娜承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。

2.其他承諾：

（1）公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員在《董監(jiān)高聲明與承諾書》中承諾：自申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)（包括有限售條件和無限售條件的股份）的比例不超過50%；

（2）2013年11月14日，公司控股股東倪開祿先生及其一致行動人倪娜女士的追加股份限售承諾：自原限售截止日（2013 年11 月18 日）起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理已經(jīng)直接（間接）持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

3.本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了做出的上述各項承諾。

4.本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，上市公司對其不存在違規(guī)擔(dān)保。

三、本次解除限售股份的解除限售安排

1.本次限售股份的解除限售日為2014年11月19日。

2.本次解除限售股份數(shù)量為370，231，552股，占公司總股本的43.89%。

3.本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為2人。

4.各限售股份持有人本次限售股份解除限售具體情況如下：

單位：股

■

注1：股東倪開祿為現(xiàn)任董事長，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及承諾，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的25%。

注2：股東倪娜為歷任董事，其于2013年2月28日申請辭去董事，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及承諾，自其離任后六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；自其離任六個月后的十二個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不超過其所持有公司股份總數(shù)的50%。

注3：股東倪開祿、倪娜存在部分或全部股份處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)，具體情況為：倪開祿共有315，117，931股處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)；315，278，848股處于司法凍結(jié)狀態(tài)。倪娜共有54，909，380股處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)；54，952，704股處于司法凍結(jié)狀態(tài)。

四、公司重整進展情況

2014年10月29日，上海超日太陽能科技股份有限公司管理人（以下簡稱“管理人”）收到上海市第一中級人民法院（下稱上海一中院）送達的（2014）滬一中民四（商）破字第1-4號《民事裁定書》，裁定批準《上海超日太陽能科技股份有限公司重整計劃》（下稱重整計劃），并終止重整程序。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（下稱《企業(yè)破產(chǎn)法》）第八十九條、第九十條的規(guī)定，重整計劃由公司負責(zé)執(zhí)行。自2014年10月28日上海一中院裁定批準重整計劃之日起，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，公司將在管理人監(jiān)督下負責(zé)執(zhí)行重整計劃。

五、保薦機構(gòu)的核查意見

保薦機構(gòu)經(jīng)核查后認為：

http://d7.sina.com.cn/pfpghc/a50b1ad41e8f4c579467e1fb1505d5e7.jpg

1、本次限售股份解禁符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；

2、本次限售股份持有人均嚴格履行了首次公開發(fā)行并上市時做出的限售承諾以及后續(xù)的其他限售承諾；

3、截至本核查報告出具之日，公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實、準確、完整；

保薦機構(gòu)對超日太陽本次限售股份解除限售無異議，但公司股票正處于暫停上市狀態(tài)，且本次解除限售的股票正處質(zhì)押或者司法凍結(jié)狀態(tài)。

六、備查文件

1.限售股份解除限售申請書；

2.限售股份解除限售申請表；

3.股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細表；

4.保薦機構(gòu)的核查意見；

特此公告

上海超日太陽能科技股份有限公司董事會

2014年11月13日