證券代碼：600401 證券簡稱：海潤光伏 公告編號：臨2014-031

海潤光伏科技股份有限公司關(guān)于簽訂合作協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、協(xié)議簽訂背景及概況

1、海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于公司對外投資設(shè)立洮南海潤電力技術(shù)開發(fā)有限公司并建設(shè)40MW光伏發(fā)電項(xiàng)目的議案》（詳見公司臨2013-068號公告），該項(xiàng)目公司成立于2013年11月22日，工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱為吉林海潤光伏電力技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“吉林海潤”）。

2、公司與上海超陽光伏電力有限公司（以下簡稱“上海超陽”）于2014年3月12日簽署了《光伏電站項(xiàng)目開發(fā)與投資合作框架協(xié)議》，雙方有意在國內(nèi)光伏電站的開發(fā)、建設(shè)、融資和銷售領(lǐng)域開展合作，計(jì)劃合作規(guī)模不少于800MW。（詳見公司臨2014-028號公告）

3、公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓吉林海潤電力技術(shù)開發(fā)有限公司51%股權(quán)的議案》，擬將吉林海潤51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海超陽，并與上海超陽于2014年3月20日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。（詳見公司臨2014-030號公告）

4、公司與上海超陽同意參照《光伏電站項(xiàng)目開發(fā)與投資合作框架協(xié)議》約定的原則，以吉林海潤的電站項(xiàng)目作為雙方第一期合作項(xiàng)目，并于2014年3月20日簽署了《關(guān)于吉林海潤電力技術(shù)開發(fā)有限公司光伏電站項(xiàng)目的合作協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。

二、協(xié)議主要內(nèi)容

甲方：上海超陽光伏電力有限公司

乙方：海潤光伏科技股份有限公司

（一）合作對方情況介紹

1、公司名稱：上海超陽光伏電力有限公司

2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

3、注冊地址：上海市虹口區(qū)東大名路1191號16753室

4、法定代表人：陳士則

5、注冊資本： 200萬人民幣

6、主營業(yè)務(wù)：光伏電力開發(fā)，電站管理。

7、成立日期：2014年02月18日

8、主要股東或?qū)嶋H控制人：麗盛集團(tuán)控股有限公司，為香港聯(lián)合交易所上市公司，證券代碼為01004。

公司與上海超陽不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）合作模式

乙方按吉林海潤注冊資本的原值即人民幣51萬元的價(jià)格向甲方轉(zhuǎn)讓吉林海潤51%股權(quán)，甲方按上述價(jià)格受讓吉林海潤51%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方持有吉林海潤51%的股權(quán)，乙方持有吉林海潤49%的股權(quán)。

（三）工作劃分

1、項(xiàng)目建設(shè)審批申報(bào)

乙方或其下屬子公司負(fù)責(zé)吉林海潤光伏電站項(xiàng)目前期開發(fā)、取得電站項(xiàng)目的建設(shè)與運(yùn)營依法應(yīng)取得的所有政府部門的核準(zhǔn)、批準(zhǔn)、許可及同意等文件、項(xiàng)目設(shè)計(jì)、設(shè)備采購、工程施工及管理工作、電站的并網(wǎng)。

2、項(xiàng)目建設(shè)資金來源

（1）甲方負(fù)責(zé)的融資：項(xiàng)目總投資額80%的部分由甲方協(xié)助項(xiàng)目公司通過對外舉債融資解決（以下稱“項(xiàng)目融資”）。甲方承諾盡量優(yōu)化項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)，降低項(xiàng)目融資成本。

（2）雙方的股東貸款：項(xiàng)目總投資額20%減除項(xiàng)目公司實(shí)收注冊資本金后的金額（以下稱“項(xiàng)目自有資本金”）由甲乙雙方按照其各自持有的吉林海潤股權(quán)比例，通過增資或者股東貸款的形式向吉林海潤提供。

項(xiàng)目總投資應(yīng)不超過人民幣3.6億元（含項(xiàng)目融資成本）。

3、項(xiàng)目EPC

吉林海潤與乙方或乙方下屬子公司簽署EPC總承包協(xié)議，或者，如果乙方放棄擔(dān)任EPC總承包，由吉林海潤與甲乙雙方指定的第三方簽署EPC總承包協(xié)議，總承包價(jià)款最終具體金額及支付方式根據(jù)項(xiàng)目具體情況由雙方協(xié)商確定。

（四）項(xiàng)目銷售

吉林海潤光伏電站項(xiàng)目并網(wǎng)驗(yàn)收后的一個(gè)月內(nèi)，在遵守相關(guān)適用法規(guī)及上市規(guī)則的前提下，乙方保證按照雙方協(xié)商的價(jià)格向甲方或者甲方指定的第三方轉(zhuǎn)讓乙方在吉林海潤的全部股權(quán)及股東貸款債權(quán)；甲方保證由甲方或甲方指定的第三方按照雙方協(xié)商的價(jià)格受讓乙方在吉林海潤的全部股權(quán)及股東貸款債權(quán)，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對吉林海潤的負(fù)債做出一致同意的安排。

三、協(xié)議后續(xù)實(shí)施對公司的影響

1、本協(xié)議的后續(xù)實(shí)施有利于擴(kuò)大公司國內(nèi)光伏電站的市場份額，提升公司經(jīng)營業(yè)績，提高公司盈利能力，進(jìn)一步降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，符合公司的發(fā)展需要和長遠(yuǎn)規(guī)劃。

2、公司主營業(yè)務(wù)不會因本協(xié)議的簽訂及履行而產(chǎn)生重大關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及業(yè)務(wù)依賴的情形。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

本協(xié)議中的建設(shè)項(xiàng)目尚未進(jìn)行立項(xiàng)、可研和審批，項(xiàng)目計(jì)劃進(jìn)程等存在不確定性。

公司將密切關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并承諾依照規(guī)定程序及時(shí)履行決策的審批程序及信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、備查文件

《關(guān)于吉林海潤電力技術(shù)開發(fā)有限公司光伏電站項(xiàng)目的合作協(xié)議》。

特此公告。

海潤光伏科技股份有限公司董事會

2014年3月21日