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證券代碼：002309 證券簡(jiǎn)稱：中利科技 公告編號(hào)：2013-017
中利科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于為中利騰暉(嘉峪關(guān))光伏發(fā)電有限公司與
中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司長(zhǎng)期項(xiàng)目貸款提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、擔(dān)保情況概述
中利科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2013年03月13日召開的第二屆董事會(huì)2013年第二次臨時(shí)會(huì)議，全體與會(huì)董事審議通過(guò)了《關(guān)于為中利騰暉(嘉峪關(guān))光伏發(fā)電有限公司與中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司長(zhǎng)期項(xiàng)目貸款提供擔(dān)保的議案》。
中利騰暉(嘉峪關(guān))光伏發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“嘉峪關(guān)公司”)與中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“共和公司”)原為公司控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發(fā)的全資子公司。2012年在其為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)時(shí)，分別向國(guó)家開發(fā)銀行(以下簡(jiǎn)稱“貸款人”)申請(qǐng)金額為人民幣80000萬(wàn)元和15800萬(wàn)元的長(zhǎng)期項(xiàng)目貸款，由公司提供保證擔(dān)保(詳見公司公告2012-024)。嘉峪關(guān)公司與共和公司未能按履行還款義務(wù)，貸款人有權(quán)要求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
由于嘉峪關(guān)公司與共和公司在上述項(xiàng)目貸款申請(qǐng)過(guò)程中已被出售(詳見公司公告012-086)?，F(xiàn)在上述項(xiàng)目貸款已獲貸款人批準(zhǔn)，但嘉峪關(guān)公司與共和公司已不屬于公司合并報(bào)表范圍，故此項(xiàng)擔(dān)保變?yōu)閷?duì)外擔(dān)保。同時(shí)，由蘇州沙家浜旅游發(fā)展有限公司和江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“中鼎房產(chǎn)”)就上述貸款共同向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保，雙方各承擔(dān)一半的反擔(dān)保責(zé)任。在合適的時(shí)候，上述項(xiàng)目貸款擔(dān)保方將更換為貸款人認(rèn)可的第三方。
公司與嘉峪關(guān)公司、共和公司、沙家浜旅游之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系；公司雖然與中鼎房產(chǎn)系同一實(shí)際控制人控制的公司，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是此次中鼎房產(chǎn)提供反擔(dān)保行為與公司不存在任何交易的實(shí)質(zhì)行為，所以本次擔(dān)保行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，需要提交公司股東大會(huì)審議。因此該項(xiàng)擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)審議后，尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
1、公司名稱：中利騰暉(嘉峪關(guān))光伏發(fā)電有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：光伏電站投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)及管理服務(wù)；光伏發(fā)電技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)；光伏發(fā)電項(xiàng)目技術(shù)咨詢；光伏發(fā)電設(shè)備的制造、批發(fā)零售；五金交電、機(jī)電產(chǎn)品的批發(fā)零售。
住所：嘉峪關(guān)市嘉西光伏產(chǎn)業(yè)園
法定代表人：曾祥義
嘉峪關(guān)公司開發(fā)持有100兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目。
截至2012年12月份總資產(chǎn)118699萬(wàn)元，凈資產(chǎn)27178萬(wàn)元，2012年度未實(shí)現(xiàn)銷售收入，凈利潤(rùn)為0(未經(jīng)審計(jì))。
2、公司名稱：中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：光伏電站投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)及管理服務(wù)；光伏發(fā)電技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)；光伏發(fā)電項(xiàng)目技術(shù)咨詢；光伏發(fā)電設(shè)備的制造；五金、交電、機(jī)電銷售。
住所：青海省西寧市共和縣光伏發(fā)電園區(qū)
法定代表人：曾祥義
共和公司開發(fā)持有20兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目。
截至2012年12月份總資產(chǎn)19295萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1000萬(wàn)元，2012年度未實(shí)現(xiàn)銷售收入，凈利潤(rùn)為0(未經(jīng)審計(jì))。
三、提供反擔(dān)保人基本情況
1、公司名稱：蘇州沙家浜旅游發(fā)展有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)旅游業(yè)投資、旅游產(chǎn)品銷售；沙家浜景區(qū)游覽服務(wù)。
住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)蘆葦蕩
法定代表人：張建強(qiáng)
沙家浜旅游主要從事沙家浜風(fēng)景區(qū)的經(jīng)營(yíng)管理，沙家浜風(fēng)景區(qū)占地5,000畝，是國(guó)家AAAA級(jí)旅游區(qū)。
截至2012年12月份總資產(chǎn)90169.85萬(wàn)元，凈資產(chǎn)40853.91萬(wàn)元，2012年度實(shí)現(xiàn)銷售收入7632.7萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1920.50萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))。
2、公司名稱：江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：建筑五金、金屬材料、電工器材銷售。
住所： 常熟市唐市鎮(zhèn)開發(fā)區(qū)
法定代表人：王柏興
中鼎房產(chǎn)系國(guó)家二級(jí)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，截至目前成功開發(fā)面積總計(jì)12萬(wàn)余平方米。
截至2012年12月份總資產(chǎn)114268萬(wàn)元，凈資產(chǎn)53153萬(wàn)元，2012年度實(shí)現(xiàn)銷售收入1032萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-981萬(wàn)元(經(jīng)審計(jì))。
四、董事會(huì)意見
沙家浜旅游是常熟市沙家浜鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投資公司和常熟市常昆工業(yè)園區(qū)投資發(fā)展有限公司共同投資的，且擁有國(guó)家AAAA級(jí)旅游區(qū)，有良好的資金保障。
中鼎房產(chǎn)系國(guó)家二級(jí)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，已成功開發(fā)房地產(chǎn)面積總計(jì)12萬(wàn)余平方米。具有較好的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。
公司為嘉峪關(guān)公司與共和公司提供擔(dān)保，同時(shí)沙家浜旅游和中鼎房產(chǎn)為此向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保。這樣，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)。有利公司建立光伏電站業(yè)務(wù)模式，并利于各項(xiàng)融資的順利開展，有助于公司光伏電站業(yè)務(wù)的開展，符合公司利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、截至信息披露日累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止此筆擔(dān)保之前，公司已為嘉峪關(guān)公司提供了80000萬(wàn)元擔(dān)保，同時(shí)招商新能源控股有限公司已為此提供相應(yīng)的反擔(dān)保(詳見公司公告2013-010)。除此之外無(wú)對(duì)合并報(bào)表范圍之外的擔(dān)保。如本次擔(dān)保實(shí)施后，截止信息披露之日，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額為175800萬(wàn)元，占公司2011年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的76.60%，以上擔(dān)保全部是公司為嘉峪關(guān)公司與共和公司提供的擔(dān)保，該對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。截止目前，公司沒有逾期擔(dān)保情形。
六、公司獨(dú)立董事意見
嘉峪關(guān)公司與共和公司財(cái)務(wù)狀況正常，經(jīng)營(yíng)情況正常，具有實(shí)際償債能力，符合擔(dān)保要求,且沙家浜旅游和中鼎房產(chǎn)向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保。上述擔(dān)保實(shí)施后，不會(huì)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。 公司本次對(duì)外擔(dān)保已按照法律法規(guī)、《公司章程》和相關(guān)制度規(guī)定履行了必要的審議程序，符合公司內(nèi)部控制制度的要求，不存在違規(guī)擔(dān)保。公司本次對(duì)外擔(dān)保屬于公司正常經(jīng)營(yíng)需要，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。
七、備查文件
1、董事會(huì)會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事意見；
特此公告。
中利科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2013年03月13日
中利科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于為中利騰暉(嘉峪關(guān))光伏發(fā)電有限公司與
中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司長(zhǎng)期項(xiàng)目貸款提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、擔(dān)保情況概述
中利科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2013年03月13日召開的第二屆董事會(huì)2013年第二次臨時(shí)會(huì)議，全體與會(huì)董事審議通過(guò)了《關(guān)于為中利騰暉(嘉峪關(guān))光伏發(fā)電有限公司與中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司長(zhǎng)期項(xiàng)目貸款提供擔(dān)保的議案》。
中利騰暉(嘉峪關(guān))光伏發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“嘉峪關(guān)公司”)與中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“共和公司”)原為公司控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發(fā)的全資子公司。2012年在其為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)時(shí)，分別向國(guó)家開發(fā)銀行(以下簡(jiǎn)稱“貸款人”)申請(qǐng)金額為人民幣80000萬(wàn)元和15800萬(wàn)元的長(zhǎng)期項(xiàng)目貸款，由公司提供保證擔(dān)保(詳見公司公告2012-024)。嘉峪關(guān)公司與共和公司未能按履行還款義務(wù)，貸款人有權(quán)要求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
由于嘉峪關(guān)公司與共和公司在上述項(xiàng)目貸款申請(qǐng)過(guò)程中已被出售(詳見公司公告012-086)?，F(xiàn)在上述項(xiàng)目貸款已獲貸款人批準(zhǔn)，但嘉峪關(guān)公司與共和公司已不屬于公司合并報(bào)表范圍，故此項(xiàng)擔(dān)保變?yōu)閷?duì)外擔(dān)保。同時(shí)，由蘇州沙家浜旅游發(fā)展有限公司和江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“中鼎房產(chǎn)”)就上述貸款共同向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保，雙方各承擔(dān)一半的反擔(dān)保責(zé)任。在合適的時(shí)候，上述項(xiàng)目貸款擔(dān)保方將更換為貸款人認(rèn)可的第三方。
公司與嘉峪關(guān)公司、共和公司、沙家浜旅游之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系；公司雖然與中鼎房產(chǎn)系同一實(shí)際控制人控制的公司，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是此次中鼎房產(chǎn)提供反擔(dān)保行為與公司不存在任何交易的實(shí)質(zhì)行為，所以本次擔(dān)保行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，需要提交公司股東大會(huì)審議。因此該項(xiàng)擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)審議后，尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
1、公司名稱：中利騰暉(嘉峪關(guān))光伏發(fā)電有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：光伏電站投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)及管理服務(wù)；光伏發(fā)電技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)；光伏發(fā)電項(xiàng)目技術(shù)咨詢；光伏發(fā)電設(shè)備的制造、批發(fā)零售；五金交電、機(jī)電產(chǎn)品的批發(fā)零售。
住所：嘉峪關(guān)市嘉西光伏產(chǎn)業(yè)園
法定代表人：曾祥義
嘉峪關(guān)公司開發(fā)持有100兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目。
截至2012年12月份總資產(chǎn)118699萬(wàn)元，凈資產(chǎn)27178萬(wàn)元，2012年度未實(shí)現(xiàn)銷售收入，凈利潤(rùn)為0(未經(jīng)審計(jì))。
2、公司名稱：中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：光伏電站投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)及管理服務(wù)；光伏發(fā)電技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)；光伏發(fā)電項(xiàng)目技術(shù)咨詢；光伏發(fā)電設(shè)備的制造；五金、交電、機(jī)電銷售。
住所：青海省西寧市共和縣光伏發(fā)電園區(qū)
法定代表人：曾祥義
共和公司開發(fā)持有20兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目。
截至2012年12月份總資產(chǎn)19295萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1000萬(wàn)元，2012年度未實(shí)現(xiàn)銷售收入，凈利潤(rùn)為0(未經(jīng)審計(jì))。
三、提供反擔(dān)保人基本情況
1、公司名稱：蘇州沙家浜旅游發(fā)展有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)旅游業(yè)投資、旅游產(chǎn)品銷售；沙家浜景區(qū)游覽服務(wù)。
住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)蘆葦蕩
法定代表人：張建強(qiáng)
沙家浜旅游主要從事沙家浜風(fēng)景區(qū)的經(jīng)營(yíng)管理，沙家浜風(fēng)景區(qū)占地5,000畝，是國(guó)家AAAA級(jí)旅游區(qū)。
截至2012年12月份總資產(chǎn)90169.85萬(wàn)元，凈資產(chǎn)40853.91萬(wàn)元，2012年度實(shí)現(xiàn)銷售收入7632.7萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1920.50萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))。
2、公司名稱：江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：建筑五金、金屬材料、電工器材銷售。
住所： 常熟市唐市鎮(zhèn)開發(fā)區(qū)
法定代表人：王柏興
中鼎房產(chǎn)系國(guó)家二級(jí)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，截至目前成功開發(fā)面積總計(jì)12萬(wàn)余平方米。
截至2012年12月份總資產(chǎn)114268萬(wàn)元，凈資產(chǎn)53153萬(wàn)元，2012年度實(shí)現(xiàn)銷售收入1032萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-981萬(wàn)元(經(jīng)審計(jì))。
四、董事會(huì)意見
沙家浜旅游是常熟市沙家浜鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投資公司和常熟市常昆工業(yè)園區(qū)投資發(fā)展有限公司共同投資的，且擁有國(guó)家AAAA級(jí)旅游區(qū)，有良好的資金保障。
中鼎房產(chǎn)系國(guó)家二級(jí)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，已成功開發(fā)房地產(chǎn)面積總計(jì)12萬(wàn)余平方米。具有較好的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。
公司為嘉峪關(guān)公司與共和公司提供擔(dān)保，同時(shí)沙家浜旅游和中鼎房產(chǎn)為此向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保。這樣，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)。有利公司建立光伏電站業(yè)務(wù)模式，并利于各項(xiàng)融資的順利開展，有助于公司光伏電站業(yè)務(wù)的開展，符合公司利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、截至信息披露日累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止此筆擔(dān)保之前，公司已為嘉峪關(guān)公司提供了80000萬(wàn)元擔(dān)保，同時(shí)招商新能源控股有限公司已為此提供相應(yīng)的反擔(dān)保(詳見公司公告2013-010)。除此之外無(wú)對(duì)合并報(bào)表范圍之外的擔(dān)保。如本次擔(dān)保實(shí)施后，截止信息披露之日，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額為175800萬(wàn)元，占公司2011年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的76.60%，以上擔(dān)保全部是公司為嘉峪關(guān)公司與共和公司提供的擔(dān)保，該對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。截止目前，公司沒有逾期擔(dān)保情形。
六、公司獨(dú)立董事意見
嘉峪關(guān)公司與共和公司財(cái)務(wù)狀況正常，經(jīng)營(yíng)情況正常，具有實(shí)際償債能力，符合擔(dān)保要求,且沙家浜旅游和中鼎房產(chǎn)向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保。上述擔(dān)保實(shí)施后，不會(huì)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。 公司本次對(duì)外擔(dān)保已按照法律法規(guī)、《公司章程》和相關(guān)制度規(guī)定履行了必要的審議程序，符合公司內(nèi)部控制制度的要求，不存在違規(guī)擔(dān)保。公司本次對(duì)外擔(dān)保屬于公司正常經(jīng)營(yíng)需要，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。
七、備查文件
1、董事會(huì)會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事意見；
特此公告。
中利科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2013年03月13日
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