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證券代碼：600770證券簡稱：綜藝股份公告編號(hào)：臨2012-031
江蘇綜藝股份有限公司
第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
江蘇綜藝股份有限公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議通知于2012年12月21日以專人送達(dá)和傳真方式發(fā)出，會(huì)議于2012年12月28日以通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)參加表決董事7人，實(shí)際參加表決董事7人，部分監(jiān)事和高管列席了會(huì)議，符合《公司法》及公司《章程》相關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由董事長昝圣達(dá)先生主持，與會(huì)董事經(jīng)討論一致形成如下決議：
一、審議通過了關(guān)于本公司將持有的北京連邦軟件股份有限公司88.7504%的股份全部轉(zhuǎn)讓給梁秋月的議案；（表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）
具體內(nèi)容詳見同日刊登的《子公司股份轉(zhuǎn)讓公告》（公告編號(hào)：臨2012-032）。
二、審議通過了《實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范工作調(diào)整方案》。（表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）
具體內(nèi)容詳見披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《江蘇綜藝股份有限公司實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范工作調(diào)整方案》。
特此公告！
江蘇綜藝股份有限公司董事會(huì)
二零一二年十二月二十八日
證券代碼：600770證券簡稱：綜藝股份公告編號(hào)：臨2012-032
江蘇綜藝股份有限公司
子公司股份轉(zhuǎn)讓公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易簡要內(nèi)容：本公司將持有的北京連邦軟件股份有限公司88.7504%的股份全部轉(zhuǎn)讓給梁秋月，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,700萬元人民幣
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
一、交易概述
2012年12月28日，江蘇綜藝股份有限公司（簡稱"本公司"或"公司"）與梁秋月簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將持有的北京連邦軟件股份有限公司（簡稱"北京連邦"）88.7504%的股份全部轉(zhuǎn)讓給梁秋月，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,700萬元人民幣。轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再持有北京連邦的股份。
本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過。
二、交易對(duì)方情況介紹
梁秋月，女，中國國籍，住所：北京市昌平區(qū)回龍觀小區(qū)，最近三年任北京連邦副總裁。梁秋月與本公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次股份轉(zhuǎn)讓的交易標(biāo)的為本公司持有的北京連邦軟件股份有限公司88.7504%的股份。
北京連邦為本公司控股子公司，本公司持有其4,896.91萬股股份，占其總股本的88.7504%。該公司成立于1994年1月27日，注冊地址為北京市海淀區(qū)長春橋路11號(hào)萬柳億城大廈A座11層A區(qū)，注冊資本5,517.6177萬元，主要從事計(jì)算機(jī)軟件、硬件及外部設(shè)備的銷售等業(yè)務(wù)。
截至2011年末，北京連邦總資產(chǎn)為13,302.29萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為4,071.64萬元，2011年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19,202.66萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-1,531.30萬元。截至2012年7月末，北京連邦總資產(chǎn)為13,658.94萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為1,648.78萬元，2011年1-7月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9,245.05萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-2,422.86萬元。（以上均為經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表數(shù)據(jù)）
具有從事證券業(yè)務(wù)資格的銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2012年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)北京連邦進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)銀信評(píng)報(bào)字[2012]滬第638號(hào)評(píng)估報(bào)告，于評(píng)估基準(zhǔn)日，北京連邦審計(jì)后合并報(bào)表中歸屬于母公司的所有者權(quán)益為1,648.78萬元，市場價(jià)值評(píng)估值為1,918.32萬元，評(píng)估增值269.54萬元，增值率為16.35%。本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為北京連邦88.7504%的股份，經(jīng)交易雙方確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,700萬元人民幣。
北京連邦凈資產(chǎn)下降較多主要是由于該公司經(jīng)營虧損、存貨跌價(jià)及盤虧損失，以及應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提減值增加所致。
四、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的主要內(nèi)容及履約安排
（一）轉(zhuǎn)讓股份
江蘇綜藝股份有限公司將持有的北京連邦4,896.91萬股，占總股本的88.7504%股份全部轉(zhuǎn)讓給梁秋月。
（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)款
雙方同意本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以北京連邦截至2012年7月31日凈資產(chǎn)評(píng)估值為參考，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,700萬元人民幣。雙方同意評(píng)估基準(zhǔn)日后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成期間，北京連邦的損益由受讓方承擔(dān)。
（三）股份轉(zhuǎn)讓款的支付
受讓方在協(xié)議簽訂后3日內(nèi)支付1,000萬元，剩余款項(xiàng)在3個(gè)月內(nèi)支付完成。
（四）北京連邦占用本公司資金的歸還
截至2012年12月27日，北京連邦占用本公司資金共計(jì)2,256.63萬元，北京連邦應(yīng)在本協(xié)議簽訂后3日內(nèi)歸還1,000萬元，剩余款項(xiàng)在本協(xié)議簽訂后3個(gè)月內(nèi)歸還完畢。
（五）協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)雙方簽字/蓋章之日起生效。
（六）股份轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任、義務(wù)、權(quán)利
因股份轉(zhuǎn)讓，雙方所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)及享有的權(quán)利，以變更后的股份結(jié)構(gòu)為依據(jù)。自協(xié)議生效之日起，轉(zhuǎn)讓方已有的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任由受讓方承繼。
五、股份轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)公司的影響
由于北京連邦固有的正版軟件專賣店的經(jīng)營模式已不能很好地適應(yīng)市場發(fā)展需要，近幾年該公司一直處于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型過程中，但未達(dá)到預(yù)期效果，銷售收入和利潤逐年下降，短期內(nèi)較難獲得良好回報(bào)。為進(jìn)一步整合資源，集中優(yōu)勢發(fā)展?jié)摿Ω蟮漠a(chǎn)業(yè)和企業(yè)，公司將持有的北京連邦的股份進(jìn)行剝離。本次股份轉(zhuǎn)讓，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果無不良影響。
截至披露日，本公司不存在為北京連邦提供擔(dān)保、委托北京連邦理財(cái)?shù)那闆r。
特此公告！
江蘇綜藝股份有限公司
二零一二年十二月二十八日
證券代碼：600770證券簡稱：綜藝股份公告編號(hào)：臨2012-033
江蘇綜藝股份有限公司
關(guān)于獲得政府補(bǔ)貼的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)南通市商務(wù)局通商發(fā)[2012]304號(hào)《關(guān)于省撥付2012年商務(wù)發(fā)展專項(xiàng)資金支持外經(jīng)貿(mào)轉(zhuǎn)型升級(jí)的通知》，本公司下屬的綜藝（意大利）普利亞光伏有限公司、綜藝（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司、綜藝（意大利）馬爾凱光伏有限公司、綜藝（意大利）西西里光伏有限公司、綜藝太陽能（美國）有限公司、綜藝太陽能（盧森堡）有限公司6個(gè)項(xiàng)目各獲得江蘇省為鼓勵(lì)企業(yè)實(shí)施"走出去"戰(zhàn)略的扶持資金160萬元，共計(jì)960萬元人民幣。
根據(jù)南通市通州區(qū)財(cái)政局通財(cái)工貿(mào)[2011]21《關(guān)于下達(dá)太陽能光伏電站研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)的通知》,本年度公司獲得補(bǔ)助資金1,850萬元。
根據(jù)南通市通州區(qū)財(cái)政局通財(cái)工貿(mào)[2012]29號(hào)《關(guān)于下達(dá)海外太陽能光伏電站研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)的通知》,本公司獲得項(xiàng)目專項(xiàng)補(bǔ)助資金4,500萬元。
本公司將依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述補(bǔ)貼資金進(jìn)行相應(yīng)會(huì)計(jì)賬務(wù)處理，具體以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。
特此公告！
江蘇綜藝股份有限公司
二零一二年十二月二十八日
江蘇綜藝股份有限公司
第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
江蘇綜藝股份有限公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議通知于2012年12月21日以專人送達(dá)和傳真方式發(fā)出，會(huì)議于2012年12月28日以通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)參加表決董事7人，實(shí)際參加表決董事7人，部分監(jiān)事和高管列席了會(huì)議，符合《公司法》及公司《章程》相關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由董事長昝圣達(dá)先生主持，與會(huì)董事經(jīng)討論一致形成如下決議：
一、審議通過了關(guān)于本公司將持有的北京連邦軟件股份有限公司88.7504%的股份全部轉(zhuǎn)讓給梁秋月的議案；（表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）
具體內(nèi)容詳見同日刊登的《子公司股份轉(zhuǎn)讓公告》（公告編號(hào)：臨2012-032）。
二、審議通過了《實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范工作調(diào)整方案》。（表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）
具體內(nèi)容詳見披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《江蘇綜藝股份有限公司實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范工作調(diào)整方案》。
特此公告！
江蘇綜藝股份有限公司董事會(huì)
二零一二年十二月二十八日
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子公司股份轉(zhuǎn)讓公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易簡要內(nèi)容：本公司將持有的北京連邦軟件股份有限公司88.7504%的股份全部轉(zhuǎn)讓給梁秋月，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,700萬元人民幣
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
一、交易概述
2012年12月28日，江蘇綜藝股份有限公司（簡稱"本公司"或"公司"）與梁秋月簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將持有的北京連邦軟件股份有限公司（簡稱"北京連邦"）88.7504%的股份全部轉(zhuǎn)讓給梁秋月，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,700萬元人民幣。轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再持有北京連邦的股份。
本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過。
二、交易對(duì)方情況介紹
梁秋月，女，中國國籍，住所：北京市昌平區(qū)回龍觀小區(qū)，最近三年任北京連邦副總裁。梁秋月與本公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次股份轉(zhuǎn)讓的交易標(biāo)的為本公司持有的北京連邦軟件股份有限公司88.7504%的股份。
北京連邦為本公司控股子公司，本公司持有其4,896.91萬股股份，占其總股本的88.7504%。該公司成立于1994年1月27日，注冊地址為北京市海淀區(qū)長春橋路11號(hào)萬柳億城大廈A座11層A區(qū)，注冊資本5,517.6177萬元，主要從事計(jì)算機(jī)軟件、硬件及外部設(shè)備的銷售等業(yè)務(wù)。
截至2011年末，北京連邦總資產(chǎn)為13,302.29萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為4,071.64萬元，2011年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19,202.66萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-1,531.30萬元。截至2012年7月末，北京連邦總資產(chǎn)為13,658.94萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為1,648.78萬元，2011年1-7月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9,245.05萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-2,422.86萬元。（以上均為經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表數(shù)據(jù)）
具有從事證券業(yè)務(wù)資格的銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2012年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)北京連邦進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)銀信評(píng)報(bào)字[2012]滬第638號(hào)評(píng)估報(bào)告，于評(píng)估基準(zhǔn)日，北京連邦審計(jì)后合并報(bào)表中歸屬于母公司的所有者權(quán)益為1,648.78萬元，市場價(jià)值評(píng)估值為1,918.32萬元，評(píng)估增值269.54萬元，增值率為16.35%。本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為北京連邦88.7504%的股份，經(jīng)交易雙方確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,700萬元人民幣。
北京連邦凈資產(chǎn)下降較多主要是由于該公司經(jīng)營虧損、存貨跌價(jià)及盤虧損失，以及應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提減值增加所致。
四、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的主要內(nèi)容及履約安排
（一）轉(zhuǎn)讓股份
江蘇綜藝股份有限公司將持有的北京連邦4,896.91萬股，占總股本的88.7504%股份全部轉(zhuǎn)讓給梁秋月。
（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)款
雙方同意本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以北京連邦截至2012年7月31日凈資產(chǎn)評(píng)估值為參考，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,700萬元人民幣。雙方同意評(píng)估基準(zhǔn)日后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成期間，北京連邦的損益由受讓方承擔(dān)。
（三）股份轉(zhuǎn)讓款的支付
受讓方在協(xié)議簽訂后3日內(nèi)支付1,000萬元，剩余款項(xiàng)在3個(gè)月內(nèi)支付完成。
（四）北京連邦占用本公司資金的歸還
截至2012年12月27日，北京連邦占用本公司資金共計(jì)2,256.63萬元，北京連邦應(yīng)在本協(xié)議簽訂后3日內(nèi)歸還1,000萬元，剩余款項(xiàng)在本協(xié)議簽訂后3個(gè)月內(nèi)歸還完畢。
（五）協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)雙方簽字/蓋章之日起生效。
（六）股份轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任、義務(wù)、權(quán)利
因股份轉(zhuǎn)讓，雙方所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)及享有的權(quán)利，以變更后的股份結(jié)構(gòu)為依據(jù)。自協(xié)議生效之日起，轉(zhuǎn)讓方已有的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任由受讓方承繼。
五、股份轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)公司的影響
由于北京連邦固有的正版軟件專賣店的經(jīng)營模式已不能很好地適應(yīng)市場發(fā)展需要，近幾年該公司一直處于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型過程中，但未達(dá)到預(yù)期效果，銷售收入和利潤逐年下降，短期內(nèi)較難獲得良好回報(bào)。為進(jìn)一步整合資源，集中優(yōu)勢發(fā)展?jié)摿Ω蟮漠a(chǎn)業(yè)和企業(yè)，公司將持有的北京連邦的股份進(jìn)行剝離。本次股份轉(zhuǎn)讓，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果無不良影響。
截至披露日，本公司不存在為北京連邦提供擔(dān)保、委托北京連邦理財(cái)?shù)那闆r。
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本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)南通市商務(wù)局通商發(fā)[2012]304號(hào)《關(guān)于省撥付2012年商務(wù)發(fā)展專項(xiàng)資金支持外經(jīng)貿(mào)轉(zhuǎn)型升級(jí)的通知》，本公司下屬的綜藝（意大利）普利亞光伏有限公司、綜藝（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司、綜藝（意大利）馬爾凱光伏有限公司、綜藝（意大利）西西里光伏有限公司、綜藝太陽能（美國）有限公司、綜藝太陽能（盧森堡）有限公司6個(gè)項(xiàng)目各獲得江蘇省為鼓勵(lì)企業(yè)實(shí)施"走出去"戰(zhàn)略的扶持資金160萬元，共計(jì)960萬元人民幣。
根據(jù)南通市通州區(qū)財(cái)政局通財(cái)工貿(mào)[2011]21《關(guān)于下達(dá)太陽能光伏電站研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)的通知》,本年度公司獲得補(bǔ)助資金1,850萬元。
根據(jù)南通市通州區(qū)財(cái)政局通財(cái)工貿(mào)[2012]29號(hào)《關(guān)于下達(dá)海外太陽能光伏電站研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)的通知》,本公司獲得項(xiàng)目專項(xiàng)補(bǔ)助資金4,500萬元。
本公司將依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述補(bǔ)貼資金進(jìn)行相應(yīng)會(huì)計(jì)賬務(wù)處理，具體以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。
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