尚德深陷“反擔保案” 幕后操盤手浮出水面

一個太陽能巨頭引以為傲的基金，一個號稱太陽能行業(yè)最神秘的基金，究竟隱藏了什么秘密？為何曾經(jīng)的座上賓被指“涉嫌欺詐”？


神秘的西班牙人、被“騙”的老大

2012年7月30日，太陽能巨頭無錫尚德發(fā)布了一則匪夷所思的公告，尚德稱自己可能卷入了一場涉及金額高達5.6億歐元（約43.6億元人民幣）的欺詐案。

如果是真的，這真可謂驚天動地，不過幾乎沒有人相信，尚德真的被“騙”了。

這份公告直指尚德?lián)碛?0%股份的環(huán)球太陽能基金（Global Solar Fund；下稱GSF）的管理人哈維爾·羅梅羅（英文名Javier Romero）涉嫌欺詐。在這之前，39歲的西班牙人哈維爾·羅梅羅一直被尚德奉為上賓。GSF內(nèi)部人士向南方周末記者透露，他們幾乎是和外界同時知道自己被指控為欺詐的。

根據(jù)尚德向美國證券交易委員會提交的文件，尚德電力在GSF中擁有80%的股份，施正榮個人擁有10%股份，其余10%的股份由GSF資本持有，而該實體是由負責該公司日常運營的哈維爾·羅梅羅控制并擁有。

華爾街的分析師不相信，對一個自己擁有80%股份的公司所發(fā)生的重大紕漏，其控制者尚德會不知情；對普通人而言，他們也難以相信，一個大名鼎鼎的行業(yè)全球老大公司的掌門人，竟會被一個“名不見經(jīng)傳”的西班牙商人欺騙。

據(jù)中歐商學院公布的資料，哈維爾·羅梅羅曾經(jīng)是一名律師，他在世界銀行的金融部門擔任過項目顧問，2000年以后在一家名為Arthur D.Little的咨詢公司負責財務和戰(zhàn)略事務?，F(xiàn)在，他除了擔任GSF的管理人外，還是另一家人民幣私募基金China Link的董事長和首席投資官。從履歷來看，在成為GSF的管理人之前，他沒有涉足過太陽能行業(yè)。接觸過他的人多會對他留下“精明”、“聰明”的印象。

公開資料顯示，GSF的注冊地為盧森堡，但在上海低調(diào)設立了辦公室，只不過這個隱秘于淮海路鬧市中的上海辦代表處，除了極少數(shù)業(yè)內(nèi)人士，外界鮮有人涉足。根據(jù)工商登記資料，GSF的上海代表處全稱為“新加坡環(huán)球太陽能資本有限公司”，法定代表人正是GSF基金的管理人哈維爾·羅梅羅，注冊時間為2010年3月22日。

尚德“反擔保案”披露后，其影響力正在被無限放大。8月1日，美國兩家律師事務所發(fā)起了對尚德的集體訴訟，起訴者稱尚德的財務報表“存在虛假并造成誤導”。這起行業(yè)領袖的丑聞給本已岌岌可危的太陽能產(chǎn)業(yè)再一次重擊。

8月5日，在給南方周末的聲明中，哈維爾·羅梅羅否認有任何不當?shù)男袨?，并稱自己是“清白的”，接下來將會在任何針對他們的訴訟中積極抗辯。

由尚德?lián)镚SF做5.6億歐元貸款的國家開發(fā)銀行（下文簡稱“國開行”）則“態(tài)度曖昧”，負責此項目的國開行評審局內(nèi)部人士對南方周末表示，“目前反擔保事件存在爭議，國開行也正在調(diào)研，但此事對國開行與尚德的合作沒有影響，在調(diào)查結果出來之前，對太陽能光伏行業(yè)總體是支持的。”

GSF前傳

尚德的GSF對整個太陽能光伏行業(yè)來說，一直是個謎。

它是施正榮的一個發(fā)明，以至于在它成立后的5年里，來自產(chǎn)業(yè)界和華爾街對它的質(zhì)疑仍沒有斷過。在2011年的一次采訪中，施正榮還說“面對這種不理解要受得了委屈”。

GSF本質(zhì)是一個私募基金，2008年2月成立于盧森堡，目前管理著超過10億美元的資產(chǎn)。長期以來，GSF的內(nèi)部運營如同黑匣子，外界難窺其真實面目。據(jù)南方周末記者了解，在擁有1萬多名員工的尚德內(nèi)，真正了解其全部細節(jié)的人不超過4人。

早在2007年，對一旦市場疲軟，尚德如何銷售產(chǎn)品的憂慮一直困擾著施正榮——他想要創(chuàng)造市場，而成立一家專門投資于太陽能電站的基金將是創(chuàng)新之舉：基金能夠在歐洲拿到更多的電站項目，尚德可將做工程的賺錢機會讓給其客戶；同時，要求客戶采購尚德的組件，又促進了銷售；最后，賣出電站尚德還能享受投資該基金的投資回報，可謂“一箭三雕”。

但問題在于，這套全新的邏輯要得到華爾街的認可并不容易——作為美國上市公司，尚德既享有擁有GSF股份帶來的股權收益，又同時擁有組件的銷售收益，這在會計上存在如何確定收入的難題。為此，尚德設計了一套復雜的基金運作結構，其中就包括出事的反擔保設計。

過去，歐洲投資太陽能電站通常直接在歐洲銀行融資，但金融危機讓這種可能性急劇降低。如果要GSF的電站項目獲得融資，將中國的資金帶出去便成為唯一的選擇，于是，尚德找到了國開行。“對這種項目，歐洲的銀行只需要質(zhì)押，但國開行第一次做，非常保守，需要擔保。”一位接近GSF的內(nèi)部人士說，為了讓作為上市公司的尚德降低風險，GSF用德國債券為尚德做了反擔保。“這本身就是一套非常規(guī)的結構。”尚德前首席財務官張怡對南方周末記者說。

這套架構的復雜之處在于，為了便于在財務上確定收入，尚德一方面要在GSF上耗費巨大資金和精力，另一方面，又要在華爾街面前盡量撇清跟GSF的關系。在多個場合，施正榮都強調(diào)尚德只是GSF的出資人（LP），GSF主要由外部人員哈維爾·羅梅羅管理。但國外網(wǎng)站The Street Sweeper在2010年的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，哈維爾·羅梅羅實際上并非真正的尚德“外部”人士，他在尚德西班牙分公司擔任職務。

或許為了讓GSF看起來更加獨立，GSF的管理層結構也做了相應設計：它分為兩個等級，A類管理層僅哈維爾·羅梅羅一人，B類管理層包括施正榮本人和尚德首席技術官，并規(guī)定GSF 的任何投資決策都需要得到A類管理人和至少一位B類管理人的同意——也就是說，哈維爾·羅梅羅以10%的股份竟擁有了50%的話語權，外界認為這是GSF架構最詭異之處。

盡管外界對尚德在GSF基金上施展的“財技”眾說紛紜，但作為太陽能電池制造商涉足下游電站開發(fā)，尚德所開創(chuàng)的這套新邏輯已被上海超日太陽能等其他同行效仿。

爭奪控制權

據(jù)知情人士透露，尚德對哈維爾·羅梅羅反擔保騙局的突然指控，或涉及GSF的控制權爭奪。GSF成立初期，對法律和金融事務極其精通的哈維爾·羅梅羅不僅主導設計了基金架構，也成為了實際上的控制人。

“他（施正榮）在一開始對基金并不熟悉，但后來就不一樣了，希望能拿回管理權。”一位知情人士向南方周末記者透露，但羅梅羅并不愿輕易放棄。

醞釀多日的矛盾終于在最近爆發(fā)。明年3月，尚德將要償還一筆即將到期的6億美元債務，但對財務狀況日趨惡化的尚德來說，資金已經(jīng)沒有騰挪空間，賣掉GSF的電站資產(chǎn)幾乎是唯一還債方案。外界難以得知哈維爾·羅梅羅對這項提議的真實態(tài)度，但據(jù)一位尚德內(nèi)部人士透露，矛盾的導火索或始于雙方在電站價格上難以達成統(tǒng)一。

事實上，在GSF設立之初，關于所投資的電站資產(chǎn)的估值問題就一直存在。按照美國GAAP會計準則，電站在不同建設階段有不同的估值方法，現(xiàn)在電站轉手，則面臨現(xiàn)有電站的重新估值。

而多位知情人士均向南方周末記者證實，GSF位于意大利的145MW光伏電站并非如尚德和國開行所說的那樣“運營狀況良好”，而是“電站的預期收益并沒有實現(xiàn)”。目前，業(yè)內(nèi)對145MW電站的真實收益存在多個版本。

“如果是優(yōu)質(zhì)電站，一定會有人排著隊來買，但GSF的電站資產(chǎn)卻遲遲賣不出去。”長期在歐洲從事電站開發(fā)的天華陽光董事長蘇維利說?，F(xiàn)在GSF的電站項目究竟值多少錢就成為問題關鍵，在“行業(yè)內(nèi)的沒有錢，行業(yè)外的搞不懂”的現(xiàn)實情況下，GSF的電站資產(chǎn)的估值成為下一步尚德財務狀況走勢的關鍵。

“他應該在去年就將這部分損失計提，但一直拖到現(xiàn)在行業(yè)最不好的時候，已經(jīng)不得不踩這個雷了。”一位美國光伏上市公司的董事長對南方周末記者說，最壞的結果，就是得調(diào)整現(xiàn)在的資產(chǎn)負債率，而對一季度負債率已經(jīng)高達81.7%的尚德來說，無疑雪上加霜。

另外，尚德自身財務狀況的惡化，同時又在加劇GSF電站的出售難度。“接盤者會擔心，如果企業(yè)不在了，組件的10年質(zhì)保怎么辦？”上述董事長說，制造企業(yè)要“玩轉”這套復雜的基金運作結構，并不容易。