本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、中利科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"中利科技"）控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司子公司騰暉電力美國有限公司（以下簡稱"美國騰暉）的與中廣核太陽能美國公司于2012年05月18日簽署了《在美國開發(fā)、收購、建設(shè)和運(yùn)營光伏發(fā)電廠的合作框架協(xié)議》；

2、本合作框架協(xié)議只針對(duì)在美國開發(fā)的、其交易模式為建設(shè)-轉(zhuǎn)交（B-T）的光伏電站項(xiàng)目。

3、本協(xié)議尚未約定建設(shè)工期和建設(shè)進(jìn)度，雙方達(dá)成擬在4年內(nèi)，在美國光伏電站開發(fā)和實(shí)施項(xiàng)目，計(jì)劃共約500MW，因需根據(jù)市場情況而定，請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

4、本協(xié)議為戰(zhàn)略合作協(xié)議，每年具體投資金額要根據(jù)市場發(fā)展以及開發(fā)目標(biāo)而確定。目前尚無法確定項(xiàng)目投資金額。

一、合同簽署概況

美國騰暉與中廣核太陽能美國公司于2012年5月18日簽署了《在美國開發(fā)、收購、建設(shè)和運(yùn)營光伏發(fā)電廠的合作框架協(xié)議》。

本協(xié)議為合作框架協(xié)議，雙方都有在美國開發(fā)、收購、建設(shè)、運(yùn)行光伏電站的意向，也認(rèn)同組成一個(gè)強(qiáng)大的戰(zhàn)略合作關(guān)系對(duì)雙方達(dá)成這些商業(yè)機(jī)會(huì)的重大意義。

二、交易對(duì)手方介紹

1、交易對(duì)手方的基本情況

公司名稱：中廣核太陽能美國公司

注冊(cè)地址：美國德拉華州

法定代表人：韓慶浩

主營業(yè)務(wù)：太陽能項(xiàng)目有關(guān)開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營、投資

成立時(shí)間：2010年12月

中廣核太陽能美國公司系中廣核集團(tuán)下屬公司。中廣核太陽能美國公司與中利科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在本協(xié)議簽署之前，中利科技與中廣核太陽能美國公司未曾發(fā)生過任何交易。

2、履約能力分析

董事會(huì)認(rèn)為：中廣核太陽能美國公司系中廣核集團(tuán)下屬公司，在美國新澤西州已有成熟的屋頂光伏電站項(xiàng)目成功運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)。并準(zhǔn)備在美國從事大規(guī)模光伏電站投資與開發(fā)。具有良好的履約能力。

中利騰暉光伏科技有限公司全部引進(jìn)德國TT公司、德國centrotherm、日本NPC公司、意大利Baccini公司等目前世界最先進(jìn)技術(shù)的全自動(dòng)生產(chǎn)線，擁有21萬平方米的獨(dú)棟生產(chǎn)廠房，目前已形成1GW太陽能電池及組件的產(chǎn)能，具有建設(shè)大型光伏電站的經(jīng)驗(yàn)。形成了光伏電池、組件生產(chǎn)，EPC設(shè)計(jì)、施工完整產(chǎn)業(yè)鏈。

綜上，董事會(huì)認(rèn)為，本公司具備了履行本合同的能力。

三、協(xié)議主要內(nèi)容：

1、合約雙方

甲方：中廣核太陽能美國公司

乙方：騰暉電力美國有限公司

2、主要合同條款

①雙方擬定2012~2015年計(jì)劃在美國光伏電站開發(fā)約500MW，并預(yù)計(jì)并網(wǎng)運(yùn)營在2012年不少于20MW，2013年不少于70MW，2014年不少于170MW。

②雙方可以根據(jù)市場發(fā)展以及開發(fā)目標(biāo)來分配足夠的資源與預(yù)算。

③其交易模式為建設(shè)-轉(zhuǎn)交（B-T），光伏電站項(xiàng)目為"交鑰匙系統(tǒng)"。

3、協(xié)議簽署時(shí)間：2012年05月18日。

4、協(xié)議有效期：2012年05月18日到2015年5月18日。除非雙方同意延期協(xié)議條款或任何一方提前30天書面通知另一方可解約或終止該協(xié)議。

5、協(xié)議生效條件：本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。

四、協(xié)議對(duì)上市公司的影響

1、本協(xié)議的履行將對(duì)公司2012年至2015年的經(jīng)營帶來積極影響。

2、公司現(xiàn)有資金、人員、技術(shù)、產(chǎn)能完全具備履行本次協(xié)議的能力。

3、本次合同的履行不影響公司的獨(dú)立性。其主要業(yè)務(wù)不會(huì)因履行本次合同而對(duì)交易對(duì)手形成市場依賴。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本協(xié)議為框架性協(xié)議，是原則性、框架性規(guī)定，具體實(shí)施量和金額視實(shí)際訂單為準(zhǔn)，具有不確定性。

2、因本協(xié)議執(zhí)行周期較長，項(xiàng)目因原材料采購、人工成本變化等市場因素影響，成本可能會(huì)發(fā)生一定程度的波動(dòng)，項(xiàng)目利潤會(huì)存在波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

3、本協(xié)議執(zhí)行采用美元結(jié)算，存在一定的匯率風(fēng)險(xiǎn)。

六、見證律師法律意見

江蘇世紀(jì)天合律師事務(wù)所對(duì)上述協(xié)議的簽署情況進(jìn)行核查，并出具了相應(yīng)的《法律意見書》，該律師事務(wù)所見證律師認(rèn)為，本次交易的交易對(duì)方具備本次交易的主體資格，本次交易的合同真實(shí)、合法、有效。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

七、其他事項(xiàng)

本協(xié)議為戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，針對(duì)具體組件銷售及電站項(xiàng)目收購公司將另行簽訂合同，因屋頂光伏電站及地面光伏電站類型不同電站價(jià)格會(huì)存在較大差異，本框架協(xié)議電站裝機(jī)量為雙方爭取完成的數(shù)量，具體實(shí)際完成數(shù)量受多方面因素影響存在不確定性，因此本協(xié)議的具體執(zhí)行金額尚具有不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意。

八、備查文件

1、董事會(huì)關(guān)于騰暉電力美國有限公司與中廣核太陽能美國公司簽署的《合作框架協(xié)議》雙方履約能力的分析說明。

2、江蘇世紀(jì)天合律師事務(wù)所關(guān)于騰暉電力美國有限公司與中廣核太陽能美國公司簽署《合作框架協(xié)議》相關(guān)事宜之法律意見書。

3、雙方簽署的《合作框架協(xié)議》。

特此公告！

中利科技集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2012年05月18日