本公司及董事會(huì)全體成員保證公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
　　重要聲明與提示
　　１、公司重大資產(chǎn)重組方案已實(shí)施完畢，并于２０１１年１２月２７日公告《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書》。經(jīng)本公司申請(qǐng)及上海證券交易所批復(fù)同意，公司股票將于２０１２年２月１７日在上海證券交易所恢復(fù)上市交易。
　　２、恢復(fù)上市首日，公司股票簡(jiǎn)稱為“ＮＳＴ申龍”，股票代碼為６００４０１。從恢復(fù)上市的第二個(gè)交易日起，公司股票簡(jiǎn)稱為“ＳＴ申龍”，股票代碼不變。
　?。?、公司于２０１２年１月６日公告業(yè)績(jī)快報(bào)，預(yù)計(jì)２０１１年實(shí)現(xiàn)盈利，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)４０，６７８．９９萬(wàn)元。公司擬在２０１２年３月２７日公布２０１１年年度報(bào)告，公司將在２０１１年年報(bào)公布后向上海證券交易所申請(qǐng)撤銷其他特別處理。
　?。?、恢復(fù)上市首日公司Ａ股股票交易不設(shè)漲跌幅限制，恢復(fù)上市首日后的下一個(gè)交易日起，股票交易漲跌幅限制為５％。
　?。?、本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)已由從軟塑彩印及復(fù)合包裝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售變更為太陽(yáng)能電池用單晶硅棒／片、多晶硅錠／片、太陽(yáng)能電池片及組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更。
　　公司在此特別提示投資者注意風(fēng)險(xiǎn)，并仔細(xì)閱讀本恢復(fù)上市公告書中“相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素分析”章節(jié)的有關(guān)內(nèi)容。
　?。?、江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司已經(jīng)根據(jù)商務(wù)部商資批［２０１１］１３２６號(hào)《關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司的批復(fù)》，于２０１１年１２月６日在江蘇省無(wú)錫市工商行政管理局辦理了章程、經(jīng)營(yíng)范圍及公司名稱變更為“海潤(rùn)光伏科技股份有限公司”的變更登記手續(xù)，并換發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，原海潤(rùn)光伏科技股份有限公司已經(jīng)依法注銷。
　　但是為了表述方便，如無(wú)特別說(shuō)明，本公告中本次重組實(shí)施后的存續(xù)公司仍稱為“江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司”（或簡(jiǎn)稱“申龍高科”、“＊ＳＴ申龍”、“申龍高科”），“海潤(rùn)光伏”仍指根據(jù)本次重組方案已經(jīng)注銷的原“海潤(rùn)光伏科技股份有限公司”。
　　釋義
　　本公告中，為表述方便，采用了以下簡(jiǎn)稱：
　　本公司于２０１２年２月９日收到上海證券交易所上證公字【２０１２】１號(hào)《關(guān)于同意海潤(rùn)光伏科技股份有限公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的通知》，公司股票將于２０１２年２月１７日在上海證券交易所恢復(fù)交易。
　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（２００８年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。
　　公司提醒廣大投資者注意：凡本公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱公司歷年刊登在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上的定期報(bào)告及臨時(shí)公告內(nèi)容。公司信息披露指定網(wǎng)址為ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　一、緒言
　　本公告是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》、《關(guān)于執(zhí)行＜虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法＞的補(bǔ)充規(guī)定》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定而編制的，旨在向投資者和社會(huì)公眾提供有關(guān)公司此次股票恢復(fù)上市的基本情況。
　　二、相關(guān)各方簡(jiǎn)介
　　（一）公司基本情況
　?。ǘ┗謴?fù)上市保薦機(jī)構(gòu)
　　（三）法律顧問(wèn)
　?。ㄋ模徲?jì)機(jī)構(gòu)
　?。ㄎ澹┵Y產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
　　（六）股份登記機(jī)構(gòu)
　　中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
　　三、恢復(fù)上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼
　　經(jīng)本公司申請(qǐng)及上海證券交易所核準(zhǔn)，本公司Ａ股股票自２０１２年２月１７日起恢復(fù)上市。上市后第一個(gè)交易日不設(shè)漲跌幅限制，恢復(fù)上市首日后的下一個(gè)交易日起，股票交易的漲跌幅限制為５％。
　　本公司本次恢復(fù)上市交易的股票種類為Ａ 股股票，恢復(fù)上市首日的股票簡(jiǎn)稱為“ＮＳＴ申龍”，以后公司的股票簡(jiǎn)稱為“ＳＴ申龍”，證券代碼“６００４０１”。
　　四、上海證券交易所核準(zhǔn)本公司股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容
　　本公司于２０１１年２月９日收到上海證券交易所《關(guān)于同意海潤(rùn)光伏科技股份有限公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的通知》（上證公字【２０１２】１號(hào)），通知的主要內(nèi)容為：
　　“根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第１４．２．１條、第１４．２．１５條、第１４．２．１７條的規(guī)定，本所對(duì)你公司股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)進(jìn)行了審核，決定同意你公司被暫停上市的１８０，７７３，２１６股無(wú)限售流通Ａ股股票在本所恢復(fù)上市流通。”
　　交易所要求公司接此通知后，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)要求，認(rèn)真做好股票恢復(fù)上市的有關(guān)準(zhǔn)各工作和信息披露工作。并要求公司吸取暫停上市的教訓(xùn)，規(guī)范運(yùn)作，科學(xué)管理，切實(shí)提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
　　五、董事會(huì)關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說(shuō)明
　　公司Ａ股股票自２００３年９月２４日起在上海證券交易所掛牌上市交易。因受全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)、行業(yè)政策、債務(wù)負(fù)擔(dān)過(guò)重等多方面因素影響，公司陷入經(jīng)營(yíng)困境，２００８年公司虧損達(dá)到１．５８億元。由于公司２００６、２００７、２００８年連續(xù)三年虧損，公司股票自２００９年４月２日起被上海證券交易所暫停上市。
　　為使公司盡快擺脫困境、恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、達(dá)到上海證券交易所關(guān)于恢復(fù)上市的條件，公司董事會(huì)在各級(jí)政府的大力支持下，緊緊圍繞恢復(fù)上市這一中心目標(biāo)，積極推動(dòng)債務(wù)重組、資產(chǎn)重組工作，為公司恢復(fù)上市打下了良好基礎(chǔ)，公司已經(jīng)具備恢復(fù)上市條件。
　?。ㄒ唬┕緲I(yè)績(jī)提升和政府支持，實(shí)現(xiàn)２００９年度、２０１０年度盈利
　　公司董事會(huì)通過(guò)多方努力，提升公司業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)了２００９年度、２０１０年度連續(xù)盈利，為恢復(fù)上市創(chuàng)造了條件。
　　公司２００９年度盈利主要通過(guò)以下三條途徑：
　?。?、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)費(fèi)用下降
　　公司通過(guò)調(diào)整主導(dǎo)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、改善生產(chǎn)工藝，提高了產(chǎn)品的綜合毛利率；銀行借款利率下調(diào)，財(cái)務(wù)費(fèi)用同比下降，公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有所改善。
　?。玻埃埃鼓旯緦?shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為３７，５９８萬(wàn)元，同比減少額為３，９５１萬(wàn)元，同比下降了９．５１％。公司營(yíng)業(yè)虧損１，７９０萬(wàn)元，同比減少虧損１５，９４２萬(wàn)元。其中：營(yíng)業(yè)成本減少５，０８５萬(wàn)元、管理費(fèi)用減少４８８萬(wàn)元、財(cái)務(wù)費(fèi)用減少２，６０４萬(wàn)元、資產(chǎn)減值損失減少９，４０５萬(wàn)元、投資收益增加２，３０７萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)外收入增加６，２９２萬(wàn)元。２００９年公司利潤(rùn)總額２，４２０萬(wàn)元，同比增加２０，６７６萬(wàn)元。公司凈利潤(rùn)１，２１７萬(wàn)元，同比增加２０，０６２萬(wàn)元。公司凈資產(chǎn)收益率為１１．４８％，同比增加１７７．３７個(gè)百分點(diǎn)。
　?。病⒄?cái)政貼息支持
　　根據(jù)江陰市人民政府澄政復(fù)［２００９］３６號(hào)《關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司申請(qǐng)貼息補(bǔ)助的批復(fù)》，為幫助公司走出困境，化解危機(jī)，維護(hù)中小股東利益，由市財(cái)政給予公司財(cái)政貼息６，０００ 萬(wàn)元補(bǔ)助，用于補(bǔ)償自銀團(tuán)組建以來(lái)公司發(fā)生的利息，以有利于上市公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。
　?。玻埃埃鼓旯緺I(yíng)業(yè)利潤(rùn)－１，７９０．１２萬(wàn)元，依靠政府的補(bǔ)助而獲得歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)１，８０３．５２萬(wàn)元。
　?。场⑼顿Y收益
　　公司參股公司江蘇太白集團(tuán)有限公司、江蘇鎮(zhèn)鈦化工有限公司２００９年均實(shí)現(xiàn)了扭虧增盈，公司按照權(quán)益法確認(rèn)了相關(guān)投資收益。
　　公司２０１０年度盈利主要通過(guò)以下兩條途徑：
　　１、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理、調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略
　　２０１０年公司面臨主要原材料價(jià)格的急劇上漲、人員緊缺招工難、設(shè)備老化生產(chǎn)效力受到制約、人力資源成本不斷上升等諸多方面的挑戰(zhàn)，但公司緊緊把握住了市場(chǎng)的脈搏，客觀分析并及時(shí)調(diào)整了經(jīng)營(yíng)策略，在市場(chǎng)上以變應(yīng)變，在管理上創(chuàng)新找突破，在逆境中謀生存、求發(fā)展。在原材料采購(gòu)方式和營(yíng)銷戰(zhàn)略上做足文章，在人力資源管理上進(jìn)行開拓創(chuàng)新，在技術(shù)研發(fā)上圍繞降低成本實(shí)現(xiàn)重點(diǎn)項(xiàng)目的突破，有效地防范了企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的大幅度下滑。
　　２０１０ 年度營(yíng)業(yè)收入同比上年同期上升１０．３６％，主要是報(bào)告期內(nèi)由于公司大力開發(fā)新產(chǎn)品、新客戶，銷售額增加所致。
　?。?、政府財(cái)政貼息支持
　　根據(jù)江陰市人民政府澄政復(fù)［２０１０］６３號(hào)《關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司貼息補(bǔ)助申請(qǐng)的批復(fù)》，為幫助公司走出困境，化解危機(jī)，確保維護(hù)投資者特別是中小股東的利益，由市財(cái)政局給予公司財(cái)政貼息補(bǔ)助３，５００萬(wàn)元，用于補(bǔ)償公司２０１０年度所發(fā)生的利息支出，以有利于上市公司的穩(wěn)定發(fā)展。
　?。玻埃保澳辏竟緺I(yíng)業(yè)利潤(rùn)－１，９０１．０７萬(wàn)元，依靠政府的補(bǔ)助而獲得歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)８２８．９０萬(wàn)元。
　?。ǘ┓e極推動(dòng)重大資產(chǎn)重組
　　在依靠自身力量難以改變公司業(yè)務(wù)發(fā)展停滯、主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損的情況下，公司一方面繼續(xù)做好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，積極改善自身經(jīng)營(yíng)管理，一方面努力創(chuàng)造條件尋求重組機(jī)會(huì)，爭(zhēng)取各方支持，力爭(zhēng)通過(guò)引進(jìn)資金實(shí)力強(qiáng)、發(fā)展前景好、盈利能力突出的戰(zhàn)略投資者，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，為公司股票盡快恢復(fù)上市創(chuàng)造積極有利的條件。
　?。?、資產(chǎn)置換、新增股份吸收合并陜西煉石礦業(yè)
　?。玻埃埃改辏保痹拢玻慈展径聲?huì)通過(guò)了《關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與陜西煉石礦業(yè)有限公司進(jìn)行資產(chǎn)置換暨以新增股份吸收合并陜西煉石礦業(yè)有限公司的議案》，但重組方資格和重組條件必須取得銀團(tuán)參貸行的一致同意。２００９年３月９日公司向債權(quán)銀團(tuán)征詢，獲悉債權(quán)銀團(tuán)參貸行未就重組方資格和重組條件達(dá)成一致意見，該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組相關(guān)后續(xù)工作自行終止。
　?。病①Y產(chǎn)置換、新增股份吸收合并江蘇陽(yáng)光置業(yè)
　?。玻埃埃鼓辏保霸拢玻橙眨景l(fā)布了關(guān)于與江蘇陽(yáng)光置業(yè)發(fā)展有限公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的意向性公告。后因中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)政策發(fā)生了較大的變化，原擬定的重大資產(chǎn)重組意向在實(shí)施中存在重大不確定性，故陽(yáng)光集團(tuán)提出終止江蘇陽(yáng)光置業(yè)發(fā)展有限公司的重大資產(chǎn)重組意向，經(jīng)地方各級(jí)政府、債權(quán)銀團(tuán)的共同協(xié)調(diào)，２０１０年３月，雙方解除了《關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與江蘇陽(yáng)光置業(yè)發(fā)展有限公司重大資產(chǎn)重組意向書》。
　?。?、資產(chǎn)出售給申龍創(chuàng)業(yè)、新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏
　?。ǎ保┙灰捉Y(jié)構(gòu)概述
　?。?、資產(chǎn)出售
　　根據(jù)本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的附生效條件的《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，本公司將所有資產(chǎn)及負(fù)債，以２０１０年１０月３１日為評(píng)估基準(zhǔn)日，參考評(píng)估結(jié)果作價(jià)２７，９４１．３５萬(wàn)元，全部出售給申龍創(chuàng)業(yè)，申龍創(chuàng)業(yè)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付對(duì)價(jià)，如遇負(fù)債無(wú)法剝離，則由申龍創(chuàng)業(yè)以等值現(xiàn)金予以補(bǔ)足。陽(yáng)光集團(tuán)為上述交易提供擔(dān)保，若申龍創(chuàng)業(yè)將來(lái)不能及時(shí)、足額向本公司支付轉(zhuǎn)讓款或不能及時(shí)、足額向本公司現(xiàn)金補(bǔ)足無(wú)法剝離的負(fù)債，陽(yáng)光集團(tuán)將代替申龍創(chuàng)業(yè)向本公司承擔(dān)付款義務(wù)。
　?。隆⑿略龉煞菸蘸喜⒑?rùn)光伏
　　根據(jù)本公司與海潤(rùn)光伏及其全體股東簽署的附生效條件的《吸收合并協(xié)議》及《吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，以２０１０年１０月３１日為評(píng)估基準(zhǔn)日，海潤(rùn)光伏參考評(píng)估作價(jià)２３３，５１１．１１萬(wàn)元，本公司以３．００元／股的價(jià)格向海潤(rùn)光伏全體股東發(fā)行７７，８３７．０４萬(wàn)股股份換股吸收合并海潤(rùn)光伏，吸收合并完成后，本公司仍存續(xù)，海潤(rùn)光伏法人資格將予以注銷。
　?。ǎ玻┙灰缀?jiǎn)要結(jié)構(gòu)圖
　　本次交易前，本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
　　本次交易后，本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
　?。ǎ常┍敬谓灰滓呀?jīng)履行的決策過(guò)程
　　本次交易涉及有關(guān)各方的決策過(guò)程如下：
　　Ａ、申龍高科的決策過(guò)程
　　１）２０１０年３月２９日，本公司與海潤(rùn)光伏、申龍創(chuàng)業(yè)簽署了《重組意向協(xié)議》；
　　２）２０１１年１月１４日，本公司召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議（即本次交易的首次董事會(huì)會(huì)議），審議通過(guò)了本次交易的相關(guān)議案，并與海潤(rùn)光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協(xié)議》，與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議》；
　?。常玻埃保蹦辏痹拢玻溉眨竟菊匍_第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（即本次交易的再次董事會(huì)會(huì)議），審議通過(guò)了本次交易的正式方案；并與海潤(rùn)光伏簽訂了《吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，與海潤(rùn)光伏全體股東簽訂了《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。
　?。矗玻埃保蹦辏苍拢保啡?，本公司召開２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次重組的相關(guān)議案。
　　Ｂ、海潤(rùn)光伏的決策過(guò)程
　?。保玻埃保蹦辏痹拢保慈?，海潤(rùn)光伏召開第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了申龍高科向海潤(rùn)光伏全體股東發(fā)行股份吸收合并海潤(rùn)光伏的相關(guān)議案；
　?。玻玻埃保蹦辏痹拢玻溉?，海潤(rùn)光伏召開第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了本次交易的正式方案；
　?。常玻埃保蹦辏苍拢保啡?，海潤(rùn)光伏召開２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次交易的相關(guān)議案。
　?。?、申龍創(chuàng)業(yè)的決策過(guò)程
　　１）２０１１年１月１４日，申龍創(chuàng)業(yè)召開董事會(huì)，審議通過(guò)了購(gòu)買申龍高科全部資產(chǎn)負(fù)債的相關(guān)議案；
　?。玻玻埃保蹦辏痹拢保慈?，申龍創(chuàng)業(yè)召開股東會(huì)，審議通過(guò)了本次交易的相關(guān)方案。
　　３）２０１１年１月２８日，申龍創(chuàng)業(yè)召開董事會(huì)，審議通過(guò)了本次交易的正式方案；
　?。矗玻埃保蹦辏痹拢玻溉眨挲垊?chuàng)業(yè)召開股東會(huì)，審議通過(guò)了本次交易的正式方案。
　　Ｄ、外資主管部門的審批
　?。玻埃保蹦辏丛拢保慈?，中華人民共和國(guó)商務(wù)部出具商資批［２０１１］４０２號(hào)文件，原則同意了本公司吸收合并海潤(rùn)光伏。
　?。玻埃保蹦辏保痹拢保比?，中華人民共和國(guó)商務(wù)部出具商資批［２０１１］１３２６號(hào)文件，正式批復(fù)同意申龍高科新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏。
　?。?、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
　?。玻埃保蹦辏保霸拢玻度眨袊?guó)證監(jiān)會(huì)出具了證監(jiān)許可［２０１１］１７１２號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司的批復(fù)》和證監(jiān)許可［２０１１］１７１３號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人公告江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)》，核準(zhǔn)了本次重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏的事項(xiàng)和對(duì)紫金電子及其一致行動(dòng)人要約收購(gòu)義務(wù)的豁免。
　?。ǎ矗┍敬谓灰咨婕暗膫鶆?wù)處理和人員安置
　　Ａ、債務(wù)處理
　　申龍創(chuàng)業(yè)作為申龍高科資產(chǎn)、負(fù)債承接方，承擔(dān)申龍高科全部資產(chǎn)及負(fù)債。
　　申龍高科６．７２７２億元的銀團(tuán)債務(wù)及貸款利息，由申龍高科負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)銀行，隨出售資產(chǎn)已轉(zhuǎn)由申龍創(chuàng)業(yè)承擔(dān)。
　　海潤(rùn)光伏作為被合并方，在按《公司法》履行完畢債權(quán)人公告程序后，未清償債務(wù)由合并完成后的存續(xù)公司承擔(dān)。
　?。隆T工安置
　　雙方同意本次合并完成后，海潤(rùn)光伏的全體員工將由申龍高科全部接收。海潤(rùn)光伏作為海潤(rùn)光伏現(xiàn)有員工雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次合并的資產(chǎn)交割完成之日起由申龍高科享有和承擔(dān)。
　　申龍高科的現(xiàn)有員工隨出售資產(chǎn)由申龍創(chuàng)業(yè)負(fù)責(zé)接收。
　?。ǎ担┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組實(shí)施完畢
　　本次重組已實(shí)施完畢，上市公司于２０１１年１２月２７日公告《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書》，宏源證券出具《宏源證券股份有限公司關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見》，江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所出具《關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份換股吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的法律意見書》。
　　六、關(guān)于符合恢復(fù)上市條件的說(shuō)明
　?。ㄒ唬┥挲埜呖品匣謴?fù)上市的主體資格
　?。?、公司經(jīng)批準(zhǔn)合法設(shè)立
　　江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司系于２０００年７月２８日經(jīng)江蘇省蘇政復(fù)［２０００］１６９號(hào)文批準(zhǔn)，以無(wú)錫公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所“錫會(huì)Ａ［２０００］０２６０號(hào)”審計(jì)報(bào)告審定的２０００年４月３０日凈資產(chǎn)４６，３１１，００１．０８元，按１：１的比例折成４６，３１１，００１股依法整體變更的股份有限公司。２０００年７月２８日，公司在江蘇省工商行政管理局注冊(cè)成立。
　?。病⒐窘?jīng)批準(zhǔn)發(fā)行股票并上市
　?。玻埃埃衬辏乖拢保叭眨?jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字［２００３］１０５號(hào)文核準(zhǔn)，公司在上海證券交易所采取全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售發(fā)行的方式向社會(huì)公開發(fā)行了人民幣普通股３，０００萬(wàn)股。２００３年９月２４日，公司股票在上海證券交易所掛牌上市交易，公司股票簡(jiǎn)稱：江蘇申龍，股票代碼６００４０１。
　　公司股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)公開發(fā)行，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）第５．１．１條的規(guī)定。
　?。场⒐竟杀究傤~不少于人民幣５０００萬(wàn)元
　?。玻埃埃衬辏乖拢保叭眨?jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)字（２００３）１０５號(hào)文核準(zhǔn)，公司在上海證券交易所采取全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售發(fā)行的方式向社會(huì)公開發(fā)行了人民幣普通股３，０００萬(wàn)股，發(fā)行后公司股本增至７，６３１．１００１萬(wàn)股。
　?。玻埃埃茨辏对拢疽裕玻埃埃衬昴┛偣杀荆?，６３１．１００１萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每１０股送２股；資本公積轉(zhuǎn)增股本，每１０股轉(zhuǎn)增８股，其中公司非流通股東放棄轉(zhuǎn)增２股的權(quán)利，按每１０股轉(zhuǎn)增６股。轉(zhuǎn)增后，公司總股本增至１４，３３５．９８０２萬(wàn)股。
　?。玻埃埃的辏对?，公司以２００４年末總股本１４，３３５．９８０２萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每１０股轉(zhuǎn)增８股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。轉(zhuǎn)增后公司總股本增至２５，８０４．７６４４萬(wàn)股。
　　本次新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏，發(fā)行股份總數(shù)為７７８，３７０，３７５股，總股本增至１，０３６，４１８，０１９股，公司已于２０１１年１２月１９日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理完成證券變更登記。
　　公司總股本１，０３６，４１８，０１９股，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）第５．１．１條的規(guī)定。
　　４、公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日不低于公司股份總數(shù)的１０％
　　本次交易前，公司總股本２５８，０４７，６４４股，公眾股東持股占比６４．０５％；本次交易后，公司總股本增至１，０３６，４１８，０１９股，公眾股東持股占比１６．２０％，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）第５．１．１條的規(guī)定。
　　本次交易前后，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
　?。?、公司因連續(xù)三年虧損暫停上市
　　由于公司２００６年、２００７年、２００８年連續(xù)三年虧損，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）》第五條及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）１４．１．１、１４．１．３條的規(guī)定，上海證券交易所于２００９年３月２４日發(fā)布《關(guān)于對(duì)江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司股票實(shí)施暫停上市的決定》（上證公字［２００９］１６ 號(hào)），決定自２００９年４月２日起暫停公司股票上市。
　?。玻埃埃鼓辏吃拢玻度?，公司發(fā)布股票暫停上市交易公告。
　?。ǘ┕痉匣謴?fù)上市的條件
　　在暫停上市期間，申龍高科在政府和社會(huì)各界的支持下，為恢復(fù)上市積極開展各項(xiàng)工作。截至本公告出具之日，申龍高科符合其股票恢復(fù)上市的相關(guān)條件，現(xiàn)說(shuō)明如下：
　?。?、公司暫停上市后的連續(xù)兩個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告實(shí)現(xiàn)盈利
　　根據(jù)南京立信永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的寧信會(huì)審字（２０１０）０５１２號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見《審計(jì)報(bào)告》，公司２００９年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)１２，１７４，５３８．４０元。
　　根據(jù)南京立信永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的寧信會(huì)審字寧信會(huì)審字（２０１１）０５３５號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見《審計(jì)報(bào)告》，公司２０１０年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)５，７５２，０５５．３１元。
　　上市公司暫停上市后的連續(xù)兩個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示公司已經(jīng)盈利，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）第１４．２．１條的規(guī)定。
　　２、公司已經(jīng)在法定期限內(nèi)披露２００９年度和２０１０年度報(bào)告
　　公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議已經(jīng)于２０１０年４月１８日審議通過(guò)《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司２００９年年度報(bào)告》，并已于２０１０年４月２０日公告。
　　公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議已經(jīng)于２０１１年２月２３日審議通過(guò)《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司２０１０年年度報(bào)告》，并已于２０１１年１月２５日公告。
　　公司第四屆董事會(huì)十二次已經(jīng)于２０１１年４月１２日會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》。公司根據(jù)該項(xiàng)決議對(duì)２０１０年度報(bào)告進(jìn)行了修正，并已于２０１１年４月２３日公告。
　　公司２００９年度報(bào)告、２０１０年度報(bào)告在法定期限內(nèi)披露，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）第１４．２．１條的規(guī)定。
　　３、公司在法定期間內(nèi)提交恢復(fù)上市申請(qǐng)
　?。玻埃保澳辏丛拢保溉?，公司第四屆第三次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)恢復(fù)上市的議案》；２０１０年４月２３日，公司正式向上海證券交易所提交了恢復(fù)上市申請(qǐng)文件。
　　公司在２００９年年度報(bào)告披露后的五個(gè)交易日內(nèi)書面提交恢復(fù)上市申請(qǐng)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）第１４．２．１條的規(guī)定。
　?。础⒐疽勒找?guī)定與登記結(jié)算公司和具有恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司簽訂了協(xié)議
　?。玻埃埃鼓辏丛拢橙?，公司召開２００８年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《同意授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票如終止上市以及進(jìn)入代為股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)事宜的議案》；
　　根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，公司于２００９年４月與中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司簽訂了《證券登記及服務(wù)協(xié)議》補(bǔ)充協(xié)議，約定在公司股票被終止上市后，將委托中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理公司股份轉(zhuǎn)讓的登記托管事項(xiàng)。
　?。玻埃埃鼓辏丛?，公司與平安證券有限責(zé)任公司簽署了《平安證券有限責(zé)任公司與江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)及委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，聘請(qǐng)平安證券有限責(zé)任公司為公司恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)。
　?。玻埃保澳辏保痹?，公司聘請(qǐng)宏源證券股份有限公司為公司重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)并簽署了相關(guān)協(xié)議，為更好的開展恢復(fù)上市及后續(xù)工作，公司決定聘請(qǐng)宏源證券為公司恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)。
　?。玻埃保蹦辏保霸?，公司與宏源證券簽署了《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與宏源證券股份有限公司之推薦恢復(fù)上市、委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及２０１１年第二次臨時(shí)股東大會(huì)均審議通過(guò)了公司更換保薦機(jī)構(gòu)的議案。
　?。玻埃保蹦辏保苍拢九c宏源證券簽署了《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與宏源證券股份有限公司關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司恢復(fù)上市之保薦協(xié)議》。
　　上述協(xié)議均按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，明確了協(xié)議雙方的權(quán)利和義務(wù)。
　　上述程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）第１４．１．３有關(guān)規(guī)定。
　?。怠⒐酒刚?qǐng)的恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)符合規(guī)定
　　公司聘請(qǐng)的恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)———宏源證券股份有限公司，具有上市保薦資格和代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）第４．１條和第１４．１．３條的規(guī)定。
　?。丁⒐局亟M通過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，重組后具備持續(xù)盈利能力
　?。保玻埃保澳辏吃拢玻谷眨九c海潤(rùn)光伏、申龍創(chuàng)業(yè)簽署了《重組意向協(xié)議》；
　?。玻玻埃保蹦辏痹拢保慈?，公司召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議（即本次交易的首次董事會(huì)會(huì)議），審議通過(guò)了本次交易的相關(guān)議案，并與海潤(rùn)光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協(xié)議》，與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議》；
　?。常玻埃保蹦辏痹拢玻溉?，公司召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（即本次交易的再次董事會(huì)會(huì)議），審議通過(guò)了本次交易的正式方案；并與海潤(rùn)光伏簽訂了《吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，與海潤(rùn)光伏全體股東簽訂了《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。
　　４）２０１１年２月１７日，公司召開２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次重組的相關(guān)議案。
　?。担玻埃保蹦辏丛拢保慈?，中華人民共和國(guó)商務(wù)部出具商資批［２０１１］４０２號(hào)文件，原則同意了公司吸收合并海潤(rùn)光伏，并于２０１１年１１月１１日出具商資批［２０１１］１３２６號(hào)文件，正式批復(fù)同意申龍高科新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏。
　　６）２０１１年１０月２６日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了證監(jiān)許可［２０１１］１７１２號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司的批復(fù)》和證監(jiān)許可［２０１１］１７１３號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人公告江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)》，核準(zhǔn)了本次重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏的事項(xiàng)和對(duì)紫金電子及其一致行動(dòng)人要約收購(gòu)義務(wù)的豁免。
　　上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)樾履茉串a(chǎn)業(yè)中的太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)具有廣闊的發(fā)展前景，在突破了技術(shù)、成本等方面的約束后，該產(chǎn)業(yè)將對(duì)中國(guó)乃至世界環(huán)境保護(hù)、經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展等方面產(chǎn)生積極的影響。被吸收合并方海潤(rùn)光伏在中國(guó)光伏行業(yè)中具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，海潤(rùn)光伏的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體注入上市公司后，將使上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)獲得較大的發(fā)展機(jī)遇，主業(yè)的盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量將得到實(shí)質(zhì)提升和改善。上市公司將以優(yōu)良的、可持續(xù)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)回報(bào)廣大投資者，實(shí)現(xiàn)上市公司及相關(guān)利益方的共贏。
　?。ㄈ┯嘘P(guān)的中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司符合恢復(fù)上市的條件
　　作為公司股票恢復(fù)上市保薦人，宏源證券股份有限公司出具意見：“申龍高科已經(jīng)具備申請(qǐng)恢復(fù)上市的實(shí)質(zhì)條件，符合《公司法》、《證券法》、《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）的相關(guān)規(guī)定，宏源證券同意保薦申龍高科股票恢復(fù)上市”。
　　作為出具恢復(fù)上市法律意見書的律師事務(wù)所，國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所認(rèn)為：“公司本次申請(qǐng)股票恢復(fù)上市符合《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）》、《關(guān)于執(zhí)行＜虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）＞的補(bǔ)充規(guī)定》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年９月修訂）規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件，不存在影響股票恢復(fù)上市的實(shí)質(zhì)性法律障礙。”
　　七、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素分析
　?。ㄒ唬┯A(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)
　　海潤(rùn)光伏（系公司本次交易吸收合并對(duì)象）管理層預(yù)測(cè)其２０１１年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為４９，８５５．１２萬(wàn)元。２０１１年１月２８日，公司與海潤(rùn)光伏全體股東簽署了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組之《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，海潤(rùn)光伏全體股東一致承諾：海潤(rùn)光伏２０１１年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于上述預(yù)測(cè)值，即人民幣４９，８５５．１２萬(wàn)元，若實(shí)際歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)小于上述預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)，公司應(yīng)在公司２０１１年年度報(bào)告披露之日起５日內(nèi)，以書面方式向海潤(rùn)光伏全體股東通知海潤(rùn)光伏實(shí)際盈利數(shù)小于預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的事實(shí)，并要求其補(bǔ)償利潤(rùn)差額，海潤(rùn)光伏全體股東應(yīng)在接到公司通知后的３０日內(nèi)按照協(xié)議簽署日的海潤(rùn)光伏股份比例以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足利潤(rùn)差額。
　　海潤(rùn)光伏編制了其２０１２年和２０１３年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，預(yù)計(jì)２０１２年將實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)５０，９６５．７９萬(wàn)元，２０１３年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)５２，８５８．３８萬(wàn)元。
　　對(duì)于海潤(rùn)光伏２０１１至２０１３年的盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況，陽(yáng)光集團(tuán)作出如下承諾：
　?。薄㈥?yáng)光集團(tuán)為海潤(rùn)光伏全體股東向上市公司２０１１年盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)男袨樘峁?dān)保，即如果經(jīng)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)審核的海潤(rùn)光伏２０１１年實(shí)際盈利數(shù)小于４９，８５５．１２萬(wàn)元，且海潤(rùn)光伏所有股東未按照簽訂的協(xié)議在約定的時(shí)間內(nèi)向上市公司支付利潤(rùn)差額，則陽(yáng)光集團(tuán)代為償付該股東應(yīng)支付的利潤(rùn)差額及違約金；
　?。?、如果重組完成后，上市公司經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示未能實(shí)現(xiàn)海潤(rùn)光伏編制的２０１２年及２０１３年盈利預(yù)測(cè)，即上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)２０１２年小于５０，９６５．７９萬(wàn)元，２０１３年小于５２，８５８．３８萬(wàn)元，則陽(yáng)光集團(tuán)在上市公司年報(bào)披露的５日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足利潤(rùn)差額。
　　上述盈利預(yù)測(cè)是根據(jù)截至盈利預(yù)測(cè)報(bào)告簽署日已知的資料以及在特定的假設(shè)條件下對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)所做出的預(yù)測(cè)，報(bào)告所采用的基準(zhǔn)和假設(shè)是根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求而編制。報(bào)告所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性的特征，同時(shí)，不可抗力事件也可能對(duì)盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)造成重大影響。因此，盡管盈利預(yù)測(cè)的各項(xiàng)假設(shè)遵循了謹(jǐn)慎性原則，且海潤(rùn)光伏股東已經(jīng)對(duì)盈利預(yù)測(cè)作出了補(bǔ)償承諾，但仍可能出現(xiàn)實(shí)際經(jīng)營(yíng)結(jié)果與盈利預(yù)測(cè)結(jié)果存在一定差異的情況，提請(qǐng)投資者在進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用。
　?。ǘ┨?yáng)能光伏行業(yè)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
　　本次交易完成后，公司所處行業(yè)變更為太陽(yáng)能光伏行業(yè)。長(zhǎng)期以來(lái)，太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)終端產(chǎn)品的消費(fèi)市場(chǎng)絕大多數(shù)在國(guó)外，國(guó)內(nèi)太陽(yáng)能光伏企業(yè)對(duì)國(guó)外市場(chǎng)尤其是歐美市場(chǎng)的依存度非常高。此外，作為新能源重要組成部分的太陽(yáng)能獲得了主要國(guó)家大量財(cái)政補(bǔ)貼，今年以來(lái)由于美國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩、歐洲出現(xiàn)主權(quán)債務(wù)危機(jī)，部分國(guó)家對(duì)光伏產(chǎn)業(yè)的補(bǔ)貼下調(diào)，最終導(dǎo)致光伏產(chǎn)業(yè)終端市場(chǎng)需求下降。在此背景下，我國(guó)太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)今年以來(lái)面臨了產(chǎn)能過(guò)剩的困難局面。同時(shí)，美國(guó)商務(wù)部正式對(duì)中國(guó)出口美國(guó)的太陽(yáng)能電池（板）發(fā)起反傾銷和反補(bǔ)貼調(diào)查，這對(duì)我國(guó)太陽(yáng)能光伏企業(yè)形成了不利影響。公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與全球太陽(yáng)能光伏行業(yè)緊密相關(guān)，如果國(guó)際及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)不能快速?gòu)?fù)蘇，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大不利影響。
　?。ㄈ┕緲I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
　　本次交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)從軟塑彩印及復(fù)合包裝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售變更為太陽(yáng)能電池用單晶硅棒／片、多晶硅錠／片、太陽(yáng)能電池片及組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。鑒于本次交易前后公司所從事的業(yè)務(wù)類型有著明顯的區(qū)別，而且本次交易吸收合并對(duì)象海潤(rùn)光伏的業(yè)務(wù)處于快速擴(kuò)張階段，海潤(rùn)光伏正在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上進(jìn)一步向產(chǎn)業(yè)鏈下端延伸，對(duì)此，公司的經(jīng)營(yíng)制度和管理模式也需要隨之做出調(diào)整和完善。因此，本次交易存在公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)。此外，國(guó)內(nèi)及國(guó)際宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、國(guó)家法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、原材料價(jià)格波動(dòng)、能源價(jià)格波動(dòng)、技術(shù)更新及替代等因素，將給公司即將進(jìn)入的太陽(yáng)能光伏行業(yè)的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。
　?。ㄋ模﹥r(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
　　１、原材料價(jià)格波動(dòng)
　　本次交易完成后，公司產(chǎn)品的主要原材料為多晶硅，多晶硅的生產(chǎn)在２００８年以前為國(guó)際廠商壟斷，其價(jià)格在需求拉動(dòng)下飆升，從２００３年約２５美元／公斤上漲至２００８年最高值達(dá)到５００美元／公斤。在高利潤(rùn)率驅(qū)動(dòng)下，多晶硅產(chǎn)能迅速增加，供需于２００８年下半年出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)，目前最低市場(chǎng)價(jià)格回落至３０美元／公斤左右。盡管隨著國(guó)內(nèi)多晶硅產(chǎn)能的逐步釋放，多晶硅價(jià)格再度大幅上升的可能性比較小，但如果未來(lái)多晶硅的價(jià)格出現(xiàn)大的波動(dòng)，仍將給公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。
　?。病a(chǎn)成品價(jià)格波動(dòng)
　　本次交易完成后，公司產(chǎn)品主要為太陽(yáng)能電池及組件，盡管太陽(yáng)能電池行業(yè)是一個(gè)新興行業(yè)，發(fā)展較快，但是受經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響以及上游原材料價(jià)格下降的影響，２００９年以來(lái)太陽(yáng)能電池組件價(jià)格波動(dòng)很大，未來(lái)產(chǎn)品市場(chǎng)的供求情況因受各地產(chǎn)能的陸續(xù)釋放以及未來(lái)政府支持政策的變化影響等因素而很難準(zhǔn)確預(yù)測(cè)，未來(lái)產(chǎn)品價(jià)格具有較大的不確定性，從而對(duì)公司的業(yè)績(jī)可能造成重大影響。
　?。?、替代能源價(jià)格波動(dòng)
　　本次交易完成后，公司產(chǎn)品太陽(yáng)能電池及組件的主要用途為發(fā)電。電力為可利用能源的一種，未來(lái)替代能源價(jià)格，比如煤炭、石油等的變化，都將對(duì)電力的價(jià)格造成重大影響，并進(jìn)而影響發(fā)電設(shè)備的需求情況，因而替代能源價(jià)格的波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司的業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊憽?
　　（五）技術(shù)更新及替代風(fēng)險(xiǎn)
　　太陽(yáng)能光伏發(fā)電行業(yè)，是一個(gè)高技術(shù)行業(yè)，也是一個(gè)技術(shù)更新和技術(shù)進(jìn)步較快的行業(yè)，而技術(shù)水平的高低直接決定公司產(chǎn)品在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力水平和價(jià)格，目前海潤(rùn)光伏的技術(shù)水平在行業(yè)內(nèi)保持較高水平，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的技術(shù)進(jìn)步以及公司未來(lái)技術(shù)水平的進(jìn)步都將對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊憽?
　　太陽(yáng)能光伏發(fā)電，主要分為晶體硅太陽(yáng)能電池和薄膜太陽(yáng)能電池，目前晶體硅電池因其較高的光電轉(zhuǎn)換效率而成為市場(chǎng)的主流，也是公司的主要產(chǎn)品。未來(lái)各種類型技術(shù)的發(fā)展具有不確定性，如果薄膜太陽(yáng)能電池技術(shù)的發(fā)展導(dǎo)致薄膜太陽(yáng)能電池代替晶體硅太陽(yáng)能電池，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大不利影響。
　?。﹨R率變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
　　公司主要生產(chǎn)太陽(yáng)能電池片及組件，該產(chǎn)品大部分將出口銷售，公司出口銷售占比將進(jìn)一步提高，匯率的變動(dòng)將對(duì)公司出口產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力產(chǎn)生不利的影響。
　?。ㄆ撸┊a(chǎn)業(yè)政策依賴風(fēng)險(xiǎn)
　　光伏產(chǎn)業(yè)是全球發(fā)展最快的新能源產(chǎn)業(yè)之一。自２０世紀(jì)８０年代以來(lái)，世界主要發(fā)達(dá)國(guó)家政府出于環(huán)境保護(hù)、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略等考慮，先后制定了針對(duì)本國(guó)實(shí)情且較為系統(tǒng)的光伏發(fā)展計(jì)劃和產(chǎn)業(yè)政策，光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)因而得到了迅速發(fā)展。報(bào)告期內(nèi)公司正在大力發(fā)展的太陽(yáng)能組件最終應(yīng)用市場(chǎng)主要為德國(guó)、西班牙、意大利、美國(guó)、澳大利亞、日本、保加利亞等對(duì)太陽(yáng)能發(fā)電支持力度較大的國(guó)家，因上述各國(guó)對(duì)其太陽(yáng)能光伏發(fā)電均有不同程度的補(bǔ)貼政策。各國(guó)對(duì)該行業(yè)的補(bǔ)貼政策具有不確定性，比如德國(guó)、西班牙等在２０１０年就陸續(xù)出臺(tái)了補(bǔ)貼減少的政策，而公司將在一定時(shí)間內(nèi)依賴于上述國(guó)家的光伏產(chǎn)業(yè)政策。因此，世界各國(guó)對(duì)太陽(yáng)能行業(yè)扶持政策的變化將對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)具有重大影響。
　?。ò耍┏隹谕硕愓唢L(fēng)險(xiǎn)
　　公司的太陽(yáng)能組件產(chǎn)品主要用于外銷，出口退稅政策的變化對(duì)公司影響較大。如未來(lái)出口退稅率出現(xiàn)較大幅度下調(diào)，而公司不能及時(shí)相應(yīng)調(diào)整產(chǎn)品價(jià)格，則公司存在利潤(rùn)下降的風(fēng)險(xiǎn)。
　　（九）人才流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)
　　太陽(yáng)能光伏行業(yè)是一個(gè)高技術(shù)行業(yè)，對(duì)人才的要求比較高，留住關(guān)鍵的人才對(duì)公司的未來(lái)發(fā)展非常重要。海潤(rùn)光伏在本次交易前，已經(jīng)實(shí)施了管理層持股計(jì)劃，主要管理人員已經(jīng)持有海潤(rùn)光伏股份。本次交易后，主要管理人員就持有的公司股份，且均作出了３年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓公司股份的承諾，一定程度降低了人才流動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。盡管海潤(rùn)光伏已經(jīng)對(duì)留住關(guān)鍵人才作出了一定的措施，但是未來(lái)人才是否會(huì)流失，仍具有不確定性，關(guān)鍵人才的流失可能會(huì)給公司造成不利影響。
　?。ㄊ┕芾盹L(fēng)險(xiǎn)
　　通過(guò)此次交易公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)型，在供、產(chǎn)、銷方面與以往完全不同，帶來(lái)了全新的經(jīng)營(yíng)模式、運(yùn)營(yíng)模式與管理體制，對(duì)公司的管理能力提出了新的挑戰(zhàn)。為應(yīng)對(duì)新的挑戰(zhàn)，公司將繼續(xù)完善法人治理結(jié)構(gòu)、理順與健全內(nèi)部管理架構(gòu)，對(duì)于新業(yè)務(wù)進(jìn)行創(chuàng)造性吸收，最大程度的降低管理風(fēng)險(xiǎn)。
　　（十一）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
　　太陽(yáng)能光伏行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，因拓展產(chǎn)業(yè)鏈的需要，海潤(rùn)光伏除依靠股東增資及內(nèi)部留存收益滿足部分資金需求外，還需向銀行借款以滿足自身進(jìn)一步發(fā)展所需資金，海潤(rùn)光伏截至２００８年底、２００９年底、２０１０年底及２０１１年６月３０日長(zhǎng)短期借款余額合計(jì)分別為５．６億元、５．８２億元、１４．２８億元及２７．８９億元，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１至６月的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為０．２９億元、０．２１億元、０．７９億元和０．６５億元，呈上升趨勢(shì)，給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。公司通過(guò)加速資金流通、提升資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度，縮短回款期、提升盈利空間等措施有效的緩解了資金壓力，最大限度的降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
　　特此公告。
　　海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
　　董事會(huì)
　?。玻埃保材辏苍拢谷?