東方精工于4月17日發(fā)布2018年報(bào)，公司全年虧損38.76億元。虧損原因在于子公司普萊德業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，公司對(duì)其計(jì)提了38.48億商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

同時(shí)，東方精工在年報(bào)中稱，普萊德的補(bǔ)償義務(wù)人北大先行、寧德時(shí)代、福田汽車、北汽產(chǎn)投、青海普仁應(yīng)向東方精工賠償約26.45億元。

4月19日，補(bǔ)償義務(wù)人之一福田汽車發(fā)布公告，稱“公司不會(huì)認(rèn)可東方精工出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》中計(jì)算的補(bǔ)償金額……其計(jì)提減值的依據(jù)是否充分無法確認(rèn)，我公司也不會(huì)認(rèn)可。”

緊接著，22日，補(bǔ)償義務(wù)人之一寧德時(shí)代發(fā)布公告表示：“東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績(jī)不符合實(shí)際情況，對(duì)普萊德與公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴(yán)重?fù)p害本公司及股東的利益。”

三家上市公司“隔空交火”，收購(gòu)方與出售方各執(zhí)一詞，焦點(diǎn)在于：普萊德2018年度業(yè)績(jī)是否達(dá)標(biāo)？關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允？以及補(bǔ)償義務(wù)人是否需要作出補(bǔ)償？

是誰的信披出了問題？上述事件對(duì)各家上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有怎樣的影響？

探尋事情原委前，先回顧一下這場(chǎng)溢價(jià)近20倍的巨額并購(gòu)。

緣起：東方精工47.5億購(gòu)買普萊德

2017年，東方精工以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買北大先行、寧德時(shí)代、福田汽車、北汽產(chǎn)投、青海普仁合計(jì)持有的普萊德100% 股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約47.51億元。主要交易信息如下表所示：


公告顯示，普萊德原股東承諾普萊德2016年、2017年、2018年和2019年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元及5.00億元。若普萊德期末累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)小于期末累積承諾盈利數(shù)的，則補(bǔ)償義務(wù)人須優(yōu)先以取得的東方精工股份進(jìn)行補(bǔ)償（東方精工以1元回購(gòu)），不足部分由補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。


東方精工：計(jì)提38億商譽(yù)減值，業(yè)績(jī)賠償或達(dá)26億

東方精工的公告顯示，收購(gòu)?fù)瓿芍?，普萊德扣非后凈利潤(rùn)在2017年出現(xiàn)下滑，但2016年及2017年兩年累計(jì)扣非后凈利潤(rùn)壓線達(dá)成承諾業(yè)績(jī)。

問題出在2018年。根據(jù)東方精工披露的由年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，普萊德2018年扣非后凈利潤(rùn)為虧損2.17億元，2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。


鑒于此，東方精工在年末減值測(cè)試時(shí)，認(rèn)為普萊德可回收金額低于賬面金額，計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備38.48億元。

同時(shí)，東方精工年報(bào)中稱：2018年度，補(bǔ)償義務(wù)人北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁應(yīng)向東方精工賠償金額合計(jì)約26.45億元。


回到文章開頭所述，很顯然，寧德時(shí)代和福田汽車對(duì)于東方精工的說法并不認(rèn)可，由此才引發(fā)三家公司年報(bào)上的“隔空交火”。

問題的關(guān)鍵就變成了，普萊德2018年是否真的存在大額虧損？累積業(yè)績(jī)是否真的不達(dá)標(biāo)？

先看看東方精工的說法，為什么會(huì)認(rèn)定普萊德大額虧損呢？

東方精工年報(bào)：普萊德關(guān)聯(lián)交易價(jià)格不公允，相關(guān)利潤(rùn)不予確認(rèn)

根據(jù)公告，普萊德主要從事新能源汽車動(dòng)力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，是連接上游電芯生產(chǎn)與下游整車應(yīng)用的環(huán)節(jié)。


而普萊德與原股東之間長(zhǎng)期存在關(guān)聯(lián)交易。相關(guān)公告顯示，自2014年，產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式確立為：“北大先行（電池正極材料）+寧德時(shí)代（動(dòng)力電池電芯）+普萊德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用車整車應(yīng)用）及福田汽車（新能源商用車整車應(yīng)用）”

東方精工2018年年度報(bào)告稱，普萊德對(duì)核心供應(yīng)商寧德時(shí)代在電芯采購(gòu)和BMS采購(gòu)上的依賴程度進(jìn)一步提高，2018年在原材料采購(gòu)方面對(duì)寧德時(shí)代的采購(gòu)占比高達(dá)83%，繼續(xù)保持高位。

根據(jù)年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2018年度審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2019]第ZI10144號(hào)），審計(jì)發(fā)現(xiàn)：

1） 在進(jìn)貨方面，公司以低于市場(chǎng)的價(jià)格向?qū)幍聲r(shí)代購(gòu)買材料，其中定價(jià)不公允部分調(diào)整為增加資本公積，金額約3.32億元；

2） 在銷售業(yè)務(wù)中，普萊德向?qū)幍聲r(shí)代購(gòu)買動(dòng)力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車（由寧德時(shí)代直接發(fā)貨給福田汽車） 產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入的情形，該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的類交易、 也顯著高于普萊德公司自己生產(chǎn)直接銷售給福田汽車的產(chǎn)品毛利率，因此該筆代銷產(chǎn)品形成的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利潤(rùn)，不滿足企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的確認(rèn)條件，不予確認(rèn)。

簡(jiǎn)單總結(jié)，東方精工方面的核心觀點(diǎn)是，普萊德和寧德時(shí)代及福田汽車之間的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不公允，相關(guān)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)不能予以確認(rèn)，因此需要做審計(jì)調(diào)整。

這么一調(diào)整之后，普萊德就虧損了，由此導(dǎo)致業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。由此，東方精工認(rèn)為寧德時(shí)代等原股東需要補(bǔ)償自己合計(jì)超過26億元。

那么，如果不做審計(jì)調(diào)整，普萊德2018年業(yè)績(jī)承諾是否有可能達(dá)成？

寧德時(shí)代：東方精工的說法不符合實(shí)際情況

如果東方精工的說法成立，寧德時(shí)代也要承擔(dān)一筆巨額補(bǔ)償。按照比例測(cè)算，寧德時(shí)代要支付的補(bǔ)償金為6.08億元。

這不是一個(gè)小數(shù)字，寧德時(shí)代一年的歸母凈利潤(rùn)33.87億，一旦補(bǔ)償落實(shí)，相當(dāng)于全年約18%的利潤(rùn)都要賠給東方精工。

對(duì)此，寧德時(shí)代4月23日發(fā)布《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018業(yè)績(jī)承諾相關(guān)事項(xiàng)的提示性公告》，對(duì)東方精工公告事項(xiàng)提出異議。


寧德時(shí)代在公告中指出：“東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績(jī)不符合實(shí)際情況，對(duì)普萊德與公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴(yán)重?fù)p害本公司及股東的利益。”

并表示：“目前，東方精工與普萊德管理層尚未就普萊德的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)達(dá)成一致，普萊德2018年度審計(jì)報(bào)告還未出具，東方精工在上述公告中披露的普萊德2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（含經(jīng)營(yíng)成果）與普萊德管理層批準(zhǔn)報(bào)出的普萊德2018年度報(bào)表數(shù)據(jù)存在重大差異。”

對(duì)于東方精工的說法，福田汽車同樣不認(rèn)可，發(fā)布了措辭尖銳的公告“回懟”。

福田汽車：東方精工誤導(dǎo)投資者，不認(rèn)可補(bǔ)償金額

如果東方精工的說法成立，按測(cè)算金額，福田汽車應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償金額部分為2.64億元。

2019年4月19日，福田汽車發(fā)布《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績(jī)承諾相關(guān)事項(xiàng)的提示性公告》，并表示：

“目前普萊德管理層批準(zhǔn)報(bào)出的 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表與東方精工在《2018 年年度報(bào)告》中披露的普萊德的業(yè)績(jī)存在重大差異，東方精工在普萊德 2018 年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之前在東方精工合并報(bào)表層面披露普萊德 2018 年度業(yè)績(jī)大幅下滑、商譽(yù)發(fā)生大額減值，在普萊德2018 年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之前公告《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的公告》，存在誤導(dǎo)投資者的情形。”

“公司不會(huì)認(rèn)可東方精工出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》中計(jì)算的補(bǔ)償金額。其次由于東方精工未披露商譽(yù)減值測(cè)試的評(píng)估報(bào)告及具體內(nèi)容，其計(jì)提減值的依據(jù)是否充分無法確認(rèn)，我公司也不會(huì)認(rèn)可。我公司將會(huì)審慎判斷以上事項(xiàng)對(duì)本公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。”


“東方精工披露的《2018 年度董事會(huì)工作報(bào)告》中對(duì)報(bào)告期內(nèi)普萊德關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性進(jìn)行了說明，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在未與我公司進(jìn)行業(yè)務(wù)確認(rèn)和交流的情況下單方面認(rèn)定本公司與普萊德交易有失公允完全不合理。”

所以，目前事態(tài)的關(guān)鍵點(diǎn)在于普萊德尚未出具審計(jì)報(bào)告，究竟誰陳述的是客觀事實(shí)呢？誰是誰非暫且不論，不管誰的說法被推翻，影響都相當(dāng)大。

如果東方精工被證偽：減值風(fēng)險(xiǎn)仍在

如果東方精工的說法被證偽，則意味著到手的賠償金26.45億元打了水漂，少了一筆營(yíng)業(yè)外收入；公司當(dāng)期計(jì)提的商譽(yù)減值金額或可能減少，但商譽(yù)減值測(cè)試壓力仍然存在。

從東方精工已經(jīng)披露的信息來看，即便不考慮存在爭(zhēng)議的利潤(rùn)確認(rèn)部分，普萊德目前經(jīng)營(yíng)情況也不算太理想。假如業(yè)績(jī)承諾期過后，其經(jīng)營(yíng)能力大幅下滑，公司要面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，且沒有業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

如果寧德時(shí)代及福田汽車被證偽：賠償事小，失節(jié)事大

如果寧德時(shí)代及福田汽車被證偽，則需要承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償。同時(shí)，在某種意義上，還相當(dāng)于變相表明其與普萊德交易中違反市場(chǎng)交易的原則，存在交易價(jià)格不公允情況。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償是一方面，更重要的在于，可能會(huì)連帶這兩家上市公司自身財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可信度以及信披遭受質(zhì)疑。

市場(chǎng)也許會(huì)進(jìn)一步質(zhì)疑：既然與普萊德的交易定價(jià)不公允，那在其他交易中定價(jià)是否公允？寧德時(shí)代及福田汽車確認(rèn)的收入及成本是否可靠，作為上市公司，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)？

到目前為止，普萊德事件仍然是個(gè)“羅生門”，究竟誰在撒謊？