本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要提示

　　交易內(nèi)容：江蘇綜藝股份有限公司（以下簡稱"綜藝股份于2010 年4 月29日召開第六屆董事會第四十次會議，審議通過本公司擬非公開發(fā)行不超過9,000萬股A 股。其中，自然人昝圣達(dá)先生認(rèn)購不低于本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的15%，不超過本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的25%，并于2010年5月4日對外披露了《江蘇綜藝股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》。由于非公開發(fā)行方案發(fā)生了變化，本公司于2010年8月2日召開第七屆董事會第二次會議，審議通過本公司擬非公開發(fā)行不超過13,000萬股。其中，自然人昝圣達(dá)先生認(rèn)購不低于本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的15%，不超過本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的25%（以下簡稱"本次交易"）。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：昝圣達(dá)先生持有南通綜藝投資有限公司（以下簡稱"綜藝投資"）52%的股權(quán)，為公司的實際控制人。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，昝圣達(dá)先生為本公司的關(guān)聯(lián)人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易已經(jīng)本公司第七屆董事會第二次會議審議通過，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已對該項議案的表決進(jìn)行了回避。本次交易尚待公司2010年度第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)本公司董事會會議通過的有關(guān)決議，本公司擬向不超過10 名特定對象（包括實際控制人昝圣達(dá)先生）以非公開發(fā)行方式，發(fā)行不超過13,000萬股A 股（以下簡稱"本次發(fā)行"）。其中，公司實際控制人昝圣達(dá)先生擬認(rèn)購不低于本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的15%，不超過本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的25%，具體認(rèn)購數(shù)量由昝圣達(dá)先生、公司董事會根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。昝圣達(dá)先生的認(rèn)購價格與本次發(fā)行價格（即其他特定投資者的認(rèn)購價格）相同，并且昝圣達(dá)先生不參與本次發(fā)行的報價。昝圣達(dá)先生認(rèn)購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2010 年4 月29 日，昝圣達(dá)先生與本公司簽署了附條件生效的《江蘇綜藝股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)股協(xié)議》（以下簡稱"《認(rèn)股協(xié)議》"）；2010年8月2日，昝圣達(dá)先生與本公司簽署了附條件生效的《江蘇綜藝股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)股協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱"《補充認(rèn)股協(xié)議》"）（"《認(rèn)股協(xié)議》"和"《補充認(rèn)股協(xié)議》"統(tǒng)稱為"協(xié)議"）。

　　昝圣達(dá)先生持有南通綜藝投資有限公司52%的股權(quán)，為公司的實際控制人。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，昝圣達(dá)先生為本公司的關(guān)聯(lián)人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易已經(jīng)本公司第七屆董事會第二次會議審議通過，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已對該項議案的表決進(jìn)行了回避。公司全體獨立董事同意該項議案并出具了獨立意見。本次交易尚待本公司2010 年度第一次臨時股東大會以特別決議審議批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。關(guān)聯(lián)股東將在本公司2010年度第一次臨時股東大會上就本次交易的議案回避表決。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　昝圣達(dá)先生持有綜藝投資52%的股權(quán)，為公司的實際控制人。

　　三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　昝圣達(dá)先生擬認(rèn)購不低于本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的15%，不超過本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的25%，本公司與昝圣達(dá)先生于2010 年4 月29 日簽署了附條件生效的《認(rèn)股協(xié)議》，并于2010年8月2日簽署了附條件生效的《補充認(rèn)股協(xié)議》，其主要內(nèi)容摘要如下：

　?。ㄒ唬┖贤黧w、簽訂時間

　　《認(rèn)股協(xié)議》和《補充認(rèn)股協(xié)議》的簽署主體為江蘇綜藝股份有限公司和昝圣達(dá)，簽訂時間分別為2010年4月29日和2010年8月2日。

　?。ǘ┱J(rèn)購標(biāo)的和數(shù)量

　　1、公司本次非公開發(fā)行股票的面值和種類：人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　2、公司本次非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）不超過13,000萬股（含本數(shù)），在該上限范圍內(nèi)，公司董事會提請股東大會授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)相關(guān)規(guī)定及實際情況協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。公司因股票分紅、配股、轉(zhuǎn)增等原因?qū)е鹿杀究傤~增加時，上述發(fā)行數(shù)量上限按照相同的比例調(diào)增。

　　3、昝圣達(dá)認(rèn)購不低于本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的15%，不超過本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的25%。

　　（三）認(rèn)購價格、認(rèn)購方式和認(rèn)購金額

　　1、協(xié)議雙方同意根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的規(guī)定作為本次非公開發(fā)行股票的定價依據(jù)。本次發(fā)行股票價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，昝圣達(dá)最終認(rèn)購價格在本次發(fā)行取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，以其他發(fā)行對象申購報價情況所確定的發(fā)行價格為準(zhǔn)。如果公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，認(rèn)購價格將作出相應(yīng)調(diào)整。

　　2、昝圣達(dá)以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，認(rèn)購金額為昝圣達(dá)最終認(rèn)購的股份數(shù)量乘以本次發(fā)行的最終發(fā)行價格。

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