公告日期：2014-12-16

華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

關(guān)于中利科技集團(tuán)股份有限公司

對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的專項(xiàng)意見

華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為中利科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)中利科技擬對(duì)外提供擔(dān)保的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

（一）保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

華泰聯(lián)合保薦代表人通過查閱中利科技公司章程、對(duì)外擔(dān)保決策制度等相關(guān)資料；與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員交流，查閱相關(guān)信息披露文件、相關(guān)董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見、被擔(dān)保方與反擔(dān)保方相關(guān)資料，對(duì)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序和信息披露的合規(guī)性等進(jìn)行了審慎核查。

（二）擔(dān)保情況概述

中利科技于2014年12月15日召開的第三屆董事會(huì)2014年第十次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于為中利騰暉共和新能源有限公司提供對(duì)外擔(dān)保的議案》。

中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司原為公司子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發(fā)的全資子公司,2013年在其為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)時(shí)，向國(guó)家開發(fā)銀行（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)開行”）申請(qǐng)金額為人民幣14.10億元的長(zhǎng)期項(xiàng)目貸款，由公司提供保證擔(dān)保（詳見公司公告2013-009）。

2014年6月，國(guó)開行的貸款取得了國(guó)開行內(nèi)部批準(zhǔn)，開始陸續(xù)放款，由于放款時(shí)中利騰暉共和新能源有限公司、海南州亞暉新能源電力有限公司已不在公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，因此公司于2014年6月6日對(duì)該筆擔(dān)保重新履行了對(duì)外擔(dān)保審批程序（詳見中利科技對(duì)外公告，公告編號(hào)：2014-049）。

現(xiàn)擬將向國(guó)開行申請(qǐng)的14.1億元14年長(zhǎng)期項(xiàng)目貸款中的2.2億元變更由北京市文化科技融資租賃股份有限公司發(fā)放，該筆2.2億元貸款的貸款期限為8年。該筆2.2億元的貸款仍由中利科技提供保證擔(dān)保，并由招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司共同就上述貸款為公司的擔(dān)保行為提供相應(yīng)的反擔(dān)保以及承接貸款擔(dān)保的承諾。由于貸款發(fā)放人及貸款期限發(fā)生了變化，公司需對(duì)該筆貸款履行對(duì)外擔(dān)保審批程序。

公司與被擔(dān)保方、反擔(dān)保方之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以本次擔(dān)保行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，此筆擔(dān)保需要提交公司股東大會(huì)審議。因此該項(xiàng)擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)審議后，尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（三）被擔(dān)保人基本情況

公司名稱：中利騰暉共和新能源有限公司

經(jīng)營(yíng)范圍：光伏發(fā)電項(xiàng)目投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)及管理服務(wù)；光伏發(fā)電技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)，光伏發(fā)電技術(shù)咨詢，光伏發(fā)電設(shè)備制造；五金交電、機(jī)電產(chǎn)品的批發(fā)零售。

住所：共和縣恰卜鎮(zhèn)光伏園區(qū)

法定代表人：曾祥義

中利騰暉共和新能源有限公司開發(fā)持有150兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目。截至2014年11月30日，其總資產(chǎn)166,953.51萬元，凈資產(chǎn)35,935.29萬元，2014年1至11月份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,837.34萬元，凈利潤(rùn)為1,735.29萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

（四）反擔(dān)保人基本情況

1、公司名稱：招商新能源集團(tuán)有限公司

住所：深圳南山區(qū)太子南路碧濤苑碧榆路8號(hào)別墅

董事會(huì)主席：楊百千

截至2014年11月30日，其總資產(chǎn)87,932萬港元，凈資產(chǎn)86,376萬港元，2014年1-11月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)-63,447萬港元（未經(jīng)審計(jì)）。

2、公司名稱：聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司

住所：香港干諾道中168-200號(hào)信德中心西翼10樓1012室

董事會(huì)主席：李原

截至2014年6月30日，其總資產(chǎn)為989,502萬港元，凈資產(chǎn)190,210萬港元，2014年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23,801萬港元，凈利潤(rùn)39,541萬港元（未經(jīng)審計(jì)）。

（五）累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期對(duì)外擔(dān)保數(shù)量

截至本核查意見出具之日，公司對(duì)外擔(dān)保余額累計(jì)為149,600.00萬元人民幣（不含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為55.7%；公司對(duì)外擔(dān)保余額累計(jì)為385,502.29萬元人民幣（含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為143.54%。截止目前，公司沒有逾期擔(dān)保情形。

（六）履行的審批程序

上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)中利科技第三屆董事會(huì)2014年第十次臨時(shí)會(huì)議審議通過，并已提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。同時(shí)，公司獨(dú)立董事就本次對(duì)外擔(dān)保發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司為項(xiàng)目公司提供擔(dān)保。

（七）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中利科技上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定。上述擔(dān)保未新增公司對(duì)外擔(dān)?？傤~，并履行了必要的內(nèi)部程序，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中利科技擬進(jìn)行的上述擔(dān)保事項(xiàng)無異議。

（本頁(yè)無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于中利科技集團(tuán)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的專項(xiàng)意見》之簽章頁(yè)）

保薦代表人簽名：

袁成棟 劉惠萍

保薦機(jī)構(gòu)公章：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（蓋章）

2014年12月15日