將全球規(guī)模轉(zhuǎn)化為競爭力并推動在關(guān)鍵市場的擴張

業(yè)務(wù)互補性將有助于帶來收入和成本的協(xié)同效益

預(yù)計將自2016年起提升合并后企業(yè)收益

世紀新能源網(wǎng)消息：2014年12月8日晚間——韓華新能源有限公司（納斯達克：HSOL，下稱“韓華新能源”），韓華太陽能控股有限公司（下稱“韓華太陽能”）與韓華Q.CELLS投資有限公司（下稱“韓華Q.CELLS”）今日宣布最終股份收購協(xié)議，以創(chuàng)造出全球太陽能行業(yè)的新領(lǐng)導(dǎo)者。合并后的企業(yè)將擁有業(yè)內(nèi)最大、高達3.28GW的太陽能電池產(chǎn)能，以及遍及全球太陽能業(yè)務(wù)基數(shù)最大、增長最快市場的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。根據(jù)協(xié)議，韓華新能源將以全股份交易的方式收購韓華Q.CELLS，按照2014年12月5日韓華新能源的收盤價計算，合并后新企業(yè)的估值將高達20億美元。該交易已得到雙方董事會批準，預(yù)計將在2015年第一季度完成合并，交易尚有待股東和監(jiān)管部門批準。

韓華新能源的首席執(zhí)行官南晟宇先生表示：“韓華新能源與韓華Q.CELLS合并后的企業(yè)將成為同行難以匹敵的全球領(lǐng)導(dǎo)者，并為支持長期增長創(chuàng)造了良好的條件。韓華Q.CELLS不但為我們帶來了可應(yīng)用于整體產(chǎn)品線，行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)與研發(fā)能力，也帶來了產(chǎn)業(yè)鏈下游項目開發(fā)、采購和施工（EPC）以及項目融資的專長。同時，我們也計劃結(jié)合韓華新能源自身具備成本優(yōu)勢的太陽能電池組件制造基地以及韓華Q.CELLS在太陽能電池制造領(lǐng)域稱雄業(yè)內(nèi)的成本控制能力，將進一步提升合并后企業(yè)的成本競爭力。合并后的企業(yè)規(guī)模和增強的全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)也將增強我們的戰(zhàn)略與財務(wù)實力，預(yù)計將讓我們在最重要的太陽能市場加速擴張并提升股東價值。”

韓華Q.CELLS的首席執(zhí)行官Charles Kim先生表示：“基于對質(zhì)量、技術(shù)以及創(chuàng)新的堅定承諾，韓華Q.CELLS得以成為業(yè)內(nèi)最受尊敬的太陽能企業(yè)之一，產(chǎn)品名聲與產(chǎn)業(yè)鏈下游專長享譽全球。與韓華新能源的合并創(chuàng)造出一個全球業(yè)務(wù)平臺，讓我們得以自該平臺獲取經(jīng)濟規(guī)模效應(yīng)，并更便利地于包括中國在內(nèi)的重要太陽能市場擴張業(yè)務(wù)。與韓華新能源一道，我們期望為客戶提供優(yōu)越的太陽能解決方案并提升我們的全球領(lǐng)導(dǎo)地位。”

韓華新能源目前是全球規(guī)模排名前十的太陽能晶片、電池與組件制造商，其運營及制造業(yè)務(wù)基地均扎根中國，并于中國、德國與美國三地雇傭了超過7,500名員工。公司在太陽能電池與電池組件領(lǐng)域的產(chǎn)能分別達1.75GW與2.07GW，客戶遍及日本、中國、美國、韓國、加拿大、英國、南非以及德國市場。

韓華Q.CELLS于2012年被韓華集團收購。韓華Q.CELLS是歐洲最大的光伏產(chǎn)品解決方案提供商（根據(jù)2014年至今的全球發(fā)貨量計算），并在德國與馬來西亞雇傭了近1,800名員工。韓華Q.CELLS品牌在高質(zhì)太陽能電池組件、系統(tǒng)解決方案以及整體太陽能發(fā)電廠領(lǐng)域均廣泛享有盛譽，公司也在太陽能電池和電池組件領(lǐng)域分別建立了1.53GW與130MW的產(chǎn)能。公司擁有分布于德國、馬來西亞、日本、美國、韓國、法國、智利以及澳大利亞的國際銷售網(wǎng)絡(luò)。按照非國際通用會計準則計算，在截至2014年6月30日的過去6個月內(nèi)，韓華Q.CELLS錄得4.161億美元的收入。

合并的戰(zhàn)略得益

? 優(yōu)化全球制造網(wǎng)絡(luò)：合并后的企業(yè)將擁有具備顯著競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性多元化制造網(wǎng)絡(luò)。韓華Q.CELLS帶來了位于德國并屢獲嘉獎的技術(shù)與制造設(shè)施，以及位于馬拉西亞、不受美歐反傾銷政策限制的高效率全自動化生產(chǎn)線；韓華新能源則帶來了位于中國的重要制造平臺，以及預(yù)計將于2015年動工的一個韓國新廠房。上述廣泛分布的制造能力預(yù)期將為供應(yīng)鏈提供了更高的靈活性與彈性，從而允許合并后的企業(yè)降低生產(chǎn)成本，改善供應(yīng)鏈效率并可更好地應(yīng)對貿(mào)易壁壘。

? 市場定位互補性：合并的企業(yè)將在包括美國、中國、日本和歐盟在內(nèi)的關(guān)鍵市場掌握更高的話語權(quán)，并有潛力通過整合銷售和營銷平臺，進一步整固市場份額。

? 向產(chǎn)業(yè)鏈下游擴張：在韓華Q.CELLS自2007年以來累計超過700MW的下游項目裝機容量基礎(chǔ)上，合并后的企業(yè)計劃組建一個裝機容量達2.17GW的全球產(chǎn)業(yè)鏈下游待發(fā)展項目庫（包括1.12GW與韓華集團關(guān)聯(lián)企業(yè)合作的待發(fā)展項目），其中有30%的項目已接近完成階段。

? 優(yōu)越技術(shù)與研發(fā)實力：合并后的企業(yè)計劃利用韓華Q.CELLS的優(yōu)越技術(shù)與研發(fā)程序來改善產(chǎn)品性能與可靠性，降低系統(tǒng)成本，從而為客戶帶來更高的整體投資回報。

? 收入與成本的協(xié)同效益潛力：合并后的企業(yè)預(yù)計會獲得在供應(yīng)鏈、企業(yè)運營職能部分的顯著成本協(xié)同效益，并通過改進的資本結(jié)構(gòu)來改善資本支出效率以及取得于全球資本市場更佳的準入性。假以時日，在產(chǎn)業(yè)鏈下游的擴張以及市場定位互補性也將帶來顯著的收入?yún)f(xié)同效益。

按照截至2014年6月30日的過去6個月未經(jīng)審計的韓華新能源和韓華Q.CELLS的財務(wù)數(shù)據(jù)計算（公司間約4900萬美元的交易已被調(diào)整），兩家公司合并后將達到7.33億美元的總收入。2014年12月底前，韓華新能源將會發(fā)布股東通知書給股東，并同時發(fā)送給美國證交會，屆時更多的財務(wù)信息將會包含在通告中。

韓華新能源的首席執(zhí)行官南晟宇將擔(dān)任合并后企業(yè)的公司主席以及首席執(zhí)行官，同時DK Kim將擔(dān)任首席商務(wù)官，崔珍奭與徐廷杓將分別擔(dān)任新企業(yè)的首席技術(shù)官與首席財務(wù)官。合并后企業(yè)的董事會總部將落戶韓國首爾，而其技術(shù)與創(chuàng)新總部則位于德國陶爾海姆。

根據(jù)由公司董事成員組成的特別委員會（下稱“特別委員會”）的一致推薦，韓華新能源的董事會一致批準了這一交易的股份收購協(xié)議，并建議韓華新能源的股東對交易投贊成票。特別委員會僅由韓華新能源的獨立董事組成，其成員均獨立于韓華Q.CELLS、韓華太陽能控股有限公司（簡稱“韓華太陽能”） 、韓華化學(xué)集團、韓華Q.CELLS的直接與間接母公司，以及韓華新能源的管理層成員。在其財務(wù)顧問和法律顧問的協(xié)助下，特別委員會商定了收購協(xié)議中的條款。

根據(jù)交易條款，韓華新能源將向韓華Q.CELLS的股東（即韓華太陽能）發(fā)行37億股普通股（相當(dāng)于約7.402億股美國存托股票）作為100%收購韓華Q.CELLS的股份，由于股權(quán)全面攤薄比例為每股韓華Q.CELLS已發(fā)行股份換取8.09股新發(fā)行股份。如果交易完成，韓華太陽能目前持有的45.7%韓華新能源的股份將增至約94%。按照韓華新能源在2014年12月5日的收盤價計算，韓華Q.CELLS股東所持有的股份估值為12億美元，
除監(jiān)管審批與其他慣例成交條件之外，本交易尚有待韓華新能源和韓華Q.CELLS股東的批準。

瑞士信貸（香港）有限公司與Debevoise & Plimpton LLC分別擔(dān)任韓華新能源的財務(wù)顧問與法律顧問。花旗集團以及Paul Hastings LLC分別擔(dān)任韓華Q.CELLS的財務(wù)顧問與法律顧問。Houlihan Lokey與O’Melveny & Myers LLP分別為特別委員會擔(dān)任本次合并的獨立財務(wù)顧問與法律顧問。