從停牌到發(fā)布預(yù)案，相隔僅十余天。寧夏銀星能源股份有限公司（下稱“銀星能源”）的資產(chǎn)重組事宜可謂進展神速。6月19日，銀星能源發(fā)布《吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司并募集配套資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。受此消息影響，銀星能源在同一日復(fù)牌當天即迎來大漲，截至6月21日，已連續(xù)三日“一字板”漲停，股價已達7.6元\/股。

吸收大股東超300億資產(chǎn)

根據(jù)交易預(yù)案，此次交易標的為中鋁寧夏能源集團有限公司（下稱“寧夏能源”）100%股權(quán)，也即銀星能源的控股股東，當前持有銀星能源40.23%股份。

銀星能源擬通過向?qū)幭哪茉吹娜w股東中國鋁業(yè)（持股70.82%）、寧夏惠民（持股17.96%）、京能集團（持股5.66%）、寧夏電投（持股5.56%）發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式，吸收合并寧夏能源。吸收合并完成后，銀星能源將作為存續(xù)公司承繼及承接寧夏能源的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員等，同時，寧夏能源的法人資格及持有的銀星能源股份將被注銷，中國鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

根據(jù)寧夏能源官網(wǎng)信息，其主要從事火電、鋁、風電、太陽能發(fā)電及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的建設(shè)與運營管理，從事煤炭、鐵路、機械制造及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資。目前已形成火電、風電、太陽能、煤炭、裝備制造五大產(chǎn)業(yè)板塊和火電—煤炭、風力發(fā)電—風機制造、太陽能光伏發(fā)電—晶體硅制備三條特色產(chǎn)業(yè)鏈。

截至今年一季度末，寧夏能源資產(chǎn)總計328.5億元，凈資產(chǎn)約57.5億元。根據(jù)規(guī)劃，到2020年，寧夏能源煤炭產(chǎn)能增長2.4倍，達到1800萬噸；發(fā)電總權(quán)益容量達到880萬千瓦，其中火電660萬千瓦，新能源發(fā)電220萬千瓦。資產(chǎn)總額增長1.9倍，達到500億元以上；營業(yè)收入增長3倍，達到131億元以上。

對比之下，銀星能源的資產(chǎn)規(guī)模就相形見絀了。截至一季度末，其總資產(chǎn)為95.6億元，凈資產(chǎn)為26億元。截至6月21日收盤，銀星能源總市值為53.67億元。

此次吸收合并也因此被市場稱之為“蛇吞象”。

據(jù)悉，本次吸收合并發(fā)行股份的價格為5.08元\/股，至于發(fā)行股份的數(shù)量及最終的交易價格此次預(yù)案并未透露，只表示將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的，并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

曾因涉嫌信批違規(guī)緊急停牌

值得注意的是，銀星能源此次吸收合并大股東事宜由于涉嫌信批違規(guī)飽受市場質(zhì)疑。

6月4日早間，銀星能源發(fā)布了一則毫無預(yù)兆的臨時停牌公告，表示擬籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，公司股票自6月4日開市起臨時停牌。4日晚間，銀星能源再發(fā)公告披露了重組事項的具體內(nèi)容：公司接到控股股東寧夏能源通知，中國鋁業(yè)現(xiàn)有意將所持有的中鋁寧夏能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀星能源。

事實上，銀星能源曾于4月26日、4月29日、4月30日連續(xù)3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計達到20.54%。而在其于5月6日發(fā)布的股票交易異常波動公告中，銀星能源明確表示“除已披露事項外，未來3個月內(nèi)，公司不籌劃重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份事項”。

上述承諾不滿一個月，銀星能源即籌劃重組事宜，此舉也因此引起了市場的不滿，認為其存在誤導(dǎo)投資者的行為。銀星能源董秘辦相關(guān)人士4日晚間的回應(yīng)也耐人尋味：“我也是昨天晚上11點才收到消息的，非常詫異！”

記者注意到，銀星能源2017年營業(yè)收入9.8億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1.79億元，而自今年1月30日業(yè)績預(yù)告2018年將扭虧為盈后，股價一路高歌猛進，在短短一個多月內(nèi)由1月30日的3.27元漲到3月7日的8.94元，最高時曾逼近10元。不過其后其股價又遭遇大幅回落，跌至5元，重組預(yù)案的公布則又重新提振了銀星能源股價。

值得一提的是，預(yù)案同時披露了此次標的寧夏能源的財務(wù)數(shù)據(jù)，2017年至2019年一季度，寧夏能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入56.24億、67.14億、16.23億，歸屬于母公司所有者的凈利潤0.98億、1.24億、2.27億。對比發(fā)現(xiàn)，寧夏能源2019年一季度實現(xiàn)的營業(yè)收入約是去年全年的1\/4，然而凈利潤卻是去年全年的近2倍。為何今年一季度的財務(wù)數(shù)據(jù)如此反常？

記者多次致電銀星能源董事會秘書辦公室，想要就信批及財務(wù)數(shù)據(jù)進行問詢，但均無人接聽。

同業(yè)競爭問題待解

中國鋁業(yè)為何要將寧夏能源資產(chǎn)注入銀星能源？吸收合并大股東資產(chǎn)將對銀星能源產(chǎn)生哪些影響？

資料顯示，截至目前，銀星能源主營業(yè)務(wù)為新能源發(fā)電、新能源裝備制造和檢測檢修服務(wù)等，其中新能源發(fā)電包括風力發(fā)電和光伏發(fā)電等，與寧夏能源在風力發(fā)電、光伏發(fā)電領(lǐng)域存在同業(yè)競爭。

早在2014年，在銀星能源向?qū)幭哪茉窗l(fā)行股份以購買其所持有的風電類經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負債時，寧夏能源就做出“盡一切可能之努力，使寧夏能源及其控制的其他企業(yè)不再從事光伏發(fā)電類業(yè)務(wù)”的承諾，以避免同業(yè)競爭。

“本次重組是寧夏能源就之前的消除上述同業(yè)競爭問題承諾作出的實際行動。”銀星能源在預(yù)案中表示，“交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)將新增火力發(fā)電、煤炭開采與銷售等業(yè)務(wù)，在能源產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)布局將更加完善。能源產(chǎn)業(yè)綜合上市平臺的打造，將有利于推動上市公司擺脫目前風力發(fā)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)波動較大的局面，提升上市公司抗風險能力，加強上市公司的可持續(xù)盈利能力。”

除此之外，銀星能源表示此次交易是響應(yīng)中央大力推動全面深化國企改革的重要實踐。“通過吸收合并的方式，實現(xiàn)了推動企業(yè)加快管理創(chuàng)新、壓縮國有企業(yè)內(nèi)部管理層級的目的，是積極響應(yīng)全面深化國企改革的重要舉措，有利于企業(yè)簡化持股層級，從而進一步提升企業(yè)決策效率、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。”

近幾年，我國國有企業(yè)改革事宜持續(xù)向縱深發(fā)展，自2016年以來，國家發(fā)改委和國資委共同落實重要領(lǐng)域混合所有制改革試點示范任務(wù)，已連續(xù)開展了4批試點企業(yè)，涉及通過引入戰(zhàn)略投資者、優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)等措施實現(xiàn)企業(yè)制度創(chuàng)新、提升企業(yè)經(jīng)營決策能力等。

不過銀星能源也坦承，本次交易方案能否獲得相關(guān)的批準或核準以及獲得相關(guān)批準或核準的時間均存在不確定性，因此交易方案最終能否實施成功存在不確定性。