距離披露意向性重組預(yù)案5個(gè)月后，4月14日晚間，易成新能（300080）披露了收購中國平煤神馬集團(tuán)開封炭素有限公司（以下簡稱“開封炭素”）100%股權(quán)的重組報(bào)告書草案，明確交易作價(jià)57.66億元 。值得一提的是，相較于此前意向性預(yù)案中的標(biāo)的估值70億元，易成新能此次標(biāo)的估值下降。

回溯歷史公告，2018年11月，易成新能曾披露關(guān)于收購開封炭素100%股權(quán)的意向性重組預(yù)案，彼時(shí)，截至預(yù)案簽署日，此次重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。易成新能當(dāng)時(shí)稱，截至2018年9月30日，開封炭素100%股權(quán)預(yù)估值約為70億元。

根據(jù)4月14日晚間，易成新能披露的重組報(bào)告書草案，公司對(duì)擬購標(biāo)的價(jià)格作出了約定，且預(yù)估值發(fā)生了變化。易成新能表示，擬通過發(fā)行股份的方式購買中國平煤神馬集團(tuán)等持有的開封炭素100%的股權(quán)，交易價(jià)格57.66億元，截至2018年12月31日，開封炭素100%股權(quán)的評(píng)估值約為57.66億元，與母公司所有者權(quán)益相比，評(píng)估增值率125.17%。

資料顯示，開封炭素是一家主要以生產(chǎn)超高功率石墨電極為主的高新技術(shù)企業(yè)，易成新能主要從事高效單晶硅電池片、負(fù)極材料、金剛線產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，節(jié)能環(huán)保、太陽能電站運(yùn)營等業(yè)務(wù)。

提及此次交易的目的，易成新能稱，由于行業(yè)技術(shù)革新、市場環(huán)境變動(dòng)等原因，特別是晶硅片切割的產(chǎn)業(yè)路徑由砂漿切割技術(shù)徹底轉(zhuǎn)向金剛線切割技術(shù)，導(dǎo)致易成新能原有核心業(yè)務(wù)受到重大沖擊。上市公司營業(yè)收入與凈利潤出現(xiàn)大幅下降，上市公司面臨較大的退市壓力。通過本次重組，上市公司收購開封炭素完成以后，公司的營業(yè)收入、凈利潤將得到較大提升，有助于提升公司整體規(guī)模和盈利能力。

從易成新能財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，業(yè)績表現(xiàn)難言樂觀。2017年、2018年易成新能連續(xù)兩年虧損。而從標(biāo)的業(yè)績來看則頗為亮麗。數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年開封炭素實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別為7.3億元以及20.34億元。扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7.51億元以及20.34億元。

交易方對(duì)此次交易也作出了業(yè)績承諾。中國平煤神馬集團(tuán)承諾，開封炭素在2019年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于7.34億元，開封炭素在2019年度、2020年度經(jīng)審計(jì)的承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于14.16億元，開封炭素在2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計(jì)的承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于20.9億元。

另外，值得一提的是，從本次交易估值與改制評(píng)估值、定向發(fā)行及股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異表來看，開封炭素2018年7月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中整體評(píng)估或估值情況為5.83億元。