處于退市陰影下的河南易成新能源股份有限公司(以下簡稱“易成新能”，300080.SZ)正試圖通過資產(chǎn)剝離、股權(quán)置換等方式謀求主業(yè)轉(zhuǎn)型。

近日，易成新能發(fā)布公告稱，將以發(fā)行股份方式并購估價70億元的中國平煤神馬集團開封炭素有限公司(以下簡稱“開封炭素”)100%股權(quán)，注入石墨電極資產(chǎn)。有觀點認(rèn)為，易成新能意欲通過“蛇吞象”式并購，置入盈利資產(chǎn)實現(xiàn)“保殼”。

值得注意的是，《中國經(jīng)營報》記者查閱此次公布的交易預(yù)案中以及當(dāng)?shù)孛襟w的公開報道發(fā)現(xiàn)，開封炭素近兩年的營業(yè)收入、利潤等數(shù)據(jù)均存在數(shù)億元的差距。

2019年4月2日，記者就上述問題致電易成新能，該公司證券部相關(guān)人士表示，現(xiàn)在處于年報靜默期，不方便接受采訪。

營收大幅波動

根據(jù)易成新能公告，其擬發(fā)行股份購買控股股東平煤神馬集團等交易對手持有的開封炭素100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估價70億元。

易成新能停牌前的總市值為21.87億元，遠低于本次交易價格70億元，故本次資產(chǎn)重組被稱為“蛇吞象”，廣受資本市場熱議。

根據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w的報道，2017年，開封炭素完成營業(yè)收入16.3億元，同比增長86%；2018年前三季度，完成營業(yè)收入27.65億元。如果同比增長若按照86%的增長率計算，則2016年度營業(yè)收入為8.76億元。

而根據(jù)易成新能公告的交易預(yù)案，開封炭素2016年營業(yè)收入4.96億元、2017年20.59億元、2018年三季度末31.26億元。

對比兩組數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，2016年~2018年前三季度，開封炭素營業(yè)收入分別存在3.8億元、4.29億元、2.61億元的差額。

在利潤方面，當(dāng)?shù)孛襟w報道中，開封炭素2017年實現(xiàn)利潤4.3億元，同比增加4.21億元，2018年實現(xiàn)利潤18.22億元，照此計算開封炭素2016年的利潤應(yīng)為900萬元。然而，在此次交易預(yù)案中，開封炭素2016年利潤卻為-1.61億元，2017年利潤為8.69億元，2018年三季度末為20.56億元。

值得關(guān)注的是，上述兩組數(shù)據(jù)對外公布的時間相差僅一個星期。截至發(fā)稿，易成新能方面未向記者回應(yīng)上述開封炭素的財務(wù)數(shù)據(jù)差異問題。

一位注冊會計師告訴記者，“交易預(yù)案的預(yù)估價70億元是按照收益法進行評估的，所以開封炭素在報告期的營業(yè)收入和利潤對預(yù)估價就有決定性影響。”

易成新能發(fā)布的交易預(yù)案顯示，開封炭素2017年、2018年前三季度營業(yè)收入分別為20.59億元、31.26億元，利潤總額分別為8.69億元、20.56億元。若按照上述公布的數(shù)據(jù)來看，開封炭素2018年前三季度的營業(yè)收入比2017年全年增加了10.67億元，但2018年前三季度的利潤總額卻增長了11.87億元，即同期利潤總額比營業(yè)收入多增長了1.2億元。

如果以開封炭素對標(biāo)同行企業(yè)方大炭素，前者盈利水平波動較大。開封炭素2017年度主營業(yè)務(wù)毛利率為59.32%，2018年前三季度則上升至80.35%。相比之下，方大炭素近兩年毛利率較為穩(wěn)定，2017年為78.82%，2018年前三季度為76.89%。

不止毛利率激增，開封炭素2016年度、2017年度和 2018年1~9月的期間費用卻呈下降態(tài)勢，分別為1.66億元、2.04億元和 1.28億元。

“周期性較強的行業(yè)，在經(jīng)營環(huán)境沒有較大變化的情況下，營業(yè)收入與期間費用成正比，如果營業(yè)收入大幅增加，期間費用卻同比減少，這不合常理。”一位券商分析師向記者表示。

主業(yè)轉(zhuǎn)型

因受光伏行業(yè)技術(shù)革新影響，易成新能原有核心業(yè)務(wù)受到重大沖擊。2017年營業(yè)收入18.3億元，同比下降23.75%，歸母凈利潤虧損10.2億元。

據(jù)易成新能公告，其近年來營業(yè)收入與凈利潤出現(xiàn)大幅下降，面臨較大的退市壓力。此后，易成新能便不斷通過剝離虧損業(yè)務(wù)甩包袱、收購“優(yōu)良資產(chǎn)”增業(yè)績的方式謀求主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

此前，易成新能主營單晶硅切割刃料業(yè)務(wù)。近幾年其不斷拓展新業(yè)務(wù)板塊。此次收購開封炭素可被看成主業(yè)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步。

2018年1月，易成新能購買控股股東平煤神馬集團持有的河南平煤國能鋰電有限公司(以下簡稱“平煤鋰電”)70%的股權(quán)，股權(quán)收購價格為平煤神馬集團的原始出資額7000萬元。易成新能方面表示，在控股平煤鋰電后，能夠與公司的主營業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，促進鋰電產(chǎn)業(yè)做大做強。

據(jù)悉，平煤鋰電成立于2017年9月份，雖注冊資本已全部到位，但截至收購時尚未開展業(yè)務(wù)經(jīng)營。易成新能2018年半年報披露，其鋰電板塊尚未帶來營業(yè)收入。

在拓展上下游產(chǎn)業(yè)鏈上，易成新能還擬購買鞍山開炭熱能新材料有限公司(以下簡稱“開炭新材”)20%股份。開炭新材主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)高功率石墨電極的原材料針狀焦。但在此后回復(fù)交易所問詢時，易成新能表示，擬中止該資產(chǎn)收購事項。

在甩賣落后產(chǎn)能刃料切割器業(yè)務(wù)、置入先進的金剛線刃料切割、鋰電板塊后，易成新能的經(jīng)營業(yè)績?nèi)圆灰姾棉D(zhuǎn)，2018年業(yè)績預(yù)告虧損。

或許是經(jīng)營狀況不容樂觀，易成新能近幾年資金也一直較為緊張。2017年年末、2018年三季度末其短期借款金額分別為20.53億元、15.87億元，2017年年末、2018年三季度末貨幣資金7.98億元、8.24億元。相應(yīng)的財務(wù)費用也一直居高不下，2017年為1.83億元、1.5億元。

另外，2015~2018年上半年，其經(jīng)營性現(xiàn)金凈額持續(xù)為負(fù)。在自身財務(wù)費用高企的情況下，2018年6月與控股股東平煤神馬集團完成的15.57億元的資產(chǎn)交易中，卻將交易對價分批支付。在首批支付7.94億元后，截至2019年3月21日分6批共支付12.44億元，仍剩余3.13億元。

對于分批支付的原因，易成新能表示平煤神馬集團將按照易成新能銀行借款到期需求還款計劃分批支付。

資金占用被問詢

事實上，易成新能進行的一系列資產(chǎn)處置、股權(quán)置換，絕大部分在平煤集團及其下屬關(guān)聯(lián)公司中進行，牽涉大量關(guān)聯(lián)交易。

在易成新能發(fā)布的70億元并購開封炭素交易預(yù)案后，深圳證券交易所向其下發(fā)問詢函，涉及開封炭素持續(xù)盈利能力、平煤集團是否存在內(nèi)部資金占用等問題。

易成新能在回復(fù)中表示，中國平煤神馬能源化工集團有限責(zé)任公司與開封炭素存在非經(jīng)營性資金占用問題，金額約6.8億元，河南開炭新材料有限公司也存在6000萬元的非經(jīng)營性資金占用問題。

因披露的收購標(biāo)的開封炭素近兩年經(jīng)營數(shù)據(jù)存在大幅度波動，交易所對此進行了重點問詢，并要求中介機構(gòu)發(fā)表專項調(diào)查意見。

易成新能方面表示，由于開封炭素主要生產(chǎn)超高功率石墨電極，行業(yè)發(fā)展前景良好，未來開封炭素的盈利能力具有可持續(xù)性。

但是在專項核查意見中，中介機構(gòu)援引廣發(fā)證券研究中心的石墨電極行業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)分析后預(yù)計“未來石墨價格及市場隨著新增產(chǎn)能釋放，目前供應(yīng)緊張局面將得到大幅緩解，石墨電極價格將回歸合理水平”。

據(jù)悉，開封炭素主要業(yè)務(wù)為超高功率石墨電極的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。根據(jù)中國炭素行業(yè)協(xié)會相關(guān)數(shù)據(jù)，開封炭素Ф600mm、Ф700mm超高功率石墨電極2017年國內(nèi)市場占有率高達37.8%，位列第一；2017年全球市場占有率達2.1%，位列第五。

開封炭素的重大資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，易成新能擬以3.79元/股的價格向交易對手方發(fā)行18.47億股股份。

若上述重組方案完成，易成新能總股本將由原來的5.03億股增加至23.5億股?？毓晒蓶|平煤神馬集團持股比例將由20%提升至44.62%，二股東將變成開封建設(shè)。

實際上，按照上述交易預(yù)案，除控股股東持股比例翻番，未參與重組的股東股份被稀釋外，原開封炭素的數(shù)位高管、包括易成新能現(xiàn)任董事長都將“一夜暴富”。

記者梳理公開資料發(fā)現(xiàn)，這次已經(jīng)是易成新能與開封炭素第二次進行資產(chǎn)重組了。上一次發(fā)生在2015年，當(dāng)時開封炭素股權(quán)總估值為8億元，但在資產(chǎn)重組消息發(fā)布一個多月后即宣告終止。若按照兩次資產(chǎn)重組估值來看，開封炭素3年時間估值增加近8倍。

值得關(guān)注的是，平煤神馬集團在2013年5月以定增方式完成對易成新能前身“易成新材”的控股。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中對創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定，以易成新能目前的營收規(guī)模、盈利水平、市值，其與開封炭素存在較大差距。從目前來看，這起70億元的“蛇吞象”式并購或存在較大變數(shù)。